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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
变更回购股份用途并注销的法律意见书
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公
司（以下简称“创世纪”或“公司”）的委托，担任公司本次变更回购股份用途并注销事
项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》）
，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政
法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
《证券法》
（以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
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批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有
效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书（若涉及），
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义
务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项
内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前
述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于
这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格；
政府部门、司法机关、公司、其他有关单位和有关人士出具或提供的证明、证言或文件
出具法律意见；
任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次变更回购股份用途并注销所必备
的法定文件随同其他材料一并提交深交所予以公告。本所律师同意公司就本次变更回购
股份用途并注销所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所律师
有权对上述相关文件内容再次审阅并确认。
综上，本所律师根据《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《监管指引》
《股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司本次变更回购股份用途并注销事项的有关文件资料和事实进行了查验，现出具法律意
见如下：
一、公司回购股份的基本情况
（一） 本次回购股份已履行的内部决策程序
根据公司提供的会议文件、公司于上市公司信息披露网站公开披露的公告，2022 年
份的方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份
将全部用于股权激励计划或员工持股计划。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币
/股（含），回购实施期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。2022 年 3 月 31 日，
公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2022
年 4 月 12 日，公司披露《回购报告书》。
（二） 本次回购股份的实施情况
至 2022 年 9 月 14 日，公司通过股票回购专用账户使用自有资金以集中竞价交易方式，
累计回购公司股份 20,233,000 股，占当时公司总股本的 1.31%，回购股份的最高成交价
为 10.80 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 9.16 元 / 股 ， 回 购 均价 为 9.89 元/ 股 ，成 交 总金额
（三） 本次回购股份的使用情况
根据公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司回购的股份全部存放于公
司股份回购专用证券账户，尚未使用。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司前述回购股份等事项均已履
行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。
二、 本次变更回购股份用途并注销的具体情况
（一） 本次变更回购股份用途并注销的原因及数量
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股份回购规则》
《监管指引》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司为有效维护广大股东权益，增强投资者信心，结合股东诉求，
拟对已回购股份用途进行变更，由“全部用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“全
部用于注销并减少注册资本”。
公司将注销回购专户中回购的全部股份 20,233,000 股，占公司总股本的 1.20%，注
销完成后公司总股本将由 1,685,095,589 股减少为 1,664,862,589 股。
综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（二） 本次变更回购股份用途并注销的批准和授权
更回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。同
日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销
的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次变更回购股份用途并注销
事项履行了现阶段必要的程序，本次变更回购股份用途并注销事项尚需董事会提交股东
大会审议；该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登
记等程序。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司前述回购股份等事项均已履
行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次变更股份用途并注销的原因和数
量符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次变更回购股份用途并注销事
项履行了现阶段必要的程序，本次变更回购股份用途并注销事项尚需董事会提交股东大
会审议；该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记
等程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪装备集团股份有限公司变
更回购股份用途并注销的法律意见书》的签署页）
广东海派律师事务所
经办律师：黄润琳
经办律师：李 敏
负 责 人：李伟东
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