第一章 总则
第一条 为进一步完善中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》（以下简称《改革意见》）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等相关规定和《中国南方航空股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），公司建立独立董事工作制度（以下
简称本制度），为独立董事依法履职提供必要保障。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中独立董事人数应当不少于董事会成员的三分之一且
不少于三人，公司根据《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及上市地证券交易所规则规定，具备担任上
市公司董事资格；
（二）符合《独董办法》第六条及本制度规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或
者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事应当具备独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女;
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前述第 1 至 6 项所列举情形的人员；
（八） 上市地法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度及相关规
定披露前述内容，并将所有独立董事候选人有关材料报送上市地证券交
易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当根据《公司章程》规定实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任独立董事资格或者违反本制度关于独立性规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》规定的，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
第十五条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合《公司法》或《公司章程》规定的，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和
《公司章程》规定的其他职责。
前款第（二）项所涉潜在重大利益冲突事项包括以下内容：
（一）应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的事
项：应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政
法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议
的事项：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解
聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
（三）经董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
向董事会提出建议的事项:提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管
理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
（四）经董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，向董事会提出建议的事项： 董事、高级管理人员的薪酬；制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
以上事项董事会未采纳或未全面采纳专门委员会建议的，应当在董事
会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。
第十七条 为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的上述职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权应当取得全体独
立董事过半数同意。独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额符
合上市地证券交易所规则和其他监管条例的有关规定的的交易、借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）可能损害中小股东权益的事项；
（六）董事会未作出现金分配预案的；
（七）公司对外提供担保的事项；
（八）法律、法规、规范性文件、上市地证券交易所及《公司章程》
规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当对本制度规定的潜在重大利益冲突事项发表独立意见。
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效
措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列潜在重
大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和本章程规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第五章 独立董事的履职方式
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权 益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事根据法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》在公司专门委员会中应当根据履行职责，并应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分履行责任对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列潜在重大利益冲突事项进行审议和行使本制度
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关
培训服务。
第六章 独立董事专门会议
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）董事会针对公司背收购事项所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
上述第（四）至（七）项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第三十四条 独立董事专门会议的召集程序、研究和决议事项等按照《中国南方
航空股份有限公司独立董事专门会议细则》执行。
第七章 独立董事的履职保障
第三十五条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见，为公司独立董事提供如下工作保障：
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司
可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，保证
独立董事获得真实情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
（四）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险；
（七）公司应当给予独立董事预期承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条 独立董事按照分工参加战略与投资委员会、审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员
会的工作。
第八章 独立董事年报工作制度
第三十七条 公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。
第三十八条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义
务，勤勉尽责。
（一）公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公
司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立
董事进行实地考察。上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当
事人签字；
（二）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负
责人要向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关
资料；
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的
见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职
责。见面会应有书面纪录及当事人签字。
第三十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第九章 附则
第四十条 在本章程内，下述词语有以下意义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分
之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地上市规则的要
求及《公司章程》执行。相关法律、法规、公司章程以及董事会议
事规则等发生变化，导致本制度与上述文件的规定相冲突时，董事
会应及时修改本制度。
第四十二条 本制度经董事会批准后生效。由董事会负责制定并解释。
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