湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司
第三个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
二○二四年五月二十四日
湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20 楼、21 楼
电话：（86 27 8562 0999）
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湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：健民药业集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下称“本所”）接受健民药业集团
股份有限公司（以下称“健民集团”或“公司”）委托，作为公司《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）和《健民药业集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次限制性股票
激励计划第三个解除限售期解锁条件成就相关事项，出具本法律意见
书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，根
据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实对与出具本
法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法
律意见书的出具特作如下声明：
法律事项进行了核查。公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部
文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存
在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原
件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、健民集团及其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
公司本计划所涉及的健民集团股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律
文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司已保证在呈报相关文件之前取得本所律师对相
关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，须经本所律师再次
审阅并确认。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）2021 年限制性股票激励计划的批准与授权
议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
相关议案发表了独立意见。
审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司监事
会对董事会制定的《健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是
否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情
形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面审核意见。
象名单的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示。在公示期
内，2021 年 3 月 1 日公司监事会收到针对 1 名激励对象的匿名反馈
意见，除此之外，没有其他组织或个人提出异议。2021 年 3 月 2 日
公司监事会出具了《健民药业集团股份有限公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。上
述匿名反馈意见已核实处理，不影响该激励对象资格。
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事李曙衢先生于 2021
年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 5 日就 2021 年第一次临时股东大会审议的
关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
了委托投票权。
和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2021 年限制性
股票激励计划〉权益授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司董事会根据《激励计划》及公司股东大会的授权，确定
格授予 7 名激励对象 106.24 万股限制性股票。
和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2021 年限制性
股票激励计划〉首次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了
核实，认为公司 7 名激励对象的首次解锁条件已成就，531,200 股已
于 2022 年 5 月 24 日解除限售，于 2022 年 5 月 31 日上市流通。
议通过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第
二次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次解锁限制性股票的解锁事项进行了核查，认为公司 7 名
激励对象的首次解锁条件已成就，531,200 股已于 2023 年 5 月 24 日
解除限售，于 2023 年 5 月 31 日上市流通。
（二）本次解锁的批准与授权
审议通过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票
第三次解锁的议案》，第十届董事会第六次薪酬与考核委员会审议通
过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第三次
解锁的议案》，董事会认为第三次解锁条件均已达成，对 7 名激励对
象按绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度，确定本次可解
锁股份共计 212,483 股。
审议通过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票
第三次解锁的议案》，对本次解锁进行了核查，认为公司第三次解锁
所涉激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的主体资
格，《激励计划》规定的各项解除限售条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股
票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的第三个解除限售期
（一）本次限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为
自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。2021 年限制性股票
激励计划解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。第一个解除限售期自相应授予登记日起 12 个月后的首个
交易日起至相应授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
第二个解除限售期自相应授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至
相应授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成
之日起 12 个月，即 2021 年 5 月 24 日至 2022 年 5 月 23 日，本次激
励计划的限售期已满，并进入解锁期。首次解锁股份 531,200 股已于
年 5 月 31 日上市流通；2024 年 5 月 24 日进入第三个解锁期，可解
锁股份 212,483 股。
（二）解锁条件成就
根据公司《激励计划》《考核办法》及公司第十届董事会第二十
四次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过的《关于〈2021 年
限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第三次解锁的议案》，本次激
励计划授予股票的解锁条件成就情况如下：
序号 解锁条件 达成情况
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
选； 达成
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
高级管理人员情形的；
本激励计划授予的限制股票解除限售考核年度 核净利润3.36亿元，
为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核 比2020年考核净利
一次，第三个解除限售期业绩考核目标：以2020 润0.53亿元增长
年考核净利润为基数，2023年考核净利润增长不低 534%，该条件达成。
于72.8%；考核净利润指归属于上市公司股东的净
利润剔除武汉健民大鹏药业有限公司带来的投资
收益后的部分
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与 核委员会确认，各激
考核的相关规定执行，根据考核结果确定激励对象 励对象2022年度个
的实际解锁额度。考核得分80%以上解锁100%；70 人考核得分均在80
（含）-80分解锁50%；70分以下解锁0% 分以上，均达到“解
锁100%”要求。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2024）
审计报告》、公司的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上
交所网站（http://www.sse.com.cn/）进行查询，本所律师认为，截至
股份 212,483 股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2021
年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的相关事宜。
本次可解锁限
获授限制性股 本次可解锁限制
姓名 职务 制性股票占总
票数量（股） 性股票数量（股）
股本比例（%）
何勤 董事长 318,720 63,744 0.04%
汪俊 董事、总裁 254,977 50,996 0.03%
裴学军 副总裁 127,488 25,498 0.02%
黄志军 副总裁 106,240 21,248 0.01%
布忠江 副总裁 84,992 16,999 0.01%
高凯 副总裁 84,992 16,999 0.01%
程朝阳 财务总监 84,992 16,999 0.01%
合计 1,062,401 212,483 0.14%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股
票解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》
《公司章程》及《考核办法》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股
票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票
解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公
司章程》《激励计划》及《考核办法》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文）
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