证券简称：科兴制药 证券代码：688136
科兴生物制药股份有限公司
（草案）
科兴生物制药股份有限公司
二〇二四年五月
科兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《科兴生物制药股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 378.6 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 19,919.865 万股的 1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
四、截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 12 元/股。
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本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划拟授予激励对象共计 147 人，占公司员工总人数（截止 2023
年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,046 人）的 14.05%，包括公司董事、高级管理
人员、核心技术（业务）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独
立董事、监事）。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象在同时达成公司
层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，由公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
科兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科兴制药、本公司、
指 科兴生物制药股份有限公司
公司、上市公司
科兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员、
董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《科兴生物制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标
的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施公司 2022 年限制性股票激励
计划。本激励计划与正在实施的公司 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不
存在相关联系。
公司 2021 年年度股东大会审议并通过公司 2022 年限制性股票激励计划，
公司于 2022 年 5 月 30 日向 81 名激励对象首次授予 201.30 万股限制性股票，公
司于 2023 年 4 月 20 日向符合授予条件的 2 名激励对象预留授予 20 万股限制性
股票。其中首次授予部分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制
性股票数量合计为 49.80 万股；合计作废处理的限制性股票数量为 71.25 万股，
其余各期尚在有效期内。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构。监事会应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人
员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象
为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励
计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划授予拟激励对象共计 147 人，占公司员工总人数（截止 2023 年
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于，公
司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工
作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。股权激励是境外
公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激
励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划
将有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
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在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 378.6 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 19,919.865 万股的 1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量
号 股票总数的 公告日股本
(万股)
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会秘
书、财务总监
副总经理、核心技
术人员
副总经理、核心技
术人员
小计（10 人） 78 20.60% 0.39%
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二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干人员（137 人） 300.6 79.40% 1.51%
合计（147 人） 378.6 100.00% 1.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。
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第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（二）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
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样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 12 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 12 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 19.54 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 61.40%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 18.51 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 16.28 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 17.29 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 69.41%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2023 年海外销售收入为业绩基数，对各考核年度的海外销售收入定
比业绩基数的增长率或海外注册批件累计获得数量进行考核。各年度业绩考核目
标如下：
以 2023 年海外销售收入为基
海外注册批件累计获得数量
数，各年度海外销售收入增长
对应考 （B，份）
归属期 率（A）
核年度
目标值 触发值
触发值（Bn）
（Am） （An）
第一个归属
期
第二个归属
期
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公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标一： 考核指标二：
公司层面归属期
考核年度海外销售收入相对于 2023 海外注册批件累计获得数量（B，
比例（X）
年的增长率（A） 份）
A≥Am 不启用 X=100%
考核年度海外销售 参考注册批件数 B≥Bn X=100%
An≤A＜Am
收入相对于 2023 量 B＜Bn X=80%
年的增长率（A） B≥Bn X=50%
参考注册批件数
A＜An
量 B＜Bn X=0%
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
本次激励计划公司层面业绩考核指标为海外销售收入和海外注册批件累计
获得数量。公司是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销
售一体化的创新型国际化生物制药企业，专注于抗病毒、肿瘤与免疫、血液、
消化、退行性疾病等治疗领域。公司坚定实施“国际化”战略，布局欧美法规
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市场，深耕新兴市场，全力推进海外商业化战略的落地。经过 20 多年的发展，
公司海外商业化平台已覆盖 40 多个国家，并在 60 多个国家布局，人口过亿、
GDP 排名前三十的新兴市场国家全部覆盖，截至目前已累计引进 13 款产品，并
在乳腺癌领域，打造治疗周期全覆盖、全类型的 7 款产品，海外销售收入是公
司未来新增营业收入的重要来源，是公司实现跨越式发展和可持续性发展的基
础。为了进一步推动海外商业化的进程，本着激励和约束对等的原则，公司同
时把海外注册批件数量作为考核指标之一，是能够直接反应公司阶段性重要经
营成果。目前海外市场将成为公司发展的重要途径，有利于发掘更加广阔的下
游市场，公司具备突破性的平台技术、符合临床需求的差异化产品和定位、与
国际接轨的临床/注册能力，将在国际市场占据一席之地，获得更多的市场空间，
赢得行业和市场的认可。因此，上述考核指标具有科学性、合理性和很大的挑
战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2024 年 5 月 24 日用该模型对拟授予的 378.6 万股第二类限制性股票进行预
测算（授予日再次进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；）；
属日的期限）；
月的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
假设 2024 年 7 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予数量 预计摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务
顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见
书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的
限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授
的限制性股票。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进
行追偿。
（六）法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
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司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得
税。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限
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制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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