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中信金属: 中信金属股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2024-05-25 00:00:00
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证券代码：601061          证券简称：中信金属
  中信金属股份有限公司
       会议资料
              二零二四年五月
中信金属股份有限公司                         2024 年第二次临时股东大会会议资料
             中信金属股份有限公司 2024 年
三、会议议案
议案一：关于审议修订《中信金属股份有限公司章程》的议案 . -7-
议案二：关于审议修订《中信金属股份有限公司董事会议事规则》
议案三：关于审议修订《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》
附件：《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》 ....... -107-
议案四：关于审议修订《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》
附件：《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》 ....... -123-
议案五：关于审议修订《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》
附件：《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》 ....... -140-
议案六：关于审议中信金属股份有限公司关于变更会计师事务所的
中信金属股份有限公司           2024 年第二次临时股东大会会议资料
     中信金属股份有限公司 2024 年
     第二次临时股东大会会议须知
   为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公
司（以下简称“中信金属”或“公司”）2024 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，
保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东
大会议事规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的
相关规定，现将有关事项通知如下：
   一、会议的组织
应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对
工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，
不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个
人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他
股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告
有关部门查处。
分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代
             - 3 -
中信金属股份有限公司            2024 年第二次临时股东大会会议资料
表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在
大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以
及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表
要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可
提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及
股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每
一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表
的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过 5 分钟。
股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时
间合计一般不超过 30 分钟。
报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会
进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。
股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
及股东代表自行承担。
   二、会议的表决
              - 4 -
中信金属股份有限公司           2024 年第二次临时股东大会会议资料
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时
限内进行网络投票。
根据会议召开当日实际情况见证并出具法律意见书。
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中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
     中信金属股份有限公司 2024 年
     第二次临时股东大会会议议程
   一、现场会议召开时间：2024 年 5 月 31 日 15:00
   二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦
   三、投票：现场投票+网络投票：（网络投票采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
   四、召集人：中信金属股份有限公司董事会
   五、现场会议议程：
   （一）宣布会议开始，介绍会议出席情况
   （二）宣读会议须知
   （三）推选计票人和监票人
   （四）审议议案
   （五）股东发言或提问
   （六）现场投票及计票环节
   （七）逐项宣布议案表决结果
   （八）见证律师宣读法律意见书
   （九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料
                 - 6 -
中信金属股份有限公司                                 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
          关于审议修订《中信金属股份有限
                     公司章程》的议案
各位股东：
     为进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的内部运作，公司根据《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕61 号）》《上市公司章程指引（中国证券监督管
理委员会公告〔2023〕62 号）》《上市公司独立董事管理
办法（中国证券监督管理委员会令第 220 号）》等监管规则
对公司章程进行了修订。
     本次修订主要包括股权登记日确定的具体条件要求；
相关董事会专门委员会委员、总经理等任职规定；公司分
红的具体条件要求等，具体修订情况如下：
序号             原条款                           新条款                法律依据
     第五条 公司名称：中信金属股                第五条 公司名称：中信金属股               《上市公
     份有限公司                         份有限公司                        司章程指
     英 文 名 称 ： CITIC Metal Co.,    英 文 名 称 ： CITIC Metal Co.,   引》第五
     Ltd                           Ltd                          条
     公司住所：北京市朝阳区新源南                公司住所：北京市朝阳区新源南
     路 6 号京城大厦 1903 室              路 6 号京城大厦 1903 室
                                   邮政编码：100004
                                   第三十二条 公司召开股东大                《上市公
                                   需要确认股东身份的行为时，由               引》第三
                                  - 7 -
中信金属股份有限公司                           2024 年第二次临时股东大会会议资料
序号           原条款                     新条款             法律依据
              新增              董事会或股东大会召集人确定股         十二条
                              权登记日，股权登记日收市后登
                              记在册的股东为享有相关权益的
                              股东。
     第五十条 公司召开股东大会，           第五十一条 公司召开股东大          因条款顺
     董事会、监事会以及单独或者合           会，董事会、监事会以及单独或         序变化顺
     并持有公司 3%以上股份的股东，         者合并持有公司 3%以上股份的股       改引用条
     有权向公司提出提案。               东，有权向公司提出提案。           款序号
     单独或者合计持有公司 3%以上股         单独或者合计持有公司 3%以上股
     份的股东，可以在股东大会召开           份的股东，可以在股东大会召开
     召集人。召集人应当在收到提案           召集人。召集人应当在收到提案
     后 2 日内发出股东大会补充通          后 2 日内发出股东大会补充通
     知，公告临时提案的内容。             知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在           除前款规定的情形外，召集人在
     发出股东大会通知后，不得修改           发出股东大会通知后，不得修改
     增加新的提案。                  增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合           股东大会通知中未列明或不符合
     本章程第四十九条规定的提案，           本章程第五十条规定的提案，股
     股东大会不得进行表决并作出决           东 大 会不 得进 行表 决并作 出 决
     议。                       议。
     第七十三条 下列事项由股东大           第七十四条 下列事项由股东大         因条款顺
     会以特别决议通过：                会以特别决议通过：              序变化顺
     （一）公司增加、减少注册资本           （一）公司增加、减少注册资本         改引用条
     和发行任何种类股票、认股证和           和发行任何种类股票、认股证和         款序号
     其他类似证券；                  其他类似证券；
     （二）公司发行债券；               （二）公司发行债券；
     （三）公司的合并、分立、分拆           （三）公司的合并、分立、分拆
     或解散、清算或变更公司形式；           或解散、清算或变更公司形式；
     （四）修改本章程；                （四）修改本章程；
     （五）审议公司在一年内购买、           （五）审议公司在一年内购买、
     总额超过公司最近一期经审计总           总额超过公司最近一期经审计总
     资产 30%的事项；               资产 30%的事项；
     （六）股权激励计划；               （六）股权激励计划；
     （七）本章程第四十一条第             （七）本章程第四十二条第
     （四）项的担保事宜；               （四）项的担保事宜；
     （八）法律、行政法规或本章程           （八）法律、行政法规或本章程
     规定的，以及股东大会以普通决           规定的，以及股东大会以普通决
     议 认 定会 对 公司 产生 重大 影 响    议 认 定会 对公 司产 生重大 影 响
     的、需以股东大会特别决议通过           的、需以股东大会特别决议通过
     的其他事项。                   的其他事项。
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中信金属股份有限公司                      2024 年第二次临时股东大会会议资料
序号         原条款                  新条款             法律依据
     第九十二条 董事由股东大会选      第九十三条 董事由股东大会选         《上市公
     举或更换，任期三年。董事任期      举或更换，并可在任期届满前由         司章程指
     届满，可连选连任。董事在任期      股东大会解除其职务。董事任期         引》第九
     除其职务。               ……
     ……
     第九十五条 董事连续 2 次未能    第九十六条 董事连续 2 次未能       《上市公
     亲自出席，也不委托其他董事出      亲自出席，也不委托其他董事出         司独立董
     席董事会会议，视为不能履行职      席董事会会议，视为不能履行职         事管理办
     责，董事会应当建议股东大会予      责，董事会应当建议股东大会予         法》第二
     自出席董事会会议的，由董事会
     提请股东大会予以撤换。
     第九十六条 董事可以在任期届      第九十七条 董事可以在任期届         《上市公
     满以前提出辞职。董事辞职应向      满以前提出辞职。董事辞职应向         司独立董
     董事会提交书面辞职报告。董事      董事会提交书面辞职报告。董事         事管理办
     会将在 2 日内披露有关情况。     会将在 2 日内披露有关情况。        法》第十
     如因董事的辞职导致公司董事会      如因董事的辞职导致公司董事会         五条
     低于法定最低人数，独立董事辞      低于法定最低人数，独立董事辞
     职导致独立董事人数少于董事会      职导致董事会或者其专门委员会
     成员的三分之一或者独立董事中      中独立董事所占的比例不符合法
     没有会计专业人士时，在改选出      律法规或者本章程的规定，或者
     的董事就任前，原董事仍应当依      独 立董 事中 欠缺 会计 专业 人 士
     照法律、行政法规、部门规章和      的，在改选出的董事就任前，原
     本章程规定，履行董事职务。       董 事 仍应 当依 照法 律、行 政 法
     除前款所列情形外，董事辞职自      规、部门规章和本章程规定，履
     辞职报告送达董事会时生效。       行董事职务。
                         除前款所列情形外，董事辞职自
                         辞职报告送达董事会时生效。
     第一百〇二条 董事会行使下列      第一百〇三条 董事会行使下列         《上市公
     主要职权：               主要职权：                  司章程指
     （一）召集股东大会，并向股东      （一）召集股东大会，并向股东         引》第一
     大会报告工作；             大会报告工作；                百零七条
     （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投      （三）决定公司的经营计划和投
     资方案；                资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算      （四）制订公司的年度财务预算
     方案、决算方案；            方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案      （五）制订公司的利润分配方案
     和弥补亏损方案；            和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注      （六）制订公司增加或者减少注
     册资本、发行债券或其他证券及      册资本、发行债券或其他证券及
     上市方案；               上市方案；
                        - 9 -
中信金属股份有限公司                         2024 年第二次临时股东大会会议资料
序号           原条款                    新条款             法律依据
     （七）拟订公司重大收购、收购          （七）拟订公司重大收购、收购
     本公司股票或者合并、分立、解          本公司股票或者合并、分立、解
     散及变更公司形式的方案；            散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，          （八）在股东大会授权范围内，
     决定公司对外投资、收购出售资          决定公司对外投资、收购出售资
     产、资产抵押、对外担保事项、          产、资产抵押、对外担保事项、
     委托理财、关联交易、对外捐赠          委托理财、关联交易、对外捐赠
     等事项；                    等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的          （九）决定公司内部管理机构的
     设置；                     设置；
     （十）决定聘任或者解聘公司总          （十）决定聘任或者解聘公司总
     经理、董事会秘书及其他高级管          经理、董事会秘书及其他高级管
     理人员，并决定其报酬事项和奖          理人员，并决定其报酬事项和奖
     惩事项；根据总经理的提名，决          惩事项；根据总经理的提名，决
     定聘任或者解聘公司副总经理、          定聘任或者解聘公司副总经理、
     总经理助理、财务总监等高级管          总经理助理、财务总监等高级管
     理人员，并决定其报酬事项和奖          理人员，并决定其报酬事项和奖
     惩事项；                    惩事项；
     （十一）向股东大会提请聘任或          （十一）向股东大会提请聘任或
     更 换 为公 司 审计 的会 计师 事 务   更 换 为公 司审 计的 会计师 事 务
     所；                      所；
     （十二）制订公司的基本管理制          （十二）制订公司的基本管理制
     度；                      度；
     （ 十 三） 制 订本 章程 的修 改 方   （ 十 三） 制订 本章 程的修 改 方
     案；                      案；
     （ 十 四） 管 理公 司信 息披 露 事   （ 十 四） 管理 公司 信息披 露 事
     项；                      项；
     （十五）听取公司总经理的工作          （十五）听取公司总经理的工作
     汇报并检查总经理的工作；            汇报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门          （十六）法律、行政法规、部门
     规章或本章程授予的其他职权。          规章或本章程授予的其他职权。
     党组织研究讨论是董事会、经理          党组织研究讨论是董事会、经理
     层决策重大问题的前置程序，董          层决策重大问题的前置程序，董
     事会决策公司重大问题，应事先          事会决策公司重大问题，应事先
     听取公司党委的意见。              听取公司党委的意见。
                             超过股东大会授权范围的事项，
                             应当提交股东大会审议。
     第一百一十八条 董事会会议记          第一百一十九条 董事会会议记         完善表述
     录包括以下内容：                录包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、          （一）会议届次和召开的时间、
     （二）会议通知的发出情况；           （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；           （三）会议召集人和主持人；
                         - 10 -
中信金属股份有限公司                          2024 年第二次临时股东大会会议资料
序号            原条款                    新条款             法律依据
      （四）董事亲自出席和受托出席          （四）董事亲自出席和受托出席
      的情况；                    的情况；
      （五）会议审议的提案、每位董          （五）会议审议的提案、每位董
      事对有关事项的发言要点和主要          事对有关事项的发言要点和主要
      意见、对提案的表决意向；            意见、对提案的表决意向；
      （六）每项提案的表决方式和表          （六）每项提案的表决方式和表
      决 结 果（ 说 明具 体的 同意 、 反   决 结 果（ 说明 具体 的同意 、 反
      对、弃权票数）；                对、弃权票数）；
      （七）与会董事认为应当记载的          （七）与会董事认为或法律、行
      其他事项。                   政法规及中国证监会、上海证券
                              交易所相关规定要求应当记载的
                              其他事项。
      第一百二十条 经公司股东大会          第一百二十一条 经公司股东大         《上市公
      批准，公司可在董事会下设审计          会批准，公司可在董事会下设审         司独立董
      委员会、提名委员会、战略委员          计委员会、提名委员会、战略委         事管理办
      会和薪酬与考核委员会。各专门          员会和薪酬与考核委员会。各专         法》第五
      委 员 会成 员 全部 由公 司董 事 组   门委员会成员全部由公司董事组         条
      成。                      成。
      各专门委员会成员全部由公司董          各专门委员会成员全部由公司董
      事组成，其中审计委员会、提名          事组成，其中审计委员会、提名
      委员会、薪酬与考核委员会中独          委员会、薪酬与考核委员会中独
      立董事占多数并担任召集人，审          立董事占多数并担任召集人，审
      计委员会的召集人为会计专业人          计委员会的成员应当为不在公司
      董事会上述各专门委员会的人员          集人为会计专业人士。
      构成和任免、职责、议事规则由          董事会上述各专门委员会的人员
      董事会在设置专门委员会时制定          构成和任免、职责、议事规则由
      各 专 门委 员 会工 作制 度予 以 规   董事会在设置专门委员会时制定
      定。                      各 专 门委 员会 工作 制度予 以 规
                              定。
      第一百三十二条 监事会可以制          第一百三十三条 监事会制定监         《上市公
      定监事会议事规则，明确监事会          事会议事规则，明确监事会的议         司章程指
      监事会的工作效率和科学决策。          会的工作效率和科学决策。           百四十七
                                                     条
      第一百三十六条 本章程第九十          第一百三十七条 本章程第九十         因条款顺
      一条关于不得担任董事的情形，          二条关于不得担任董事的情形，         序变化顺
      同时适用于高级管理人员。            同时适用于高级管理人员。           改引用条
      本章程第九十三条关于董事忠实          本章程第九十四条关于董事忠实         款序号
      义务和第九十四条第（四）项、          义务和第九十五条第（四）项、
      第（五）项、第（六）项关于勤          第（五）项、第（六）项关于勤
      勉义务的规定，同样适用于高级          勉义务的规定，同样适用于高级
      管理人员。                   管理人员。
                          - 11 -
中信金属股份有限公司                          2024 年第二次临时股东大会会议资料
序号            原条款                    新条款             法律依据
                              任期届满以前提出辞职。有关总         司章程指
                              经理辞职的具体程序和办法由总         引》第一
                              经 理与 公司 之间 的聘 任合 同 规   百三十一
                              定。                     条
      第一百五十一条        公 司 从    第一百五十三条   公 司 从        监管无限
      税后利润中提取法定公积金后，          税后利润中提取法定公积金后，         制 性 规
      经股东大会决议，还可以从税后          经股东大会决议，还可以从税后         定，根据
      利润中提取任意公积金。             利润中提取任意公积金。            实际情况
      公司弥补亏损和提取公积金后所                                 进 行 调
      余税后利润，按照股东的持有的          公司弥补亏损和提取公积金后所
                              余税后利润，按照股东的持有的         整。
      股份比例分配，每年所分配利润
      额约为当年可分配利润的百分之          股份比例分配，但本章程规定不
      五十。若遇公司有重要投资项目          按持股比例分配的除外。若遇公
      或其他重大资金需求需要减少利          司有重要投资项目或其他重大资
      润分配比例的，则由公司股东大          金 需 求需 要减 少利 润分配 比 例
      会审议决定。股东大会违反前款          的 ， 则由 公司 股东 大会审 议 决
      规定，在公司弥补亏损和提取法          定。股东大会违反前款规定，在
      定 公 积金 之 前向 股东 分配 利 润   公司弥补亏损和提取法定公积金
      的，股东必须将违反规定分配的          之前向股东分配利润的，股东必
      利润退还公司。公司持有的本公          须将违反规定分配的利润退还公
      司股份不参与分配利润。             司。公司持有的本公司股份不参
                              与分配利润。
      第一百五十三条        公 司 利    第一百五十五条       公 司 利    《上市公
      润分配政策为：                 润分配政策为：                司监管指
      （一）公司实行积极、持续、稳          （一）公司实行积极、持续、稳         引第 3 号
      定的利润分配政策，公司利润分          定的利润分配政策，公司利润分         —— 上 市
      配应重视对投资者的合理投资回          配应重视对投资者的合理投资回         公司现金
      报并兼顾公司当年的实际经营和          报并兼顾公司当年的实际经营和         分红》第
      可持续发展情况。                可持续发展情况。               三条和第
                              （ 二 ）公 司可 以采 取现金 、 股   六条
      （ 二 ）公 司 可以 采取 现金 、 股   票、现金和股票相结合或其他合
      票、现金和股票相结合或其他合          法方式分配股利，优先采用现金
      法方式分配股利，优先采用现金          方式；公司在经营状况良好、董
      事会认为公司股票价格与公司股          本规模不匹配，且公司具有成长
      本规模不匹配，且公司具有成长          性、每股净资产摊薄等真实合理
      性、每股净资产摊薄等真实合理          因素时，可采用股票股利进行利
      因素时，可采用股票股利进行利          润分配。
      润分配。                    （三）公司当年实现的净利润为
      （三）公司当年实现的净利润为          正 数 且当 年末 未分 配利润 为 正
      正 数 且当 年 末未 分配 利润 为 正   数，且现金流充裕，实施现金分
      数，且现金流充裕，实施现金分          红不会影响公司后续持续经营的
      红不会影响公司后续持续经营的          情况下，公司应当优先采用现金
      情况下，公司应当优先采用现金          方式进行分红，最近三年以现金
      方式进行分红，最近三年以现金          方式累计分配的利润应不少于最
                          - 12 -
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序号           原条款                  新条款          法律依据
     方式累计分配的利润应不少于最          近三年实现的年均可分配利润的
     近三年实现的年均可分配利润的          30%。公司原则上每年度进行一
     次利润分配，公司董事会根据公          司实际的资金需求状况并结合公
     司实际的资金需求状况并结合公          司经营实际情况和现金流情况，
     司经营实际情况和现金流情况，          也可以提议公司进行中期利润分
     也可以提议公司进行中期利润分          配。
     配。                      存在下列情形，公司可以不按照
     存在下列情形，公司可以不按照          前述规定进行现金分红：
     前款规定进行现金分红：             1、现金分红影响公司正常经营
                             的资金需求；
     的资金需求；                  现金支出等事项（募集资金项目
     现金支出等事项（募集资金项目          司拟对外投资、收购资产等交易
     除外）。重大现金支出是指：公          累计支出达到或超过公司最近一
     司拟对外投资、收购资产等交易          期经审计净资产的 50%以上；
     累计支出达到或超过公司最近一          3、公司未来十二个月内拟对外
     期经审计净资产的 50%以上；         投资、购买资产等交易累计支出
     投资、购买资产等交易累计支出          总资产的 30%以上；
     达到或超过公司最近一期经审计          4、董事会认为不适宜现金分红
     总资产的 30%以上；             的其他情形。
                             （四）董事会审议利润分配具体
     的其他情形。                  司利润分配的时机、条件和最低
     （四）董事会审议利润分配具体          比例、调整的条件及其决策程序
     方案时，应当认真研究和论证公          要求等事宜。独立董事认为现金
     司利润分配的时机、条件和最低          分红具体方案可能损害公司或者
     比例、调整的条件及其决策程序          中小股东权益的，有权发表独立
     要求等事宜。独立董事应对利润          意见。董事会对独立董事的意见
     分配预案发表明确的独立意见；          未采纳或者未完全采纳的，应当
     独立董事可以征集中小股东的意          在董事会决议中记载独立董事的
     见，提出分红提案，并直接提交          意见及未采纳的具体理由，并披
     董事会审议。利润分配预案经董          露。股东大会对现金分红具体方
     事会审议通过，方可提交股东大          案进行审议时，可通过多种渠道
     会审议；股东大会对现金分红具          主动与股东特别是中小股东进行
     体方案进行审议时，可通过多种          沟通和交流，充分听取中小股东
     渠道主动与股东特别是中小股东          的意见和诉求，并及时答复中小
     进行沟通和交流，充分听取中小          股东关心的问题。
     股东的意见和诉求，并及时答复          （五）公司应当严格执行公司章
     中小股东关心的问题。              程确定的现金分红政策以及股东
     （五）公司应当严格执行公司章          大会审议批准的现金分红具体方
     程确定的现金分红政策以及股东          案；若公司如遇到战争、自然灾
     大会审议批准的现金分红具体方          害等不可抗力、或者公司外部经
     案；若公司因特殊原因无法按照          营环境变化并对公司生产经营造
     公司章程规定的现金分红政策及          成重大影响，或公司自身经营状
     最 低 现金 分 红比 例确 定分 红 方   况发生较大变化时等特殊原因无
     案，或者确有必要对公司章程确          法按照公司章程规定的现金分红
                         - 13 -
中信金属股份有限公司                           2024 年第二次临时股东大会会议资料
序号            原条款                     新条款             法律依据
      定的现金分红政策进行调整、变           政策及最低现金分红比例确定分
      更的，应当经过详细论证、独立           红方案，或者确有必要对公司章
      董事发表独立意见，并经出席股           程 确 定的 现金 分红 政策进 行 调
      东大会的股东所持表决权的 2/3         整 、 变更 的， 应当 经过详 细 论
      以上通过。                    证，履行相应的决策程序，并经
                               出席股东大会的股东所持表决权
                               的 2/3 以上通过。
      第一百五十四条    公 司 股         第一百五十六条     公 司 股      《上市公
      东大会对利润分配方案作出决议           东大会对利润分配方案作出决议         司章程指
      后，公司董事会须在股东大会召           后，或公司董事会根据年度股东         引》第一
      份）的派发事项。                 条件和上限制定具体方案后，须         条
                               在 2 个月内完成股利（或股份）
                               的派发事项。
      第一百七十条 公司有本章程第           第一百七十二条 公司有本章程         因条款顺
      一 百 六十 九 条第 （一 ）项 情 形    第一百七十一条第（一）项情形         序变化顺
      的 ， 可以 通 过修 改本 章程 而 存    的 ， 可以 通过 修改 本章程 而 存   改引用条
      依照前款规定修改本章程，须经           依照前款规定修改本章程，须经
      出席股东大会会议的股东所持表           出席股东大会会议的股东所持表
      决权的 2/3 以上通过。            决权的 2/3 以上通过。
      第一百七十一条 公司根据本章           第一百七十三条 公司根据本章         因条款顺
      程 第 一百 六 十九 条 第 （一 ） 、   程第 一 百 七 十一 条 第（一 ）、   序变化顺
      （二）、（四）、（五）款规定           （二）、（四）、（五）款规定         改引用条
      而解散的，应当在解散事由出现           而解散的，应当在解散事由出现         款序号
      之日起 15 日内成立清算组，开         之日起 15 日内成立清算组，开
      始清算。清算组由董事或股东大           始清算。清算组由董事或股东大
      会确定的人员组成。逾期不成立           会确定的人员组成。逾期不成立
      清算组进行清算的，债权人可以           清算组进行清算的，债权人可以
      申请人民法院指定有关人员组成           申请人民法院指定有关人员组成
      清算组进行清算。                 清算组进行清算。
注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容
      除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款序号顺
延，条款内容保持不变。
      《中信金属股份有限公司章程》将在公司股东大会审
议通过后生效实施。
      该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
                           - 14 -
中信金属股份有限公司            2024 年第二次临时股东大会会议资料
过，现提请股东大会审议。
 附件：《中信金属股份有限公司章程》
             中信金属股份有限公司董事会
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中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
       中信金属股份有限公司章程
              （2024 年 5 月修订版）
                 第一章    总则
   第一条       为确立中信金属股份有限公司（以下简称
“公司”）的法律地位，保护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及有
关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本章程。
   第二条       公司是依据《公司法》及有关法律、法规的
规定，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司在北京
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为911100001000071709。
   公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2023]580号文批准注册，
首次向社会公众发行人民币普通股50,115.3847万股，于
   第三条       根据《中国共产党章程》《公司法》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件
要求，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面
领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。要
                   - 16 -
中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
   第四条       公司具有独立的法人资格，依法享有民事权
利和承担民事责任。
   第五条       公司名称：中信金属股份有限公司
   英文名称：CITIC Metal Co., Ltd
   公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室
   邮政编码：100004
   第六条       公司注册资本：人民币4,900,000,000元。
   第七条       公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条       董事长为公司的法定代表人。
   第九条       公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
   第十条       本章程自生效之日起，即成为规范公司组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
   第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书以及其他
由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
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中信金属股份有限公司                   2024 年第二次临时股东大会会议资料
             第二章   经营宗旨和经营范围
   第十二条 公司的经营宗旨：按照中国法律、法规及有
关国际惯例，采用规范化的公司运作模式，以诚实信用为
基础，以合法经营为原则，发挥自身的经营优势，不断提
高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使公司股
东的投资保值增值，获得满意的收益，并创造良好的社会
效益。
   第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钢铁、有色
金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、
生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族
金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及
再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、
电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业
及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。
（该企业于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
                   第三章   股份
               第一节 股份发行
   第十四条 公司的股份采取股票的形式。
                    - 18 -
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      第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
      第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值壹元。
      公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
      第十七条 公司系中信金属有限公司整体变更成立的股
份 公 司 ， 以 2017 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 公 司 净 资 产 值
入公司资本公积。
      公司发起人股东的名称、认购的股份数、持股比例如
下表所示：
                           认购股份          占总股本的比
 序号          发起人                                  出资方式
                           （股）            例（％）
       中信裕联（北京）企业管理咨询
       有限公司
             合计          3,870,000,000     100     ——
      经公司2018年第一次股东大会审议决定，公司注册资
本增加至4,398,846,153元，增资部分由股东中信金属集团
有限公司以货币出资，于2018年12月31日前实缴出资。
      第十八条 公司股份总数为4,900,000,000股，均为普
                     - 19 -
中信金属股份有限公司                2024 年第二次临时股东大会会议资料
通股。
   第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
             第二节 股份的增减或回购
   第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
   （一） 公开发行股份；
   （二） 非公开发行股份；
   （三） 向现有股东派送红股；
   （四） 以公积金转增股本；
   （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门
批准的其他方式。
   第二十一条      公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
   第二十二条      公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，经本章程规定的程
序通过，并报国有资产主管机构批准后，收购本公司的股
票：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                 - 20 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
   （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的
公司债券；
   （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
   第二十三条     公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
   第二十四条     公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
   公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
             第三节 股份转让
   第二十五条     公司的股份可以依法转让。
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中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
   第二十六条     公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。
   第二十七条     发起人持有的本公司股份，自公司变
更为股份公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
   第二十八条     公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
   公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
               - 22 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
法院提起诉讼。
   公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
             第四章   党的组织
   第二十九条     公司设立党委。党委设书记 1 名，副书
记 1-2 名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长（总经
理）由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立纪委。
   第三十条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共
产党党组工作条例（试行）》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。包括：
   （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
   （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实。
   （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
               - 23 -
中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
   （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
   （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
   （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身企业改革发展。
   （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
   （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
             第五章   股东和股东大会
               第一节 股东
   第三十一条      公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。公司股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
   第三十二条      公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
   第三十三条      公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
                   - 24 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
   （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
   （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
   （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他权利。
   公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其
行使权利。
   第三十四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料时，应向公司提供证明其持有公司股份种类、数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
   第三十五条     公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
               - 25 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
   第三十六条     董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
   第三十七条     董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
   第三十八条     公司股东须承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
   （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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中信金属股份有限公司                   2024 年第二次临时股东大会会议资料
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
   （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其
他义务。
   第三十九条       持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
   第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
             第二节   股东大会的一般规定
   第四十一条       公司股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
   （一） 决定公司的经营方针、生产计划和投资计划；
   （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
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中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
决定有关董事、监事的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
   （十）修改本章程；
   （十一）审议本章程规定的应由股东大会审议的担保
事项；
   （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议批准法律法规及上海证券交易所规定应
由股东大会批准的重大交易及关联交易事项；
   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
   第四十二条     公司的下列担保行为，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并及时披露：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
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中信金属股份有限公司             2024 年第二次临时股东大会会议资料
的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
   （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）上海证券交易所及本章程规定的其他担保。
   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
   公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应
要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履
行能力。
   公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规
定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，
公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失
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中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
   本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的
对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
   第四十三条     股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。
   年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内应召开临时股东大
会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东书
面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
   第四十四条     本公司召开股东大会的地点为公司住
所或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
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加股东大会的，视为出席。
   第四十五条      本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第三节 股东大会的召集
   第四十六条      公司股东大会的召集及相关程序如下：
   （一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。
   （二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
                 - 31 -
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的变更，应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第四十七条     监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
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   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
   第四十八条     对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
   第四十九条     监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。
         第四节 股东大会的提案和通知
   第五十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。
   第五十一条     公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
   第五十二条     召集人应当在年度股东大会会议召开
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               （公司计算起始期限时，含
通知发出当日、不含会议召开当日）
               。
   第五十三条     股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人代理其出席会议并表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
   第五十四条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料。至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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   （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
             第五节 股东大会的召开
   第五十五条      公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
   第五十六条      股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
   第五十七条      个人股东亲自出席会议的，应出示个
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有
效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
                 - 35 -
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席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
   第五十八条      股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
   第五十九条      委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
   第六十条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
   第六十一条      出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第六十二条      召集人和公司聘请的律师将依据证券
                - 36 -
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登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第六十三条     股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
   第六十四条     股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
   第六十五条     公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
   第六十六条     在年度股东大会上，董事会、监事会
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应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。
   第六十七条     除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
   第六十八条     会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
   第六十九条     股东大会应有会议记录，并由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主
持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
               - 38 -
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式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
   第七十一条     召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
         第六节 股东大会的表决和决议
   第七十二条     股东大会的决议分为普通决议和特别
决议。普通决议应由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席会议股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
   第七十三条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
   第七十四条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；
               - 39 -
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   （二）公司发行债券；
   （三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更
公司形式；
   （四）修改本章程；
   （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对其
他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （六）股权激励计划；
   （七）本章程第四十二条第（四）项的担保事宜；
   （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大
会特别决议通过的其他事项。
   第七十五条     股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
               - 40 -
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股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第七十六条     股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，该股东或受该实际控制人
支配的股东不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动
回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。
   第七十七条     公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
   第七十八条     除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
   第七十九条     董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时，如股东大会
拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
               - 41 -
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时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
   采用累积投票制，需遵守以下规则：
   （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分
开投票。
其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，
该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之
积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投
票权仅能投向本公司的监事候选人。
   股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人
逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一
人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投
出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。
   （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当
选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大
会的股东所持有表决权股份数的过半数以上。
   （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股
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东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积
投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和
解释。
   第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
   第八十一条     股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
   第八十二条     同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
   第八十三条     股东大会采取记名方式投票表决。
   第八十四条     股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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   第八十五条      股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第八十六条      出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
   第八十七条      会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。
   第八十八条      股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第八十九条      提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
   第九十条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
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新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
   第九十一条     股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
             第六章   董事会
             第一节    董事
   第九十二条     公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
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聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
   第九十三条     董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。在每届任期中增、补选的董事，
其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过
其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会召开之日止。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   第九十四条     董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
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供担保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第九十五条     董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
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妨碍监事会或者监事行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
   第九十六条     董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
   第九十七条     董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
   第九十八条     董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
   董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
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短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第九十九条     未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
   第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
   第一百〇一条    独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
             第二节   董事会
   第一百〇二条    公司设董事会，对股东大会负责。
   董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名
独立董事。
   第一百〇三条    董事会行使下列主要职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
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分立、解散及变更公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理
助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
   （十一）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会
计师事务所；
   （十二）制订公司的基本管理制度；
   （十三）制订本章程的修改方案；
   （十四）管理公司信息披露事项；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
   党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前
置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
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     第一百〇四条   董事会应当确定对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
     （一）对外担保和财务资助事项
     未达到股东大会审议标准的对外担保和财务资助事项，
均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务
资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，并及时披
露。
     （二）重大交易事项
     除对外担保和财务资助外，公司发生的重大交易事项
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
     （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
     （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
     （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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   （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他
交易。
   （三）关联交易事项
 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金
额在 30 万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交
易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公
司董事会审议，并及时披露。
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 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括前项
“重大交易事项”规定的交易事项、购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受
托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项。
 公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关
联交易事项，按本章程规定还需股东大会批准的，由董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营
活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
 对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，公
司应当按照连续 12 个月内累计计算原则，适用本条规定的
审议程序。
 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事
长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权
范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，
并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决
定。
 公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，
属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及
股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。
   第一百〇五条    公司董事会应当就注册会计师对公司
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财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
   第一百〇六条    董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
   第一百〇七条    董事会设董事长 1 人，由全体董事过半
数选举产生。
   第一百〇八条    董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司发行的证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
   （五）提出公司总经理人选的建议名单；
   （六）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会
授予的其他职权。
   第一百〇九条    董事长不能履行职务或者不履行职务
的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
   第一百一十条    董事会会议分为定期会议和临时会议。
其中，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
   第一百一十一条     有下列情形的，董事会应当召开
临时会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）1/2 以上独立董事提议时；
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   （四）监事会提议时；
   （五）董事长认为必要时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开的；
   （八）本章程规定的其他情形。
   董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
   第一百一十二条   董事会召开临时董事会会议的通
知方式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及
电子邮件，通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可
以随时以口头、电话等方式通知召开会议，召集人应当在
会议上作出说明。
   第一百一十三条   董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）
                 ；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；
   （七）联系人和联系方式；
   （八）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
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以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   第一百一十四条   董事会会议必须有过半数董事出
席方可召开，在董事会会议上每名董事有一票表决权。除
法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，董事会决
议由全体董事过半数通过后生效。
   第一百一十五条   董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第一百一十六条   董事会决议表决方式为：记名表
决方式。每名董事有一票表决权。
   董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，
可以用电话会议、视频会议或传真等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
   第一百一十七条   董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席董事
会，但应在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利，独立董事不得委托
非独立董事代为出席。
   董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，
被视为放弃在该次会议上的表决权。
             - 56 -
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   第一百一十八条       董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事、记录员应在该会议记
录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在
该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
   第一百一十九条       董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）
          ；
   （七）与会董事认为或法律、行政法规及中国证监会、
上海证券交易所相关规定要求应当记载的其他事项。
   第一百二十条     董事应当对董事会的决议承担责任。
若董事会的决议违反中国法律、行政法规或本章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的董事可以免除责任。
             第三节 董事会专门委员会
   第一百二十一条       经公司股东大会批准，公司可在
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董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬
与考核委员会。各专门委员会成员全部由公司董事组成。
   各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。
   董事会上述各专门委员会的人员构成和任免、职责、
议事规则由董事会在设置专门委员会时制定各专门委员会
工作制度予以规定。
             第七章   监事会
             第一节    监事
   第一百二十二条    本章程关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百二十三条    监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百二十四条    监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
   第一百二十五条    监事可以在任期届满前提出辞职，
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
               - 58 -
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律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
   第一百二十六条     监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
   第一百二十七条     监事可以列席董事会会议及其他
重要会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。
   第一百二十八条     监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百二十九条     监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
             第二节   监事会
   第一百三十条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
   第一百三十一条     监事会向股东大会负责、报告工
作，并行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
               - 59 -
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   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
   （九）股东大会授予的其他职权。
   第一百三十二条   监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经
半数以上监事通过。
   第一百三十三条   监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
   第一百三十四条   监事会应当对所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监
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事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
   第一百三十五条      监事会会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通
知的日期。
        第八章   总经理及其他高级管理人员
   第一百三十六条      公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。
   公司可根据需要设副总经理和总经理助理若干名，公
司总经理、副总经理、总经理助理每届任期三年，可连选
连任。
   公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、
董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人
员的人员为公司高级管理人员。
   第一百三十七条      本章程第九十二条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
   本章程第九十四条关于董事忠实义务和第九十五条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同样适用于高级管理人员。
   第一百三十八条      在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
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   第一百三十九条     总经理每届任期三年，总经理连
聘可以连任。
   第一百四十条    总经理对董事会负责，行使以下职权：
   （一）主持公司的业务经营和管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制订公司的具体规章 ；
   （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理
及财务总监；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
   （八）董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，
属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先
听取公司党委会的意见。
   第一百四十一条     总经理应制定总经理工作细则，
报董事会批准后实施。
   第一百四十二条     总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的聘任合同规定。
   第一百四十三条     总经理行使职权时，不得变更股
东大会和董事会决议或超越授权的范围。
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   总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总
经理代行总经理职权。
   第一百四十四条         公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
   第一百四十五条         高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百四十六条         公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
      第九章    财务会计制度、利润分配和审计
             第一节   财务会计制度
   第一百四十七条         公司应当依照国家有关法律、行
政法规和国务院财政主管部门的规定制定公司的财务会计
制度。
   第一百四十八条         公司会计年度采取公历年度制，
自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日结束，但公司的第 1
个会计年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31 日结束。
公司的记账货币单位为人民币。
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   第一百四十九条     公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定编制。
   第一百五十条    公司除法定的会计账簿外，不得另立
会计账簿。公司资产不得以任何个人的名义开立账户存储。
   第一百五十一条     公司的财务会计账簿和记录应在
董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。
             第二节 利润分配
   第一百五十二条     公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
   第一百五十三条     公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东的持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。若遇公司有重要投资项目或其他重大资金需求
需要减少利润分配比例的，则由公司股东大会审议决定。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
   第一百五十五条   公司利润分配政策为：
   （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
当年的实际经营和可持续发展情况。
   （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合
或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经
营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因
素时，可采用股票股利进行利润分配。
   （三）公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配
利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行
分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上每年度进行
一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况
并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司
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进行中期利润分配。
   存在下列情形，公司可以不按照前述规定进行现金分
红：
资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收
购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以上；
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
   （四）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研
究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
   （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司如
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
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变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时等特殊原因无法按照公司章程规定的现
金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有
必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，
应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   第一百五十六条       公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
               第三节 内部审计
   第一百五十七条       公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
   第一百五十八条       公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
             第四节 会计师事务所的聘任
   第一百五十九条       公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
   第一百六十条      公司聘用的会计师事务所由公司股东
大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
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所。
   第一百六十一条       公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百六十二条       会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。
   第一百六十三条       公司解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东大会作出决定，提前 30 日通知会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
     第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
        第一节    合并、分立、增资和减资
   第一百六十四条       公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。
   一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
   第一百六十五条       公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
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未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
   第一百六十六条     公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
   第一百六十七条     公司分立，其财产作相应的分割。
   公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的报纸上公告。
   第一百六十八条     公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
   第一百六十九条     公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
   第一百七十条    公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
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             第二节 解散与清算
   第一百七十一条     公司有下列情形之一时，应予解
散：
   （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
   （二）股东大会通过特别决议解散公司；
   （三）因公司合并或者分立需要解散；
   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
   （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
   第一百七十二条     公司有本章程第一百七十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
   依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   第一百七十三条     公司根据本章程第一百七十一条
第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
   第一百七十四条     清算组在清算期间行使下列职权：
   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
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单；
   （二）通知或者公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
   （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
   （五）清理公司的债权和债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
   第一百七十五条   清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
   第一百七十六条   清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会
或人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，
公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
   第一百七十七条   清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
             - 71 -
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应当依法向人民法院申请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
   第一百七十八条     公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
   第一百七十九条     清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百八十条    公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
             第十一章   修改章程
   第一百八十一条     有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
   （三）股东大会决定修改章程。
   第一百八十二条     经股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
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登记事项的，依法办理变更登记。
   第一百八十三条      董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
   第一百八十四条      章程修订事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。
             第十二章   通知和公告
   第一百八十五条      公司的通知可以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮件方式送出；
   （三）以公告方式进行；
   （四）本章程规定的其他形式。
   第一百八十六条      公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
   第一百八十七条      公司召开股东大会的会议通知，
以公告的方式进行。
   公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。
   第一百八十八条      公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自
其进入收件人的邮件系统之日为送达日期；公司通知以公
告进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
                - 73 -
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   第一百八十九条     因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
   第一百九十条    公司指定《上海证券报》、《中国证券
报》等报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
             第十三章       附则
   第一百九十一条     释义
   （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股
份总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
   第一百九十二条     董事会可以根据本章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
   第一百九十三条     本章程以中文书写，其他任何语
               - 74 -
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种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
   第一百九十四条     本章程未尽事宜，由董事会提交
股东大会讨论。
   第一百九十五条     本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、
“过半数”不含本数。
   第一百九十六条     本章程的解释权属于公司董事会。
   第一百九十七条     本章程由股东大会审议通过后生
效实施。
             中信金属股份有限公司
             法定代表人（签字）
                     ：
                               年    月     日
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议案二
      关于审议修订《中信金属股份有限公司
             董事会议事规则》的议案
各位股东：
   为进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的内部运作，使公司董事会日常运作更加高效、合
规，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（上证发
〔2024〕51 号)》《上市公司股东大会规则(〔2022〕13 号)》
《上市公司章程指引（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕62 号）》《上市公司独立董事管理办法（中国证
券监督管理委员会令第 220 号）》等监管规则对《中信金属
股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
   本次修订主要包括新增董事任职的限制性条件；选举
董事监事的提案及累积投票制要求；董事辞职或解聘的程
序要求等，修订后的《中信金属股份有限公司董事会议事
规则》详见本议案附件。
   《中信金属股份有限公司董事会议事规则》将在公司
股东大会审议通过后生效适用。
                 - 76 -
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   该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
   附件：《中信 金属股份有限公 司董事会议事规 则》
       （2024 年 5 月修订）
                   中信金属股份有限公司董事会
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附件：
  中信金属股份有限公司董事会议事规则
             （2024 年 5 月修订版）
                 第一章     总则
   第一条       为了进一步规范中信金属股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决 策 水 平 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”
       ）的规定，特制定本规则。
   第二条       董事会是公司的经营决策机构，对股东大会
负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东大会授
予的职权。
   第三条       董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。
   第四条       本规则适用于公司董事会、董事会各专门委
员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
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             第二章    董事会的职权
   第五条       董事会是公司的常设性决策机构，对股东大
会负责。
   第六条       董事会依法行使下列职权：
   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二） 执行股东大会的决议；
   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
   （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
   （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
   （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
   （九） 决定公司内部管理机构的设置；
   （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理
助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
   （十一） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会
计师事务所；
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     （十二） 制订公司的基本管理制度；
     （十三） 制订《公司章程》的修改方案；
     （十四） 管理公司信息披露事项；
     （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
     （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
     董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重
大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
     第七条     董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     第八条     董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     未达到股东大会审议标准的对外担保和财务资助事项，
均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务
资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，并及时披
露。
     除对外担保和财务资助外，公司发生的非关联交易事
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项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
   （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
   （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
   （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
   （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担
保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
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赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其
他交易。
   公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）
金额在 30 万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的
交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经
公司董事会审议，并及时披露。
   关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括前
项“重大交易事项”规定的交易事项、购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受
托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项。
   公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、
关联交易事项，按《公司章程》规定还需股东大会批准的，
由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生
产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
   对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，公
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司应当按照连续 12 个月内累计计算原则，适用本条规定的
审议程序。
   第九条       上述除由股东大会、董事会审议批准的交易
事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述
董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董
事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授
予总经理决定。
   公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，
属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及
股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。
               第三章   董事会
   第十条       董事会组成应当符合《公司章程》规定。
   第十一条 公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独
立董事和 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
   第十二条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员
应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
               第一节    董事
   第十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
   （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
   第十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届
满，可连选连任。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
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司章程》的规定，履行董事职务。在每届任期中增、补选
的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东
大会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改
选董事的股东大会召开之日止。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   第十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如
股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积
投票制。公司实行累积投票制时应在《公司章程》中列明
或由董事会另行制定制度，并在股东大会选举董事时向股
东说明累积投票制的操作。
   第十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会
会议通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容:
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
   （三）持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
   第十七条 董事提名的方式和程序为：
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   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。提名人应事先征求被提名人同意
后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
   第十八条      董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》
 ，对公司负有如下忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以
其他个人名义开立账户储存；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
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   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本规则规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》
 ，对公司负有以下勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
定的其他勤勉义务。
   第二十条      公司董事应按公司会议通知及时参加董事
会会议、股东大会，并按规定行使表决权、接受监事会或
股东的质询或提问。
   公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要
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求（如有），接受培训、参加调研。
   第二十一条     董事应将其通讯方式留存在董事会办
公室时，通讯方式变更时应及时通知董事会办公室。董事
应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会办公
室能及时与其联系。
   第二十二条     董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
   第二十三条     未经《公司章程》规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
   第二十四条     董事可以在任期届满以前提出辞职，
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、
独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，
或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
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《公司章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅
自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的
损失承担赔偿责任。
   董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。因独立董事提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
   除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
   第二十五条     董事提出辞职或者任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第二十六条     董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失
的应当承担赔偿责任。
   第二十七条     公司不得以任何形式为董事纳税。
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              第二节      董事长
   第二十八条      公司设董事长 1 人。董事长由公司董事
担任，由全体董事的过半数选举和罢免。
   第二十九条      董事长是公司的法定代表人，依法律、
法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职
权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司发行的证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
   （五）提出公司总经理人选的建议名单；
   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董
事会授予的其他职权。
   第三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
             第四章    董事会办公室
   第三十一条      董事会下设董事会办公室，处理董事
会日常事务，在董事长领导下开展工作。
   第三十二条      董事会办公室负责保管董事会和董事
会办公室的印章，保存股东大会、董事会、监事会会议资
料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理人员资料、
对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的
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联系方式。
             第五章     董事会会议
   第三十三条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
其中，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
   第三十四条     有下列情形的，董事会应当召开临时
会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）1/2 以上独立董事提议时
   （四）监事会提议时；
   （五）董事长认为必要时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开的；
   （八）《公司章程》规定的其他情形。
   第三十五条     按照第三十四条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
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   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
             第一节   会议召集和主持
   第三十六条      董事会会议由董事长召集和主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
   第三十七条      董事长自接到召开董事会临时会议的
提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议
并主持会议。
              第二节     会议通知
   第三十八条      召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知送达或以
电子邮件等其他方式告知全体董事、监事、总经理以及董
事会邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
   第三十九条      董事会召开临时董事会会议的通知方
式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及电子
邮件，通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可以随
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时以口头、电话等方式通知召开会议，召集人应当在会议
上作出说明。
   第四十条 董事会书面会议通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）
                 ；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；
   （七）联系人和联系方式;
   （八）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   第四十一条     董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记
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录。
     第四十二条   各参加会议的人员接到会议通知后，
应尽快告知会议联系人是否参加会议。以电话、口头方式
通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。
     第四十三条   在送达会议通知的同时或者至少在董
事会会议召开 3 日前，董事会办公室应向全体董事及其他与
会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，
以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
             第三节   会议召开
     第四十四条   董事应当亲自出席董事会会议，董事
因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面
形式委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托。
   委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因
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委托其他董事出席而免除。
   第四十五条     董事签署的委托书应当在开会前送达
董事会办公室，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
   董事会办公室工作人员在会议开始前将董事受托情况
报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员
宣布。
   第四十六条     董事会会议以现场召开为原则，必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加
会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董
事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材
料一并存档保管。
   以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真、
信函或者电子邮件等有效表决票或者事后提交的曾参加会
议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
   第四十七条     董事会会议应当严格按照董事会议事
规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分
的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提
出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
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   第四十八条     董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。
   第四十九条     主持人应按预定时间宣布开会。如遇
重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持
人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
   主持人宣布开会后，首先由董事长宣读会议召集或提
议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其
他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议
程组织召开会议。
   第五十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董
事长指定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、
背景信息、提案人的主导意见。
   对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、
专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究
报告，以利于全体董事审议，防止失误。
   第五十一条     董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
   关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询
问，但不得以不正当方式影响董事决定。
   第五十二条     董事会会议应充分发扬议事民主，尊
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重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人
的不同意见。
   董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其
他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     第五十三条   总经理未兼任董事的应当列席董事会
会议，并回答董事的提问或质询。监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理
外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他
时间应当回避审议。
   所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作
出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
     第五十四条   董事应当认真阅读有关会议材料，在
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
   董事、监事可以在会议召开前向会议召集人、监事、
总经理和其他高级管理人、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
     第五十五条   出席会议的人员应对会议不宜公开的
内容严格保密，不得泄露。
             第四节     董事会决议
     第五十六条   每项提案经过充分讨论后，主持人应
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当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决
实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
   董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
     第五十七条   除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第五十八条   与会董事表决完成后，董事会办公室
工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
     第五十九条   董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成
决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对
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担保和财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
   第六十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会
议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关
联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关
联董事予以回避。
   第六十一条     董事会会议需要就公司的利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
   第六十二条     出现下列情形的，董事应当对有关提
案回避表决：
   （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
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系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东
大会审议。
   第六十三条      董事会应当严格按照股东大会和《公
司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
   第六十四条      提案未获得通过的，在有关条件和因
素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的议案。
   第六十五条      1/2 以上的与会董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有
关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满
足的条件提出明确要求。
             第五节   董事会会议记录
   第六十六条      董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董
事和记录人员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表
明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过
程中表明异议的记载。
   第六十七条      董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
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   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）
          ；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   第六十八条     董事会会议应当由董事会办公室工作
人员负责记录。
   出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。
   除会议记录外，董事会办公室工作人员可以就会议的
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
   第六十九条     出席会议的董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
   第七十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会决议，可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料
一并保存。
   第七十一条     与会董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以在签字时
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作出书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
   董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录
的内容。
   第七十二条       董事会决议公告事宜，由董事会秘书
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
   第七十三条       董事会会议档案包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录
音或视频资料、表决票、决议公告、经与会董事签字确认
的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保管。
   董事会会议档案由董事会办公室作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
             第六章   董事会决议的执行
   第七十四条       董事会决议由董事长负责组织执行，
须由董事会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由
经理层执行的事项由董事长监督总经理落实、布署。
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
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中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
   董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可
要求和督促负责董事或总经理予以纠正，必要时可提请董
事会追究执行人的责任。
   监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行
情况，在必要时可提请召开董事会会议或股东大会追究执
行人的责任。
   第七十五条     在董事会决议时保留不同意见或持反
对意见的董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，
不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事
会可提请股东大会罢免其董事职务。
   第七十六条     董事有权就历次董事会决议的执行或
落实情况，向有关执行者提出质询。
             第七章     附则
   第七十七条     本规则未尽事宜或与《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致且适用
于本公司的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
   第七十八条     本规则由股东大会决议通过，并作为
《公司章程》的附件。其生效时间同于《公司章程》
                      。
   第七十九条     本规则所称公告，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
露内容。
               - 103 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
   第八十条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和
《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东
大会审议通过后实施。
   第八十一条     除非有特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
   第八十二条     本规则所称“以上”、“以下”都含本
数；
 “低于”
    、“过半”、
         “超过”不含本数。
   第八十三条     本规则由公司董事会负责解释。
                         中信金属股份有限公司
                               二〇二四年五月
               - 104 -
中信金属股份有限公司                 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
      关于审议修订《中信金属股份有限公司
             独立董事工作制度》的议案
各位股东：
   为进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的内部运作，使公司董事会的日常运作更加高效、
合规，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法（中国证
券监督管理委员会令第 220 号）》等监管要求修订《中信金
属股份有限公司独立董事工作制度》。
   本次修订主要包括对独立董事勤勉履职的具体要求，
独立董事任职的基本条件，独立董事提名选举的相关要求，
独立董事的具体职责及特别职权等，修订后的《中信金属
股份有限公司独立董事工作制度》详见本议案附件。
   《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》将在公
司股东大会审议通过后生效适用。
   该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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   附件：《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》
（2024 年 5 月修订）
                    中信金属股份有限公司董事会
                 - 106 -
中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
中信金属股份有限公司独立董事工作制度
             （2024 年 5 月修订版）
               第一章 总        则
   第一条       为了进一步完善中信金属股份有限公司(以
下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，充分
发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，维护公
司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中
信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本制度。
   第二条       独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
   第三条       独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司
                  - 107 -
中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
   第四条       公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公
司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效履行独立董事的职责。
   第五条       《公司章程》中关于董事的规定适用于独立
董事，本制度另有规定的除外。
   第六条       公司独立董事为 3 名，其中至少有 1 名会计
专业人士。
   第七条       公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董
事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。
             第二章 独立董事的任职资格
   第八条       担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
   （二）具有相关法律、行政法规、其他有关规定及
《公司章程》要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
                  - 108 -
中信金属股份有限公司                 2024 年第二次临时股东大会会议资料
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则以及《公司章程》要求的其他条件。
   第九条       独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任公司的独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）
          ；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
   （六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
                 - 109 -
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往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
   （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以
上通报批评的；
   （四）存在重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会
提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
   （六）法律、行政法规等规定的其他情形。
   第十条       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
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   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
   第十一条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。。
             第三章 独立董事的提名、选举
   第十二条 独立董事的提名和选举：
   （一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经
股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
   上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
                  - 111 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
的其他条件作出公开声明。
   提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
   （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本条第（二）款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。相关报送材
料应当真实、准确、完整。
   上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
   第十三条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相
同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过 6 年。
   第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
   如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的
              - 112 -
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规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
             第四章 独立董事的特别职权
   第十六条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职责。
   第十七条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
                 - 113 -
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   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由、无法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
             第五章 独立董事的职责履行
   第十九条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、
客观地做出判断，按照相关法律、法规和《公司章程》行
使职权，发表独立意见。
   第二十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利
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益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在
投资者关系管理中的作用。接受投资者咨询、投诉，主动
调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
   第二十一条     下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
   第二十二条     公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
   第二十三条     独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并在年
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度股东大会上接受股东的质询。
   独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席
股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情
况；
   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
   第二十四条     独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加中国证
监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训，不断
提高履职能力。
   第二十五条     独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
               - 116 -
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相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
   第二十六条     独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
      第六章 公司为独立董事提供必要的条件
   第二十七条     公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
   第二十八条     公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会
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中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不明
确或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
   第二十九条     公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
   第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
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中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
   第三十一条       独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
   第三十二条       公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
   第三十三条       公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
             第七章 独立董事责任的承担
   第三十四条       独立董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》和
股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，
除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
   第三十五条       未出席会议的独立董事知道或者应当
知道董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股
东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责
任。
             第八章 独立董事年报工作制度
   第三十六条       独立董事应在公司年报编制和披露过
程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工
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中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
作，并认真编制其年度述职报告。
   第三十七条     独立董事应认真学习中国证监会、上
海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极
参加有关部门组织的培训。
   第三十八条     每会计年度结束后，公司经营层应向
独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进
展情况。
   第三十九条     该汇报可以与董事会审计委员会沟通
会一并进行，并形成由全体独立董事及审计委员会委员签
字确认的会议纪要。
   第四十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项
的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决
程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需
要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
   第四十一条     独立董事对年度报告具体事项存在异
议的，且经全体独立董事的 1/2 以上同意，可以独立聘请外
部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
   第四十二条     独立董事应当对年度报告签署书面确
认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
   第四十三条     年度报告编制期间，独立董事负有保
密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏
年度报告的内容。独立董事应密切关注公司年报编制过程
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中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等
违规违法行为的发生。
   第四十四条     独立董事发现公司或者公司董事、监
事、高级管理人员存在涉法违规行为时，应当要求相关方
立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以
及其他相关监管机构报告。
             第九章 附       则
   第四十五条     除非有特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
   第四十六条     本制度未尽事宜，或国家法律、法规
发生变化时，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按
照法律、法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
   第四十七条     本制度所称“以上”、“以下”都含
本数；“过半”、“超过”不含本数。
   第四十八条     本制度由公司股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。
   第四十九条     本制度由董事会负责解释。
                         中信金属股份有限公司
                               二〇二四年五月
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中信金属股份有限公司                 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
      关于审议修订《中信金属股份有限公司
             关联交易管理制度》的议案
各位股东：
   《上市公司独立董事管理办法（中国证券监督管理委
员会令第 220 号）》修订后，对独立董事审议关联交易相关
事项要求进行了调整，据此，公司拟对《中信金属股份有
限公司关联交易管理制度》进行修订，修订后的《中信金
属股份有限公司关联交易管理制度》详见本议案附件。
   《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》将在公
司股东大会审议通过后生效适用。
   该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
   附件：《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》
       （2024 年 5 月修订）
                    中信金属股份有限公司董事会
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中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
中信金属股份有限公司关联交易管理制度
             （2024 年 5 月修订版）
               第一章     总    则
   第一条       为规范中信金属股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规
范性文件以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定，制定本制
度。
   第二条       公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）符合市场公正、公平、公开、平等、自愿、等
价、有偿的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，
与对非关联方的交易价格基本一致；
   （三）公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，
关联董事和关联股东应当回避表决；
   （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
                  - 123 -
中信金属股份有限公司                   2024 年第二次临时股东大会会议资料
是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务
顾问。
             第二章   关联人和关联交易
   第三条       公司关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
   第四条       具有以下情形的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织）：
   （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
   （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他
组织；
   （三）由本制度第五条所列公司关联自然人直接或间
接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人或其他组织；
   （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
   （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
   公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
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中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
监事或者高级管理人员的除外。
   第五条       具有下列情形的自然人，为公司的关联自然
人：
   （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的
董事、监事及高级管理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
   （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
   第六条       在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生
效后的 12 个月内，存在本制度第第四条、第五条所述情形
之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
   第七条       本制度所称关联交易是指公司、控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
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   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资。
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
              第三章     关联人报备
   第八条       公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
   第九条       公司应及时通过上海证券交易所业务管理系
统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
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             第四章    关联交易定价
     第十条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。
     第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价
格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导
价的范围内合理确定交易价格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参
考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交
易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关
联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关
联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的
依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第
(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形
采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上
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可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资
产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非
关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联
方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进
行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的
简单加工或单纯的购销业务；
   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与
关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于
所有类型的关联交易；
   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平
指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资
产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易
合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参
与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
             第五章   关联交易的回避制度
   第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
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联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的
法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质
重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董
事。
   第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或间接控制权人；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
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   （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然
人直接或间接控制的；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
   （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接
控制的法人（或其他组织）任职的；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影
响的；
   （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。
   第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，
应当采取必要的回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
   第十六条 关联股东在公司股东大会审议有关关联交易
之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股
东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审
议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。
             第六章   关联交易决策及披露
   第十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
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易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应提交董事会审议批准，并及
时披露。
   第十八条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供
担保除外）总额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，
应将该交易提交股东大会审议，并及时披露。
   对于需提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为
公司股权，公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近
一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
   公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按
照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
   第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席
             - 131 -
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董事会会议非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。且反
担保的提供方应具有实际承担能力。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   第二十条 公司不得为本制度第三条至第六条规定的关
联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
   第二十一条     公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、
第十八条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相
关的交易。
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   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
   根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的
披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标
准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公
告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
   公司已按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关
义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
   第二十二条     公司拟审议达到披露标准的关联交易
的，应当经全部由独立董事参加的会议（即“独立董事专
门会议”）审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
   公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进
行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委
员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
   独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，
应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实
施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东大会报
告。
               - 133 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
   第二十三条     公司与关联人进行本制度第七条第
（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序并披露：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易
金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，
应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露
日常关联交易的实际履行情况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议
               - 134 -
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程序和披露义务。
   第二十四条       公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照本制度规定审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款
市场报价利率，且公司无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务。
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他情况。
         第七章    规范与关联方资金往来
                 - 135 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
   第二十五条     控股股东、实际控制人及其他关联方
与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
   第二十六条     公司不得以下列方式将资金直接或者
间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
   （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行
投资活动；
   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债
务；
   （六）中国证监会认定的其他方式。
   第二十七条     注册会计师在为公司年度财务会计报
告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控
股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
             第八章    附    则
               - 136 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
   第二十八条     本制度所称“以上”、“以下”含本数、
“超过”、“低于”、“过半数”不含本数。
   第二十九条     本制度与有关法律、法规或证券监管
机构的规定相冲突且适用于本公司的，以有关法律、法规
或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照
有关法律、法规或证券监管机构的规定执行。
   第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十一条     本制度经公司股东大会批准后生效，
修改时亦同。
                         中信金属股份有限公司
                               二〇二四年五月
               - 137 -
中信金属股份有限公司                 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
      关于审议修订《中信金属股份有限公司
             募集资金管理制度》的议案
各位股东：
   为进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的内部运作，使公司募集资金的使用和管理更加高
效、合规，公司拟根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（〔2022〕15 号）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作(上证发〔2023〕193 号)》《上市公司独立董事管理办法
（中国证券监督管理委员会令第 220 号）》修订《中信金属
股份有限公司募集资金管理制度》。
   本次修订主要包括修改独立董事在募集资金管理中的
所需履行的相关职责要求，超募资金延期续期使用的相关
规则，内部审计部门及审计委员会对募集资金管理的监督
要求等，修订后的《中信金属股份有限公司募集资金管理
制度》详见本议案附件。
   《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》将在公
司股东大会审议通过后生效适用。
                 - 138 -
中信金属股份有限公司                2024 年第二次临时股东大会会议资料
   该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
   附件：《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》
       （2024 年 5 月修订）
                   中信金属股份有限公司董事会
                - 139 -
中信金属股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
中信金属股份有限公司募集资金管理制度
             （2024 年 5 月修订版）
                第一章         总   则
   第一条       为了加强对中信金属股份有限公司（以下简
称“上市公司”或“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集
资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条       本制度所称募集资金系指上市公司通过发行
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
   本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
   第三条       上市公司的董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上
市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅
自或变相改变募集资金用途。
   第四条       上市公司控股股东、实际控制人不得直接或
                  - 140 -
中信金属股份有限公司                   2024 年第二次临时股东大会会议资料
者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公
司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
             第二章    募集资金存储
   第五条       上市公司募集资金应当存放于经董事会批准
设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
   募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
   第六条       上市公司应当在募集资金到账后一个月内与
保荐机构或者独立财务顾问 、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议。该协议至少应当包括以下内容：
   （一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金
专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
   （三）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专
户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
   （四）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户
支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
上市公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
                   - 141 -
中信金属股份有限公司                   2024 年第二次临时股东大会会议资料
   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
行查询募集资金专户资料；
   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）上市公司、商业银行、保荐机构或者独立财务
顾问的违约责任；
   （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
   上市公司应当在上述协议签订后及时公告。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及
时公告。
             第三章    募集资金使用
   第七条       募集资金应该按照招股说明书或其他为募集
资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时
间安排使用，实行专款专用，不得随意变更募集资金的投
向。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应及时公告。
   第八条       使用募集资金时，由使用部门提出申请，按
照公司相关资金使用审批规定办理手续。
                   - 142 -
中信金属股份有限公司                 2024 年第二次临时股东大会会议资料
   第九条       募投项目出现以下情形的，上市公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
资金投入金额未达到相关计划金额50%；
   第十条       上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。
上市公司使用募集资金不得有如下行为：
   （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途；
   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
   第十一条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当
经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财
                 - 143 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
务顾问发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目。
     第十二条 上市公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
     第十三条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所
出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见并公告。
     第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
品；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
              - 144 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
专用结算账户的，上市公司应当及时公告。
   第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市
公司董事会审议通过后公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
   第十六条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的，应当符合如下要求：
   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
金投资计划的正常进行；
   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
              - 145 -
中信金属股份有限公司             2024 年第二次临时股东大会会议资料
   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）
        。
   补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
   第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
   第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在董事会
会议审议后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；
   （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响；
   （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
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中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
   第十九条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适
用本制度变更募集资金用途的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
   第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟
延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履
行相应的决策程序。
   第二十一条     单个募投项目完成后，上市公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事
会会议审议后及时公告。
   节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该
项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
   上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更
募投项目履行相应程序及披露义务。
   募投项目全部完成后， 上市公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构
或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在
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董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募
集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
             第四章   募集资金投向变更
   第二十二条       上市公司募集资金应当按照招股说明
书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生
变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变
更。
   募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行
变更，或上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于
履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并及
时公告改变原因及保荐机构的意见。
   第二十三条       变更后的募投项目应投资于主营业务。
   上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第二十四条       上市公司拟变更募投项目的，应当在
提交董事会审议后及时公告以下内容：
   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
                   - 148 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
示；
   （三）新募投项目的投资计划；
   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）
      ；
   （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
投项目的意见；
   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）上海证券交易所要求的其他内容。
   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
   第二十五条     上市公司存在下列情形的，视为募集
资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履
行股东大会审议程序：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
   第二十六条     上市公司变更募投项目用于收购控股
股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收
购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第二十七条     上市公司拟将募投项目对外转让或者
置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
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中信金属股份有限公司                2024 年第二次临时股东大会会议资料
时公告以下内容：
   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）
    ；
   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
   （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或
者置换募投项目的意见；
   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议
的说明；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
   上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入
资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行
必要的信息披露义务。
        第五章   募集资金使用管理与监督
   第二十八条      上市公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，应当及时公告。
   第二十九条      上市公司董事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
                - 150 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
专项报告》”）。
   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期
存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
   《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，上市
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站
披露。
   第三十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。
   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公告。
             第六章    附    则
   第三十一条     募投项目通过上市公司的子公司或者
上市公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
   第三十二条     本制度未尽事宜或与中国证监会、上
               - 151 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
海证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定不一致且适用于本公司的，按照相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十三条     本制度由上市公司董事会负责解释。
   第三十四条     本制度由公司股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。
                         中信金属股份有限公司
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               - 152 -
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议案六
        关于审议中信金属股份有限公司
         关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
   公司原会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）
   （以下简称“安永华明”
             ）已服务满 8 年，根据《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，
“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年”，
为满足公司财务报表年度审计工作的需求，2024 年公司需
选聘一家新的会计师事务所。根据上述办法及公司内部管
理要求，通过邀请招标的采购方式，综合评选出信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为第一中标候选人，拟聘请其为公司 2024 年年度会计师事
务所，信永中和基本情况如下：
   一、机构信息
   （一）基本信息
   企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   成立日期：2012 年 3 月
   组织形式：特殊普通合伙
   注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
                - 153 -
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座 8 层。
   首席合伙人：谭小青
   人员信息：截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人
数量为 245 人，注册会计师人数为 1656 人，其中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师超过 660 人。
   业务信息：信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，
其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89
亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，
收费总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传
输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金
融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。2022 年
公司同行业上市公司审计客户家数为 11 家。
   （二）投资者保护能力
   信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职
业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视
网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因
执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
   （三）诚信记录
   信永中和会计师事务所截止 2023 年 12 月 31 日的近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 12 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。35 名从业
               - 154 -
中信金属股份有限公司               2024 年第二次临时股东大会会议资料
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 12 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
   二、项目信息
     （一）基本信息
     信永中和承做本公司 2024 年度财务报表审计项目的项
目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本
信息如下：
     项目合伙人为苗策先生，2001 年获得中国注册会计师
资质，2000 年开始从事上市公司审计工作，2018 年开始在
信永中和服务与执业，近三年签署或复核的上市公司审计
报告超过 10 家。
     签字注册会计师为沙晓田女士，2019 年成为注册会计
师、2013 年开始参与上市公司审计工作，2018 年开始在信
永中和服务与执业，近三年签署的上市公司审计报告超过 2
家。
     项目质量控制复核人为唐炫先生，1999 年获得中国注
册会计师资质，1996 年开始从事上市公司审计，1999 年开
始在信永中和服务与执业，近三年签署和复核的上市公司
超过 10 家。
     （二）诚信记录
     项目合伙人苗策先生、签字注册会计师沙晓田女士和
质量控制复核人唐炫先生近三年均未因执业行为受到刑事
处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
               - 155 -
中信金属股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料
政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分。
   （三）独立性
   信永中和及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
   （四）审计收费
元，较去年减少约 17%，主要为年度审计费 200 万元，内部
控制审计费用 47 万元以及其他报告相关费用 71 万元。审计
费用是根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》要求，按照审计工作量及公允合理的原则，通过邀
请招标方式确定。选聘过程中，公司综合考虑了参与投标
的会计师事务所的有关资质条件、执业记录、质量管理水
平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报价等多
个评价要素。
   三、拟变更会计师事务所的情况说明
   （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
   前会计师事务所安永华明已连续 8 年为公司提供审计服
务，对公司 2023 年度财务报告进行审计并出具了标准无保
留意见的审计报告。公司不存在己委托安永华明开展部分
审计工作后又解聘的情况。
   （二）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
              - 156 -
中信金属股份有限公司             2024 年第二次临时股东大会会议资料
   公司已就本次变更会计师事务所事项与安永华明进行
了事前沟通,前后任会计师事务所均已知悉该事项且无异议。
鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审
议，前后任会计师事务所后续将按照《中国注册会计师审
计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》有关规定，做好沟通及配合工作。
   该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                中信金属股份有限公司董事会
             - 157 -

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