民生证券股份有限公司
关于成都圣诺生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都
圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对圣诺生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于同意成都圣
（证监许可〔2021〕1947
诺生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号），同意成都圣诺生物科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于 2021
年 6 月 3 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 80,000,000 股，
其中有限售条件流通股 6,183.4283 万股，无限售条件流通股 1,816.5717 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
数量为 45,778,600 股，占公司股本总数的 40.8738%，具体详见公司 2021 年 5 月
结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量 45,778,600 股，现锁定期即
将届满，将于 2024 年 6 月 3 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年年度
利润分配及资本公积转增股本方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股
本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 20,000,000 元，转增 32,000,000 股，
本次分配后总股本为 112,000,000 股，具体详见公司 2023 年 6 月 13 日在上海证
（公告编号：2023-025）。
券交易所网站上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《成都圣诺生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《成都圣诺生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次申请上市流通的限售股股东所做承诺如下：
（一）股份流通限制及锁定的承诺
公司控股股东四川赛诺投资有限公司就其所持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后第 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
式减持公司股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预
先披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%。
如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少 3
个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意持续 90 日内合计减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二
级市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股
份总数的 1%。
如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少 3
个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；
减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个月内如采取集
中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减
少股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
不减持发行人股份：
（1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
诺将根据最新的相关规定进行变动。
股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，以及其他规范性文件关于
股份转让的规定。
公司实际控制人文永均、马兰文夫妇就其所持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后第 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
减持公司股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先
披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意持续 90 日内合计减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场
减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数
的 1%。
如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；减
持后不再具有公司实际控制人身份的，出让方、受让方在减持后 6 个月内如采取
集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续 90 日内合计
减少股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
本人不减持发行人股份：
（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
诺将根据最新的相关规定进行变动。
票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，以及其他规范性文件关于
股份转让的规定。
发行人实际控制人作为执行事务合伙人管理的员工持股平台成都圣诺企业
管理中心（有限合伙）就其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限
制及自愿锁定承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后第 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
年内减持的，将通过合法方式进行减持，并依照相关法律、法规通过发行人予以
公告。
以下情形之一的，本企业不减持发行人股份：
（1）发行人、发行人的控股股东、实际控制人或者本企业因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）发行人、发行人的控股股东、实际控制人或者本企业因违反证券交易
所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
诺将根据最新的相关规定进行变动。
股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，以及其他规范性文件关于
股份转让的规定。
通过成都圣诺企业管理中心（有限合伙）在发行人间接持股的监事曾德志、
高级管理人员马中刚、监事任金树、监事张静萌、董事文发胜就其所间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应
调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延
长六个月；
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
年内减持的，将通过合法方式进行减持，需要公告的，还将依照相关法律、法规
通过发行人予以公告。
过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人
直接或者间接持有的公司股份；
诺将根据最新的相关规定进行变动；如关于持股及股份锁定的承诺依据相关法律、
法规及规范性文件、公司章程及成都圣诺企业管理中心（有限合伙）合伙协议有
更严格规定的，本人将遵守更严格之规定。
票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
董事长、总经理承诺
文永均作为发行人的董事长、总经理，直接持有发行人股份并通过四川赛诺
投资有限公司、成都圣诺企业管理中心（有限合伙）间接持有发行人股份，就其
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应
调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延
长六个月；
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
年内减持的，将通过合法方式进行减持，并将依照相关法律、法规通过发行人予
以公告。
过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人
直接或者间接持有的公司股份；
本人不减持发行人股份：
（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
诺将根据最新的相关规定进行变动。
票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
发行人核心技术人员文永均、马中刚、曾德志、郭德文、董华建就其直接持
有或通过成都圣诺企业管理中心（有限合伙）间接持有的发行人股份流通限制及
自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
定期满之日起 4 年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间
接持有的公司股份。
诺将根据最新的相关规定进行变动；如关于持股及股份锁定的承诺依据相关法律、
法规及规范性文件、公司章程及成都圣诺企业管理中心（有限合伙）合伙协议有
更严格规定的，本人将遵守更严格之规定。
票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
（二）股东持股及减持意向的承诺
公司控股股东四川赛诺投资有限公司就其所持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份持股及减持意向承诺如下：
“如果未来本公司因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法
律法规及本承诺的规定转让股份。
①转让股份的积极条件
A 法律法规及规范性文件规定的及持股 5%以上股份股东承诺的限售期限
届满；
B 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布
减持股份意向公告。
②转让股份的消极条件
持有发行人 5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股
份：
A 发行人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
B 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D 法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。
未来在股份转让的条件满足后，持有发行人 5%以上股份的股东将按照法律
法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。
控股股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份
数量不超过其所持有股份数量的 25%；其他持有发行人 5%以上股份的股东在所
持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过
其持有股份数量的 100%。
持有发行人 5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上
海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预
计减持的股份数量区间。
持有发行人 5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股
份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公
告程序。
如持有发行人 5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股
份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”
作为实际控制人的股东文永均、马兰文夫妇就其所持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份持股及减持意向承诺如下：
“如果未来本人因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律
法规及本承诺的规定转让股份。
①转让股份的积极条件
A 法律法规及规范性文件规定的及持股 5%以上股份股东承诺的限售期限
届满；
B 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布
减持股份意向公告。
②转让股份的消极条件
持有发行人 5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股
份：
A 发行人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
B 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D 法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。
未来在股份转让的条件满足后，持有发行人 5%以上股份的股东将按照法律
法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。
控股股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份
数量不超过其所持有股份数量的 25%；其他持有发行人 5%以上股份的股东在所
持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过
其持有股份数量的 100%。
持有发行人 5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上
海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预
计减持的股份数量区间。
持有发行人 5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股
份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公
告程序。
如持有发行人 5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股
份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”
发行人实际控制人作为执行事务合伙人管理的员工持股平台成都圣诺企业
管理中心（有限合伙）就其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份持股及
减持意向承诺如下：
“如果未来本企业因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法
律法规及本承诺的规定转让股份。
①转让股份的积极条件
A 法律法规及规范性文件规定的及持股 5%以上股份股东承诺的限售期限
届满；
B 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布
减持股份意向公告。
②转让股份的消极条件
持有发行人 5%以上股份的股东（执行事务合伙人管理本企业的普通合伙人
持有发行人 5%以上股权的，视同本企业）在以下期限内将不得转让所持有发行
人的股份：
A 发行人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
B 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D 法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。
未来在股份转让的条件满足后，持有发行人 5%以上股份的股东将按照法律
法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。
控股股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份
数量不超过其所持有股份数量的 25%；其他持有发行人 5%以上股份的股东在所
持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过
其持有股份数量的 100%。
持有发行人 5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上
海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预
计减持的股份数量区间。
持有发行人 5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股
份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公
告程序。
如持有发行人 5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股
份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”
截止本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，圣诺生物本次上市流通的
限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的相关承
诺。本次部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保
荐机构对圣诺生物本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 45,778,600 股，占公司目前股份总数的
比例为 40.8738%。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 6 月 3 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通数量 股数量
成都圣诺企业管理中心
（有限合伙）
合计 45,778,600 40.8738% 45,778,600 0
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 45,778,600 36
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
