新智认知数字科技股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
议案七：公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案 33
议案八：公司监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案 35
议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 ........ 36
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称
“公司、新智认知”）2023 年年度股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间
依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章
程》（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：
一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排
和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表
的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新
智认知数字科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2024-018），在会议召开前 30 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出
席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代
表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应举手示意，得到会议
主持人的同意后发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，
主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现
场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大
会工作人员统一收票。
十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果
于会议结束后及时以公告形式发布。
新智认知数字科技股份有限公司
会议召开时间：2024 年 5 月 30 日（周四）10 点 30 分
现场会议地点：上海市浦东新区金海路 2011 号新奥广场 聚数厅
网络投票时间：2024 年 5 月 30 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以
及其他人员的到会情况。
三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定。
四、与会股东逐项审议以下议案：
（一）
《新智认知 2023 年年度报告》及摘要；
（二）
《新智认知 2023 年度董事会工作报告》；
（三）
《新智认知 2023 年度监事会工作报告》；
（四）
《新智认知 2023 年度财务决算报告》
；
（五）
《新智认知 2023 年度利润分配预案》
；
（六）
《关于公司 2024 年度担保预计的议案》；
（七）
《公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案》；
（八）
《公司监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案》；
（九）
《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》；
（十）
《关于修订公司治理规则相关制度的议案》；
（十一）
《关于增补监事的议案》。
除上述议案之外，本次股东大会还须听取《独立董事 2023 年度述职报告》。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主
持人同意可进行发言；
六、统计现场表决结果；
七、监票人代表宣读表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》
等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司 2023 年年度
报告》及其摘要。
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过了本议案，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及摘要。
以上议案提请公司股东大会审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案二：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
新智认知是一家专注于以数智技术保障城市安全和提升产业能力的运营
商。在城市安全领域，公司主要涉及燃气安全、通用安全、警务安全等三大业
务领域；在企业数字化转型业务方面，公司则为玻璃、茶叶等多个行业提供解
决方案。
一、2023 年公司业务及产品情况
在报告期内，公司深入推进聚安网战略，通过融合“物联网技术+智能化应
用+平台化服务”的创新业务模式，稳步向智能平台运营商的转型迈进。目前，
聚安业务已覆盖全国超过 90 个城市，并与超过 170 家政府部门合作。
为加快聚安业务的外部拓展，公司积极开展业务模式创新。报告期内，公
司协同石家庄、永州、双鸭山等地方政府以城市燃气专项为切入，以专业数智
化能力服务城市基础设施安全；通过升级“聚安卫士”燃气安全智能产品，以
“智能产品+平台服务+线下保障”的安全闭环，拓展城市基础设施安全服务。
同时，基于客户多样化需求，从产品、物联、交付、渠道等聚合了超过 150 个
行业生态。通过加强外部商业化能力、不断打磨安全数智化产品，公司聚安业
务稳步发展，加快公司向着城市全场景安全的智能平台运营商转型。
（1）燃气安全产品
城市燃气安全不是单方责任，需要政府、企业和用户的共同努力，才能确
保城市安全无虞。公司依托产业实践和科技创新“双轮驱动”，为政府安全监
管、燃气企业安全运营、用户安全用气提供“三端协同”的端到端数智化解决
方案，为燃气行业智能化转型升级保驾护航。
① 燃气监管平台
面向住建等燃气监管部门，公司与政府共同制定数据标准、技术标准、隐
患分类分级标准、安全量化评估标准等，推进城乡燃气监管平台的建设进程。
平台采用“三级监管、四级联动”的建设模式，覆盖省、市、县三级监管部
门，同时对接燃气企业实现四级联动，通过数智化技术帮助政府实现“风险看
得见、处置能落实、监管可考核”，有效落实监管动作，系统性解决城市燃气行
业安全监管难题。
② 城市燃气安全智能运营平台
随着各地方政府陆续发布《管道燃气特许经营评估管理办法》，政府对燃气
企业的安全运营提出了具体的管理要求，特别是要求利用数字化的手段进行安
全运营。基于此背景，公司以“城市燃气安全智能运营平台”为城市燃气企业
提供“业务+标准+分析”的一体化的运营数字化 SAAS 服务平台，覆盖户内安检
/维修、管网运营、厂站监管三大场景，为各级安全管理责任人提供多源示险及
作业闭环处置能力，配合政府检查，提升企业安全运营水平。
③ 聚安卫士
聚安卫士产品围绕餐饮、社区等场景，基于这些客户群体的安全管理需
求，依托燃气安全硬件设备及安全管理 SAAS 平台，对用气安全、供电安全、燃
气设备安全等领域进行专项监测，实现各场景下安全隐患在线监测、风险识
别、智能告警和应急处置全链条管控，全面提升安全运行管理水平，有效防范
重大安全事故发生。
基于企业客户的园区和企业通用安全需求，报告期内，公司围绕生产、仓
储、运输等智能服务打造多个标杆示范项目。以智能贯穿业务全链路，搭建安
全生产风险防控平台，实现安全基础要素整合，安全生产全场景、全过程实时
监控告警，帮助精准把握安全形势，提升风险应对处置能力，完善安全管理体
系。
公司通过打造风险态势、风险管控、隐患治理、应急管理等 9 大安全主
题，为天津滨海新区高新区应急局打造园区安全管理新模式；以“智安全、智
能碳、智运营、智生活”的理念为港航、文旅等多类型园区提供全生命周期的
数智化服务，助力打造第三代智慧园区，报告期内，公司通用安产品落地于
“只有红楼梦·戏剧幻城”文旅场域等各类场景。
① 安全生产监管平台
安全生产监管平台专注于生产各环节数据联通与安全监管、大型危化品储
存基地安全防控等场景，面向化工园区、危化品储运、冶金工贸等行业，以物
联汇聚企业数据，以智能贯穿业务全链路，搭建安全监管平台。
结合危险源辨识与风险评估信息划定应监测覆盖的高风险区域，并基于
“企业管内部、园区管公共区域”的原则，提供对企业内高风险区域监测覆盖
情况的定期检查，和对园区高风险公共区域及耦合风险的监测布点的专业依
据，监测覆盖八大危险作业场景、核心关注六大监督重点，并对作业及监管过
程数据进行留痕。建立园区预警信息分级分工管理机制确保园区重大危险源监
测预警全覆盖，构建监管透彻、监管专业、园企责任清晰的园区安全管理新模
式。
② 仓储安防星
仓储安防星产品主要供仓库、商城、社区、园区、景区、工厂、工地的安
全管理部门使用，是一款 AIOT 轻量级智能安防产品，支持不同行业的 SaaS 化
模块化场景组。通过全天候的视频 AI 识别和物联监测，实现对管辖区域的安全
快捷高效智能防范，减轻安防强度和弥补安全漏洞。
基于各类安防场景应用的需求，安防管理平台为上层业务应用提供强大的
算法技术能力支撑、跨域业务/数据流驱动以及第三方集成对接能力，实现各类
安防业务场景的高效协同和稳定运行。智能物联中台将各地仓库各类安防、消
防基础设备统一接入，统一管理，与数智仓储安防监管平台协同实现“端侧-边
缘-中心-应用-端侧”的闭环。
③ 人员密集场所安全防控
现代城市人口密集，在节日、庆典、大型活动赛事举办时，常常会形成大
量人群聚集，稍有管理不善，极容易发生意外甚至严重事故。“人群行为分析系
统”基于先进的人工智能算法、图像识别和物联技术，可对人群异常行为及时
预警，是维护大规模人群秩序的有效工具。
以数据为驱动，通过感知发现智能、认知管理智能到决策防控智能的升
级，实现人员密集场所的管理治理向精细化、智能化方向转型，让人群密集从
事件处置变成隐患排查、提前预防。依赖丰富的 AI 视觉算法，对范围内人群聚
集情况、行为等进行智能识别，构建人员密集场所管控安全体征，实现人员密
集场所管控持续的数据治理与大数据分析，在物联平台与智能物联设备间形成
“接入-管理-分析-反馈”的闭环。
报告期内，公司集成业务保持稳健，自研产品的销售占比持续提升，积极
推进“产品+平台”业务的转型升级。在不断丰富各区域业务策略与模式创新的
过程中，公司积极开拓运营商、国央企等大客户，聚合了超过 40 个优质生态，
打造持续、稳定的业务合作渠道。
① 大数据合成分析平台
警务情报大数据合成分析平台面向警务情报分析部门，针对不同警种及办
案场景的情报分析需求，将各级公安业务数据、社会数据、互联网数据等各类
信息进行综合联通治理，以高质量数据为基础，为跨区域、跨部门、跨警种的
信息共享与业务协同和规模化应用，提供一系列符合业务需求、功能丰富强
大、使用方便快捷的情报信息分析处理工具和手段，为高精准的“打、管、
防、控、服”等应用场景提供智能化的综合研判、决策分析能力。
② 智慧派出所集成应用系统
智慧派出所集成应用系统通过“1 个综合门户+3 个工作台+1 个轻应用”对
采集的数据进行治理分析，赋能派出所民警进行后续的数据应用。
综合门户可实时掌握派出所警情、案件、办案区情况、当月区域案发表、
辖区内基本情况等全局数据情况，以更加直观的方式为派出所展现其实际需
要；指挥调度工作台可将派出所重点关注的辖区概况、警情、异常核查等警务
要素，集成预警指令、智能提醒等实战化手段，通过对民警的扁平化指挥调
度，在指挥室实现警务工作可视化；研判支撑工作台可通过派出所、责任区、
村居委查看报警类 110 数据排行信息，研判分析各类案由数据信息，同时生成
勤务可直接飞投发送至民警移动端；智能勤务工作台展示派出所所有警力信
息，形成预警、警情、常规、专项的任务池、警力池、绩效池，提升派出所警
务工作智能化水平。
在企业数智化转型业务领域，公司积极推动玻璃、食品加工等行业探索与
实践，通过智能能力驱动企业数智化转型，已成功助力多个标杆项目落地见
效。
① 玻璃行业智能体解决方案
在玻璃行业，公司以物联为基础，实现企业经营、生产数据一屏可见；以
提升企业关键价值角色能力为出发点，通过智能能力驱动、抓取和整合点、线
智能，响应企业核心能力提升需求，形成玻璃企业智能体，并沉淀为可复制的
智能标品。报告期内，公司联合某玻璃链主企业制定商业合作计划书，沉淀共
性需求、广泛拓展客户，参与地方、行业标准、加深行业认知。
② 茶企行业智能体解决方案
在农产品领域，公司以区域茶产业链智能升级为出发点，在政府搭台的基
础上，与企业一起探索茶叶企业智能体，提升茶叶品质、支撑客户全面转型，
为百姓品质生活奉献一杯好茶。
通过智能能力提升角色能力，公司在识别最终客户需求的基础上，分析生
产过程的关键因素，明确技术目标，改进生茶制作工艺参数，提升茶企生产经
营能力，推动产业发展。报告期内，公司联合众多优质生态，在云南省勐海县
搭建普洱茶产业互联网平台，探索定制茶叶企业智能体解决方案，真正促进区
域产业发展，助力乡村振兴。后续，基于茶企智能体孵化的能力，可以同步横
向扩充赋能至食品加工领域，助力品质生活。。
二、产品销售模式
目前公司主要采用三种产品销售策略：一是凭借公司在行业内的影响力，
直接触达客户，针对其需求量身定制软硬件相结合的数智化解决方案；二是充
分借助渠道与生态力量，积极与移动、联通、电信等大型央企建立深度战略合
作伙伴关系，规模化承接客户的数智化业务；三是依托新奥集团旗下燃气领域
的业务和场景优势，触达国内 21 个省（直辖市、自治区）、1 亿余人口，并实
现从小商户场景向工业、社区、商超等更多场景的快速拓展。
三、报告期内董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了以下议案：
议案一：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
第四届董事会
第二十二次会议
议案三：关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会
的议案。
第五届董事会 2023.3.30 审议通过了以下议案：
第一次会议 议案一：关于选举第五届董事会董事长的议案；
议案二：关于选举第五届董事会各专业委员会成员的议
案；
议案三：关于聘任公司高级管理人员的议案；
议案四：关于任命审计部负责人的议案；
议案五：关于任命证券事务代表的议案。
审议通过了以下议案：
议案一：公司《2022 年度董事会工作报告》议案；
议案二：公司《2022 年度总经理工作报告》议案；
议案三：公司《2022 年度财务决算报告》议案；
议案四：关于公司 2022 年度计提减值准备的议案；
议案五：公司《2022 年年度报告》及摘要议案；
议案六：公司《2023 年一季度报告》议案；
议案七：公司《2022 年度内部控制评价报告》议案；
议案八：公司 2022 年度利润分配议案；
议案九：公司董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度
第五届董事会
第二次会议
议案十：关于公司申请 2023 年度综合授信的议案；
议案十一：关于公司申请 2023 年度对子公司提供担保预
计的议案；
议案十二：关于公司申请 2023 年度使用闲置自有资金委
托理财的议案；
议案十三：关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案；
议案十四：关于购买董监高责任险的议案；
议案十五：关于修订公司章程及相关议事规则的议案；
议案十六：关于修订公司治理规则相关制度的议案；
议案十七：关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案。
审议通过了以下议案：
第五届董事会
第三次会议
议案二：关于公司 2023 年半年度计提减值准备的议案。
第五届董事会 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
第四次会议 案的议案》。
审议通过了以下议案：
第五届董事会 议案一：关于审议公司 2023 年三季度报告的议案；
第五次会议 议案二：关于公司 2023 年三季度计提减值准备的议案；
议案三：关于变更公司财务总监的议案。
审议通过了以下议案：
第五届董事会
第六次会议
议案二：关于审议会计师事务所选聘制度的议案。
第五届董事会 审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
第七次会议 案》。
审议通过了以下议案：
第五届董事会
第八次会议
议案；
议案二：关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案；
议案三：关于增补公司第五届董事会提名委员会委员的
议案；
议案四：关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议
案。
第五届董事会 审议通过了《关于增补公司第五届董事会战略委员会委
第九次会议 员的议案》。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
史玉江 否 10 10 4 0 0 否 3
王曦 否 10 10 6 0 0 否 3
张瑾 否 10 10 6 0 0 否 2
张军 否 10 10 7 0 0 否 3
熊亮 否 10 10 6 0 0 否 3
马力 否 1 1 1 0 0 否 0
王树良 是 10 10 6 0 0 否 3
张维 是 9 9 7 0 0 否 3
周延 是 9 9 7 0 0 否 3
张宇迎 否 8 8 4 0 0 否 2
三、董事会对股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集，三次股东大
会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计
票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与
权。报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关
要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
四、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会，报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制
订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨
论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的要求，履行
义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公
司重大事项方面均充分表达意见，在公司独立董事会专门会议体系建立前，对
有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了独立客
观的意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，
切实保障了公司股东的利益。
六、信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性
文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提
高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交
拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能
够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露
相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发
生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、投资者关系管理情况
公司严格按照有关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》等的要求维
护投资者关系，指定公司董事会秘书负责协调公司与投资者的关系，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
八、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管
部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企
业制度。
报告期内，为进一步完善法人治理，规范公司运作，切实保障全体股东与
公司利益最大化，公司修订了多项制度文件；根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》的要求制定了《会计师事务所选聘制度》。
九、2024 年度董事会工作规划
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法
规的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，认真履行信息披露
义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，加强对中小投资者的沟通与保
护。
积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，
以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情
权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。
适时、妥善地安排分析师、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调
研工作，维护公司市值健康稳定增长。
继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司
规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机
制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
本报告已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，
现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案三：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等有关规定和要求，本
着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行
使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业
的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营
情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的
履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2023
年度监事会主要工作报告如下：
一、2023 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，全体监事均亲自出席。并列席了
历次董事会现场会议和股东大会，对董事会所有通讯表决事项知悉。
报告期内监事会会议召开情况如下：
会议届次 召开时间 会议内容
第四届监事会第 2023.03.13 关于公司监事会换届选举非职工监事的议案
十七次会议
第五届监事会第 2023.03.30 关于选举第五届监事会主席的议案
一次会议
第五届监事会第 2023.04.27
二次会议
议案
财的议案
第五届监事会第 2023.08.18
三次会议
第五届监事会第 2023.10.27
四次会议
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、
关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况
发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等
有关法律、法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》的要求进行规范化运
作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司 2023 年依法
运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序
均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国
证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建
立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能
够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，
未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务进行了审计，其
所出具的审计报告真实反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
公司监事会将持续督促公司董事会、管理层尽快采取有效措施解决公司所存
在的违规问题，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全
体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联
交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意
见。
（四）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了监督检查。认为公司按照《企业内部控制基础规范》，建立了
较为健全的内部控制体系，但未能得到有效执行。报告期内，公司财务报告内部
控制存在较大缺陷，公司应当加强公司治理，完善内控管理制度，优化内部控制
管理机制，加强对业务人员、财务人员的证券法律法规培训。
监事会十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面
加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管
理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕
信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如
实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严
格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖
公司股份的情况。
三、2024 年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职
责，进一步促进公司的规范运作。2024 年度监事会的工作计划主要有以下几方
面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
执行《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》及其它法
律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
的日常工作。
治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本报告已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年五月三十日
议案四：
新智认知数字科技股份有限公司
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，反映了新智认知数
字科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并
经营成果和现金流量。公司财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，出具了毕马威华振审字第 2409738 号保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
报告期内，公司实现营业收入 94,586.62 万元，同比减少 1.77%，实现营业亏损 7,615.17 万元，同比减少 3,241.63%；实现利润
总额-7,341.38 万元，同比减少 936.24%；归属于上市公司股东的净利润-7,087.34 万元，同比减少 496.58%。
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 945,866,211.11 962,929,945.54 962,929,945.54 -1.77 957,578,368.48 936,603,680.34
扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -70,873,420.22 17,871,075.57 17,871,075.57 不适用 20,219,329.35 22,206,643.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-113,582,052.37 -12,077,928.46 -12,325,332.20 不适用 16,175,048.18 18,162,362.05
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 66,359,642.32 35,973,975.69 36,755,108.52 84.47 734,032,683.08 734,032,683.08
期末增减（%）
调整后 调整前 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 3,852,479,083.01 3,971,186,253.31 3,973,187,503.48 -2.99 3,976,984,090.64 3,978,985,340.81
总资产 5,034,450,912.56 4,871,151,180.51 4,874,145,282.29 3.35 5,098,734,461.47 5,101,728,563.25
主要财务指标 2023年 本期比上年同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -0.14 0.04 0.04 不适用 0.04 0.04
稀释每股收益（元／股） -0.14 0.04 0.04 不适用 0.04 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.23 -0.02 -0.02 不适用 0.04 0.04
加权平均净资产收益率
-1.81 0.45 0.45 减少2.26个百分点 0.51 0.56
（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.91 -0.3 -0.31 减少2.61个百分点 0.41 0.46
三、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
债率为 22.88%。与年初相比，资产负债类项目主要情况如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总资产 上期期末数占总资产 本期期末金额较上期期末
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
的比例（%） 的比例（%） 变动比例（%）
交易性金融
资产
报告期内因业务开展需要，银行承兑汇
应收票据 13,492,203.88 0.27 7,245,934.01 0.15 86.20
票及商业承兑汇票增加所致
应收款项融 31,693,266.00 0.65 -100.00 主要是公司银行承兑汇票贴现到期，减
资 少应收款项融资
主要是公司为新签合同及预期取得合同
存货 248,963,134.01 4.95 142,592,214.92 2.93 74.60
备货。
债权投资 318,980,726.03 6.34 202,819,178.05 4.16 57.27 23 年新购买大额存单所致
主要是报告期内因业务转型，运营类项
长期应收款 151,042,618.99 3.00 91,160,041.26 1.87 65.69
目增加所致。
长期股权投
资
其他非流动 报告期内嘉兴润骏公允价值变动和新购
金融资产 入上海展湾投资所致
在建工程 648,245.84 0.01 1,179,393.24 0.02 -45.04 主要为 23 年办公楼 装修改造
主要是本期研发项目完成结项，转入无
开发支出 6,767,816.93 0.14 -100.00
形资产
主要是报告期内行业认知解决方案业务
应付票据 75,909,732.53 1.51 11,774,037.44 0.24 544.72
的结算方式优化
合同负债 59,828,519.07 1.19 26,830,706.86 0.55 122.99 执行中的项目回款较同期增加
其他应付款 207,318,056.43 4.12 97,666,749.76 2.01 112.27 代采货物导致的应付款项增加
主要为报告期内办公室到期，租赁期限
租赁负债 2,409,350.86 0.05 6,298,773.71 0.13 -61.75
重新计算所致
递延收益 968,000.00 0.02 5,617,655.16 0.12 -82.77 主要是递延收益摊销形成其他收益所致
递延所得税
负债
库存股 108,832,743.55 2.16 59,443,164.50 1.22 83.09 23 年回购股票所致
少 496.58%，影响变化的主要因素如下：
单位：元 币种：人民币
变动 情况说明
科目 本期数 上年同期数 比例
（%）
主要是公司以前年度收到的相关政府补
其他收益 18,704,690.51 5,210,969.38 258.95 助，在报告期内确认为其他收益，及本期
收到直接计入其他收益的政府补助所致
投资收益 7,900,128.34 29,710,618.42 -73.41 主要为 22 年同期处置道枢所致
公允价值变动
收益
资产减值损失 -6,632,175.30 6,830,599.48 -197.10 合同资产账龄迁移所致
嘉兴润骏公允价值变动影响递延所得税费
所得税费用 -5,465,762.48 -11,360,925.55 -51.89
用所致
单位：元 币种：人民币
变动比例 情况说明
项目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-436,703,923.05 -208,205,366.30 109.75 结构性存款等比到期部分
量净额
多所致
筹资活动产生的现金流 主要为 22 年同期有 2 亿长
-4,795,248.76 -212,486,349.24 -97.74
量净额 期借款到期所致
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议、第五届
监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案五：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、 利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司归属
于上市公司股东的净利润-7,087.34 万元。
公司 2023 年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，累计
回购金额为 49,389,579.05 元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》第八条的相关规定，公司 2023 年度累计回购金额占归
属于上市公司股东净利润绝对值的比例为 69.69%。
综合考虑公司当前经营和业务发展需要，董事会提议公司 2023 年度不再
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
二、2023 年度不进行利润分配的说明
（一）公司盈利与资金需求
公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,087.34 万元，未达
到公司章程规定的现金分红条件。结合公司经营发展的实际情况，2024 年公
司日常经营对资金的需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营、重
大投资计划支出等需求，有利于保障公司的正常生产经营和稳定发展，增强
抵御风险的能力。本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发
展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响
公司正常经营和发展，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
（二）未分配利润的用途及计划
公司未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保
障公司正常经营和稳定发展。今后，公司将继续一如既往地重视以现金分红
方式对股东进行回报，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，综合
考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出
发，致力于为股东创造长期的投资价值，与广大投资者共享公司发展的成
果。
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议、第五届
监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案六：
新智认知数字科技股份有限公司
关于 2024 年度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需求，高效筹措资金，新智认知数字科技股份有限公司于
担保预计的议案》，董事会同意在往年担保余额的基础上，公司及控股子公司
以最终签署并执行的担保合同为准，担保方式包括但不限于信用担保、抵押、
质押等形式。
二、预计新增担保基本情况
单位：亿元
被担保方最近 截至2023年4 担保额度占上市
公司 本次新增 是否 是否有
担保方 被担保方 一期资产负债 月30日 公司最近一期净 担保预计有效期
持股比例 担保额度 关联担保 反担保
率 担保余额 资产比例
对控股子公司（资产负债率为70%以下）的担保预计
自2023年年度股东
大会审议通过之日
公司或控股子公 新智认知数据
服务有限公司
司 保期限以担保协议
约定为准。
自2023年年度股东
大会审议通过之日
公司或控股子公 博康智能信息
技术有限公司
司 保期限以担保协议
约定为准。
注：1、在授权期限内，资产负债率为70%以下的控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上述预计的担
保额度。
三、被担保人基本情况
（一）新智认知数据服务有限公司
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区金海路 2011 号 1、2 幢
法定代表人：史玉江
注册资本：人民币 50000.00 万元整
成立日期：2008 年 1 月 15 日
营业期限：长期
经营范围：数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） 自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；数字视频监控系统销售；计算机系
统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；信息技术咨询服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施
工服务；非居住房地产租赁。
股东情况：新智认知数字科技股份有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 344,196.56 372,925.59
负债总额 130,047.93 159,566.30
流动负债总额 130,047.93 159,566.30
净资产 214,148.64 213,359.29
项目 2023 年度（经审计） 2024 年第一季度（未经审计）
营业收入 51,775.96 3,921.78
净利润 -4,701.17 -789.35
（二）博康智能信息技术有限公司
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼
一层 101、102 室
法定代表人：王曦
注册资本：人民币 25000.00 万元整
成立日期：2010 年 08 月 12 日
营业期限：2010 年 08 月 12 日至 2030 年 08 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通
讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：新智认知数据服务有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 03 月 31 日（未经审计）
资产总额 255,182.93 270,163.48
负债总额 179,244.38 185,040.03
流动负债总额 178,991.54 184,568.34
净资产 75,938.55 85,123.45
项目 2023 年度（经审计） 2024 年第一季度（未经审计）
营业收入 71,654.45 20,223.89
净利润 492.98 2,105.51
四、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容
将由本公司及下属子公司与银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他相关
方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述
担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
五、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为了满足公司及控股子公司日常经营和业务发展过程
中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及控股子公司经营业务的顺利开展，
符合公司长远发展利益。本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2024 年度担保额度预计的
议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展及经营需要。被担保人为公司
全资子公司，公司对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本
次担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 4 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为 1.78 亿元（均
为公司对控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的 4.58%。公
司未向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，亦不存在逾期担保的情形。
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案七：
新智认知数字科技股份有限公司
董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、2023 年度薪酬执行情况
姓名 职务 从公司获取的税前董事薪酬情况（万元）
史玉江 董事长 0
王曦 副董事长 0
张瑾 董事 0
张军 董事 0
熊亮 董事 0
马力 董事 0
王树良 独立董事 10.12
张维 独立董事 7.59
周延 独立董事 7.59
张宇迎 董事长（离任） 0
郑斌 独立董事（离任） 2.53
杨丽芳 独立董事（离任） 2.53
注：2023 年度公司非独立董事未领取董事津贴
二、2024 年度董事薪酬方案
津贴；
高级管理人员薪酬管理制度执行，不再另外领取董事津贴。
三、其他事项
（一）公司董事津贴按月发放，上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴；
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案八：
新智认知数字科技股份有限公司
监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、2023 年度薪酬执行情况
姓名 职务 从公司获取的税前薪酬情况（万元）
张亚东 监事会主席 0
赵海池 监事 0
单庐巍 职工代表监事 48.74
栗沁华 职工代表监事（离任） 83.82
二、2024 年度监事薪酬方案
（一）在公司兼其他职务的监事，依据其与公司或下属公司签署的《劳动合
同》，在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津
贴；
（二）未在公司担任其他职务的监事不在公司领取报酬或者津贴。
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年五月三十日
议案九：
新智认知数字科技股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
进一步提升并规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的最新规定，并结合
新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和经营发展需要，
公司拟对公司经营范围以及《公司章程》进行修订。
一、《公司章程》修订情况
本次修订前 拟修订内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更 公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更
方式设立，在北海市工商行政管理局登记注 方式设立，在北海市市场监督管理局登记注
册，取得营业执照，社会信用代码为 册 ， 取 得 营 业 执 照 ，统 一 社 会 信 用 代码
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书。 书及公司董事会认定的其他人员。
第十四条 公司经营范围为：技术服务、技 第十四条 公司经营范围：互联网信息服
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不 交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数
含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集 字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系
成服务；会议及展览服务；安防设备销售； 统服务；数据处理；集成电路设计、信息系
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品 统集成服务；会议及展览服务；安防设备销
除外）
；金属材料销售；建筑装饰材料销售； 售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
摩托车及其零配件销售；汽车零配件销售； 制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销
机械设备销售；机械零件、零部件销售；电 售；摩托车及其零配件销售；汽车零配件销
气机械设备销售；五金产品零售；劳动保护 售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪 电气机械设备销售；五金产品零售；劳动保
器销售；电子产品销售；日用百货销售（除 护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除
主开展经营活动）。 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。 责任公司集中存管。
第二十二条 公司可以减少注册资本，应当 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。 和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个
会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人 （一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）独立董事提议召开，取得全体独立董
规定的其他情形。 事多半数同意且经董事会书面同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应当取得全体独立董 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。对独立董事要求召 事的过半数同意。对独立董事要求召开临时
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公 裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公
司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不 司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不
能现场出席会议，应至少提前 1 日向董事长 能现场出席会议，应至少提前 1 日向董事长
说明相关情况，取得董事长认可；并采取电 说明相关情况，取得董事长认可；并采取电
话、网络等形式出席会议，董事会秘书应为 话、网络等形式出席会议，董事会秘书应为
未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级 未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级
管理人员高管人员以其他方式参与会议提 管理人员高管人员以其他方式参与会议提
供便利。 供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上，
应当实行累积投票制度； 比例在 30%及以上或选举两名以上独立董事
…… 时，应当实行累积投票制度；
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事 ……
所获得的投票权总数，决定当选的董事、监 在计算选票时，应计算每名候选董事、监事
事。 所获得的投票权总数，决定当选的董事、监
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事。
事与其他董事应分别选举。 公司选举 2 名以上独立董事的，应当采用累
积投票制，具体选举细则亦适用本条规定，
但独立董事与非独立董事的表决应当分别
进行。
第八十二条 董事候选人由持有或合并持 第八十二条 董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或
董事会提名，其中独立董事候选人由董事 董事会提名，其中独立董事候选人由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表 股份 1%以上的股东提名，
但提名人不得提名
担任的监事候选人由持有或合并持有公司 与其存在利害关系的人员或者有其他可能
有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会 影响独立履职情形的关系密切人员作为独
提名。前述有提名权的股东提出关于提名 立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
董事、监事候选人的临时提案的，最迟应 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的 立董事的权利；非由职工代表担任的监事候
形式向召集人提出并应同时提交本章程第 选人由持有或合并持有公司有表决权股份
五十六条规定的有关董事、监事候选人的 总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提
详细资料。召集人在接到上述股东的董 名权的股东提出关于提名董事、监事候选人
事、监事候选人提名后，应尽快核实被提 的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10
名候选人的简历及基本情况。 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并
由职工代表担任的监事由公司职工代表大 应同时提交本章程第五十六条规定的有关
会民主选举产生。 董事、监事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大
会民主选举产生。
第一百零四条 公司设独立董事，建立独 第一百零四条 公司设独立董事，建立独立
立董事制度。 董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
事。 可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。独立董事应按照相关法律、法 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
规、本章程的要求，认真履行职责，维护 本章程的要求，认真履行职责，在董事会中
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
法权益不受损害。独立董事应独立履行职 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
责，不受公司主要股东、实际控制人、或 合法权益不受损害。
者其他与公司存在利害关系的单位或个人 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
的影响。 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对 关系的单位或个人的影响。
公司经营管理造成重大影响的，独立董事 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
应当主动履行职责，维护上市公司整体利 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
益。 主动履行职责，维护上市公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中
中涉及董事的规定适用于独立董事。 涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零五条 公司董事会成员中至少包 第一百零五条 公司独立董事占董事会成
括三分之一独立董事，独立董事中至少包括 员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
一名具有高级职称或注册会计师资格的会 名会计专业人士。
计专业人士。 本条第一款规定的以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第一百零六条 下列人员不得担任独立董 第一百零六条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单 以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
位任职的人员及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前两项所列举情 （四）在上市公司控股股东、实际控制人的
形的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）与上市公司及其控股股东、实际控制
律、咨询等服务的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（六）本章程规定的其他人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（七）中国证监会认定的其他人员。 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第一百零九条 董事会由 9-15 名董事组 第一百零九条 董事会由 9-15 名董事组
成，其中独立董事 3-5 名；董事会应设董事 成，其中独立董事人数占董事会成员比例不
长 1 名、可以设副董事长 1 名，由董事会以 低于三分之一；董事会应设董事长 1 名、可
全体董事的过半数选举产生。 以设副董事长 1 名，由董事会以全体董事的
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需 过半数选举产生。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公 委员会成员应当为不在上市公司担任高级
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会 管理人员的董事，其中独立董事应当过半
的提案应当提交董事会审议决定。 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 人。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
会的召集人应当为会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
主持董事会会议。2 名及以上独立董事认为 持董事会会议。2 名及以上独立董事认为资
资料不完整或者论证不充分的，可以联名书 料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
面向董事会提出延期召开会议或延期审议 可以联名书面向董事会提出延期召开会议
该事项，董事会应当予以采纳。 或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
新增 第一百三十条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
新增 第一百三十一条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百三十三条 战略委员会向董事会负
责，对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，战略委员会形成的提案
提交董事会审查决定。战略委员会的主要职
责权限如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定
的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或
拟订的重大资本运作、重大资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十二条 公司股东大会按照既定 第一百六十六条 公司股东大会对利润分
利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
公司董事会须在股东大会召开后二个月内 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
完成股利（或股份）的派发事项；公司董事 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
会可以根据公司的资金需求状况提议公司 股利(或股份)的派发事项。
进行中期现金分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。
第一百六十三条 公司的利润分配原则和政 第一百六十七条 公司的利润分配政策和
策为： 决策程序：
（一）利润分配的原则公司的利润分配应重 公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公
长远及可持续发展，利润分配政策应保持连 司可持续发展的基础上实现投资者稳定增
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 长股利。
定；公司的利润分配不得超过累计可分配利 公司存在以下情形之一，可以不进行利润分
润的范围，不得损害公司持续经营能力；公 配：
司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或
时，应当履行必要的决策程序；存在股东违 带与持续经营相关的重大不确定性段落的
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 无保留意见；
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 （2）公司期末资产负债率高于70%；
金；公司董事会和股东大会对利润分配政策 （3）公司当年度经营性现金流量净额或者
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 现金流量净额为负数；
和中小股东的意见。 （4）法律法规及本章程规定的其他情形。
（二）利润分配的形式和期间间隔公司采取 ……
现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 （二）利润分配的形式和期间间隔
股利，并优先以现金方式分配股利；公司原 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的
则上每年度进行一次分红，公司董事会也可 方式分配股利，并优先以现金方式分配股
以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议 利；公司原则上按年度进行利润分配。公司
公司进行中期现金分红。 召开年度股东大会审议年度利润分配方案
（三）利润分配的条件和比例 时，可审议批准下一年中期现金分红的条
公司实施现金分红应当至少同时满足以下 审议的下一年中期分红上限不应超过相应
条件： 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议制定具体的中期分红方
…… 案。
合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模 1．现金分红的条件和比例
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 公司实施现金分红应当至少同时满足以下
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 条件：
定的程序，提出差异化的现金分红政策： ……
…… （4）资产负债率低于70%。
（四）利润分配的决策、监督程序和机制 ……
…… 3.差异化的现金分红政策
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能
条件和最低比例、调整的条件及其决策程 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
序要求等事宜； 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
…… 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（五）利润分配政策调整的具体条件、决 ……
策程序和机制 （四）利润分配的决策、监督程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因 ……
生产经营情况、投资规划、长期发展的需 2．董事会在审议现金分红具体预案时，应
要，或者外部经营环境发生变化等特殊原 当认真研究和论证公司现金分红的时机、
因，确需调整上述利润分配政策的，应由 条件和最低比例、调整的条件及其决策程
董事会以保护股东利益为出发点、在不违 序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
反有关法律、法规、规范性文件规定的前 体方案可能损害上市公司或者中小股东权
提下，向股东大会提出利润分配政策的修 益的，有权发表独立意见，董事会对独立
改方案，并详细说明修改的原因；独立董 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
事应对利润分配政策修改的合理性发表独 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
立意见，监事会应当对董事会制订或修改 未采纳的具体理由并披露；
利润分配政策进行审议；公司利润分配政 ……
策的调整需经出席股东大会的股东（包括 7. 公司召开年度股东大会审议年度利润分
股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
生效；公司股东大会审议有关利润分配政 红的条件、比例上限、金额上限等。年度
策调整的事项时，公司应提供网络投票的 股东大会审议的下一年中期分红上限不应
方式为中小股东参与表决提供便利。 超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……
（五）利润分配政策调整的具体条件、决
策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生
产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确
需调整上述利润分配政策的，应由董事会以
保护股东利益为出发点、在不违反有关法
律、法规、规范性文件规定的前提下，向股
东大会提出利润分配政策的修改方案，并详
细说明修改的原因；独立董事有权对利润分
配政策修改的合理性发表独立意见，监事会
应当对董事会制订或修改利润分配政策进
行审议；公司利润分配政策的调整需经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权2/3以上通过后生效；公司股东大会审
议有关利润分配政策调整的事项时，应充分
听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
票外，公司应提供网络投票的方式为中小股
东参与表决提供便利。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述修订后的经营范围以最终
北海市市场监督管理局登记为准。
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案十：
新智认知数字科技股份有限公司
关于修订公司治理规则相关制度的议案
各位股东及股东代表：
进一步提升并规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的最新规定，并结合
新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和经营发展需要，
公司拟修订《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》，修订后的规则/制度内容
详见附件。
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案十一：
新智认知数字科技股份有限公司
关于增补监事的议案
各位股东、股东代表：
公司监事会于近日收到公司原监事会主席张亚东先生的书面辞职报告，张
亚东先生因身体原因申请辞去公司第五届监事会主席、监事职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，张亚东先生辞去监事职务将导致
公司监事会成员低于法定最低人数，为保障公司监事会的正常运行，张亚东先
生在公司股东大会选举产生新任监事前，将继续履行公司监事职责。
经公司监事会提名，公司拟增补赵凯女士为公司第五届监事会监事，其任
期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。
本议案已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年五月三十日
监事候选人简历：
赵凯女士，1983 年出生，中共党员，中国国籍，天津大学硕士研究生。2004
年加入新奥集团，曾任新奥新智科技有限公司组织与人才发展经理，新奥阳光易
采科技有限公司综合管理部主任，现任本公司人力资源部主任。
截至目前，赵凯女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人
员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存
在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法
规规定的禁止任职的情况。
附件一：
新智认知数字科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《新
智认知数字股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”），的有关规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9-15 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜；
（十七）依据年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经
营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；
（十二）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上但不
超过 50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本条或者本规则第七条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，
若涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
对于未达到《公司章程》第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外
担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二
以上董事同意并经。
第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会
审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事
同意。
第三章 董事长
第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由公司董事担任、由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有
价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董
事长、总裁等行使。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第四章 董事会的组织机构
第十三条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》、本规则及公司
其他有关规范运作制度的规定。
第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第十五条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十六条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十七条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十九条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人
员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议。
董事会提名委员会应对被提名独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
提名委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由不少于 3 名董事组成, 其中独立董事应过半数，委员中至少有
职责的专业知识和经验。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士的独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十九条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制订公司董事及经
理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由不少于 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十二条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员
会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实
施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，
应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章 董事会的议案
第三十三条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董事、
提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十四条 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、代表 1/10 以上表决权的股
东、董事长、总裁、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案，
由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董
事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全
体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟定并向
董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应分别按
照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会
发表独立意见。
第三十六条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提
供担保除外），由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事过
半数同意后方可提交董事会审议。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易
性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利
等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十七条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务总监会同总裁、
董事会秘书共同拟定并经全体独立董事 2/3 以上同意后方可提交董事会审议。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本
情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结
构的影响等情况。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议由董事长
召集和主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事等相关人士。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
单个董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定
是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事
会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
第四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 2 日。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以
上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十二条 按照本规则第四十条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。
第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及总裁、董事会
秘书和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十六条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中
还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 1 日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相
关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；以
传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第八章 董事会会议的召开
第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第五十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
第五十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第九章 董事会会议的议事和表决
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十六条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可
以以书面形式发表意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十七条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员
提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。
董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他
相关监管机构报告。
第五十八条 董事将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准
确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第五十九条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行
审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则等规
定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第六十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资的可行性及投资前
景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资
风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第六十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评
估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
第六十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注
控股子公司、参股子公司的各股东是否按股权比例进行同比担保。
第六十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第六十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事
项调节各期利润误导投资者的情形。
第六十五条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等做出审慎判断。
董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，
应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件
同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批
程序。
第六十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司
和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会
会议记录中作出记载。
第六十七条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有
效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第六十八条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
第六十九条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
第七十条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购
或重组的意图，关注收购方或重组交易方的资信情况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司
财务状况和长远发展的影响。
第七十一条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合
理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发
展等状况相匹配。
第七十二条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第七十三条 董事在对本规则第五十九条至第七十二条所述重大事项或其
他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家
法律法规和有关规定、是否存在损害股东合法权益发表明确意见。上述意见应在
董事会会议记录中作出记载。
第七十四条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、
准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第七十五条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第七十六条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形
下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事
宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表
决，除非征得全体与会董事的一致同意。
第七十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案进
行表决，表决以记名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第七十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第七十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第八十条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
董事会审议《公司章程》规定由董事会审议的公司收购本公司股份事宜，由
公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第八十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第八十四条 除本规则第八十一条规定的情形外，董事会审议通过会议议案
并形成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；
其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第八十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第八十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十八条 1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第八十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第九十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后
明确董事责任的重要依据。
第九十一条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮
政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议
记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达
公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按
照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
处签名。
第九十三条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情
形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会
议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还
应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录
音。
第九十四条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第九十五条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第九十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪
要的内容。
第九十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决是曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对
所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第九十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九十九条 在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十一章 决议的执行
第一百条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决
议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第一百零一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁等相关人员予以
纠正，总裁等相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决
议要求总裁等相关人员予以纠正。
第十二章 附 则
第一百零二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规
则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触。
第一百零三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第一百零四条 本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第一百零五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股
东大会审议批准，修改时亦同。
第一百零六条 本规则由公司董事会负责解释。
附件二：
新智认知数字科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则, 关联交易的价格或收费原则上不偏
离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，
通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决；
（五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
本制度第六条、第七条之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等）；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
外），应经公司董事会审议通过后实施，并及时履行信息披露义务。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议通过后实施，并及
时履行信息披露义务。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的重大关联交易。
公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，交易金额占公司最近一期经审
计净资产值绝对值5%以上且交易标的为公司股权的交易，公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计并将该交易提交股东大会审议，审计截止日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符
合《证券法》规定的资产评估机构进行评估将该交易提交股东大会审议，评估
基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。公司出资额达到第十八
条第一款规定的标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第
十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十一条 公司不得为本规则第六条、第七条、第八条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比
例，适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露
程序的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已按照连续12个月累计计算原则按照本制度第十六条、第十七条、第十八
条规定履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生达到披露标准的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人发生本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常
关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交
易所股票上市规则》披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，
其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准
适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第七章 关联购买和出售资产
第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规
定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管机构、证券交易所认定的其他交易。
第九章 附 则
第三十六条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
序及信息披露义务。
第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十九条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期
限不少于十年。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，
以上述规定为准。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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