中通国脉通信股份有限公司
独立董事工作制度
二○二四年五月
吉林·长春
中通国脉通信股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引1号-规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本
细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会
及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，且至少有一名会计
专业人士。
公司在董事会中设置风控和审计委员会，风控和审计委员会成员为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会会（以下简称“中国证监会”）的规定，持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力，可以参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供
的相关培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国法律法规要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）中国法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《章程》规
定的董事任职条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在具有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不得被提名为上
市公司董事或涉及不良记录的情形：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月
的；
（六）中国法律法规及其他有关规定、《公司章程》规定的不能担任董事的
其他人员；
（七）中国证监会规定、证券交易所业务认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名和选举
第十条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事
的具体方案。
第十一条 独立董事的提名和选举程序如下：
（一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议中披露。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者
其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被本所提出异议的情况进行说明。股东大会选举两名以上独立董事的，应实
行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章 独立董事的职责与特别职权
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十四条 独立董事行使以下特别职权，应经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第十六条 公司董事会风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风控和审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
风控和审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。风控和审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的履职与离任
第二十条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，
按照中国法律法规和《公司章程》行使职权，发表独立意见。
第二十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了解
公司的生产经营状况和运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料，必要时可聘请中介机构予以协助。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第十五条及董事会风控和审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十五条、第十六条、第十七条、第十八条所列事项进行审
议和行使本制度第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不
当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
出现不符合独立董事独立性要求或不具备担任上市公司董事资格的情形时，
独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或《章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前两日提供相关资料和信息，如情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过通讯或者其他方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（
如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第四十二条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合
独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部
身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十三条 独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被
揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为
事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
第八章 附则
第四十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第四十五条 释义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对上市
公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，且不担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
（四）附属企业：指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（五）直系亲属：指配偶、父母、子女等；
（六）主要社会关系：指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（七）重大事项：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事
项；
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
第四十七条 本制度由公司董事会负责编制、修订和解释。
第四十八条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含
本。
第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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