中通国脉通信股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年五月
吉林·长春
中通国脉通信股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的
合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立；公司董事会向股东大
会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行
使职权。
第二章 董事会的性质、组成
第三条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会
决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名，
且至少包括一名会计专业人士。根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控
和审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成（风控和审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事），其中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，风控和审计委员会的召集人为会计专业人士。董事由
股东大会选举产生和更换。
董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。董
事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。董事应按照相关法律
法规和《公司章程》规定行使职权。
第五条 董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得
超过六年。因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董
事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。
第六条 董事长和副董事长，由全体董事过半数选举产生或者罢免。
董事长为公司法定代表人。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履职，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司董事会应制定董事会秘书工作细则。
第八条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责领导。负责处理董事会
日常事务，协助保管董事会印章、信披电子介质、股东名册电子介质等董事会资料，
并协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。董事会审
议事项不得超出相关法律法规规定和股东大会对董事会的授权范围。
第十条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、提供担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会经股东大会授权，审议公司购买或者出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项行使
职权，权限如下：
一、审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、审议公司提供担保事项：
审议该事项需经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。公司董事会应制定对外担保管理制度并经董事会审议通
过执行。
三、审议公司财务资助事项：
审议该事项需经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。公司董事会应制定财务资助管理制度并经董事会审议通
过执行。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用董事会审议标准规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用董事会审议标准规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生交易达到董事会审议标准的，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，董事会在审议时应准备涉及资产的审计报告或者评估
报告。
第十四条 公司提供财务资助时，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其他关联人的，
可以免于董事会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用董事会审议标准。
董事会审议通过后，额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适
用董事会审议标准。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用董事会审议标准。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用董事会审议标准。
第十八条 公司进行“提供担保”、“财务资助”、“委托理财”之外的其他重
大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，分别适用董事会审议标准。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十九条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用董事会
审议标准。
第二十条 审议公司日常交易，“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第二十一条 审议公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用上述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
关联人的认定按照《上市规则》相关条款规定执行。公司董事会应制定关联
交易管理制度并经董事会审议通过执行。
第二十二条 审议公司年度金额在 100 万元以上，300 万以内的对外捐赠事项。
第二十三条 需董事会审议的其他事项：
（一）公司自主变更会计政策、变更重要会计估计的；
（二）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最
近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的；
（三）公司行业分类发生变更；
（四）公司自主变更公司全称或者证券简称的；
（五）其他法律法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》等规定的其
他事项；
第二十四条 公司董事会应制定独立董事制度，并提交股东大会审议通过后实
施。
第二十五条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，代表董事会和董事进行沟通,董事也应
及时进行相关事项反馈；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权，签署相关董事会文件，签发董事会通知；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）向董事会提议聘用或解聘董事会秘书人选；
（八）如遇紧急情况仍无法召开董事会,为保障公司利益，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，临时代表董事会行使相应职权，并在事后向董事会报告；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（十）审批无需董事会审议但应进行披露的临时公告；
（十一）审批使用董事会章印、信披电子介质、股东名册电子介质等董事会
资料；
（十二）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第二十六条 公司发生未达到董事会审议的其他重要事项，由董事会授权总经
理召开高管会审议并决定，总经理应在每次召开高管会前将会议议案报备董事会，
如董事会认为高管会会议议案应由董事会审议，则总经理将会议议案作为董事会
提案履行董事会召开和审议程序。
第二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会做出说明。
第二十八条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章 董事会会议制度
第一节 董事会的通知和召开
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件、电话、微信等方式以及全体董事半数以上认可的其它方式
通知全体董事及其他参会人。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
向董事会秘书提交书面提议（经签字或盖章确认）。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的法律法规及客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事会秘书和董事长。提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，董事
会办公室可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第三十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开两日前以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件、电话、微信或公告方式以及全体董事半数以上认可的其它方
式通知全体董事及其他参会人。参会人员应严格按照会议通知和参会须知中载明的
会议要求参加会议。
董事应在董事会定期会议召开前五日、董事会临时会议召开前一日与召集人、
董事会秘书确认相关事项意见、提出异议和确认是否参会。如董事未遵守此款规定，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限
制，随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）参会须知和会场纪律；
（六）与议案有关的相关资料。
第三十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果发生增加、变更、取消会
议提案的，视为重新召开董事会，需重新发布会议通知；如仍按照原会议时间召开
会议的，应当取得全体与会董事的认可。
第三十五条 除董事会定期会议外，董事会可以采用通讯方式召开，董事会会议
通知发布后，如全体董事对议案内容无异议并同意议案内容，即可直接形成董事会
决议。
第三十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第三十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事未按规定参加会议、在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当在会议签到时向会议主持人提交书面委托书，在会议签到页说明
受托出席的情况。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决是意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。
第三十九条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认
为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席
董事会会议，接受质询或提问。
第二节 董事会的议案和表决
第四十条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）1/3 以上的董事联名提议的事项；
（三）监事会提议的事项；
（四）总经理提议的事项；
（五）1/2 以上的独立董事提议的事项；
（六）有关法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第四十一条 各议案提出人应提前 5 日将有关议案及说明的书面材料递交董事会
秘书。董事会秘书应判断议案提出、审议范围、表决方式等情况。各议案的提交应
注意董事会各专委会履职要求和程序。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地
点和议程。
第四十二条 董事可以在收到会议通知后与董事会秘书咨询和反馈相关意见。
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓
开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到有关
董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面通知后，应及时向
董事、监事和列席人员发出通知。
第四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。表决结束后公布所有董事表
决结果。
第四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公
司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第四十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、法规、
《上市规则》和《公司章程》另有规定除外。
第四十六条 董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十七条 二分之一以上的参会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第四十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。
第四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意，反对或弃
权的票数)；
（六）董事或董事代理人的签名。对以传真方式进行的董事会，会议记录应包
括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一
决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。
第五十条 董事会会议应进行全程录音、录像。并做好保管工作，保管期不少于
十年。
第六章 董事会决议的执行
第五十一条 董事会决议由董事会监督执行。对授权董事执行的董事会决议事项，
由董事长直接监督执行过程。
对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行
情况作为对经理层绩效评价的重要依据。
第五十二条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附 则
第五十三条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第五十四条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触
时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第五十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第五十六条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后
方才有效。
第五十七条 本规则股东大会授权董事会负责解释。
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