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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构和股东大会的常设执行机构，对股
东大会负责。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董
事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备及核销
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六）法律、法规或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第七条 下列事项由董事会审议批准：
（一）购买或者出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方
面的合同、对外捐赠或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移等事项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
下，或交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以下，或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以下，或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以下，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或交易标的在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。购
买或者出售资产交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上，公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联
交易。公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，以及与不同
关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则
适用相关条款。
（三）达到公司最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上的资
产减值准备核销事项。
（四）公司发生对外担保交易事项，除必须由股东大会审批的以外，
必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。违反公司章程明确规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应
当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（五）公司发生财务资助交易事项，除必须由股东大会审批的以外，
必须经董事会审议。应由董事会审批的财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前述规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司
章程另有规定的，从其规定。
第三章 董事长及董事
第八条 董事长根据公司章程规定和董事会授权行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会
报告。
（六）向董事会提名总经理、董事会秘书的人选；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第十条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事必须签署
《董事声明及承诺书》，董事声明中的情况发生重大变化的（持有本公司
的股票情况除外），董事应当在5个交易日内更新并报送公司董事会。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第十一条 公司在经股东大会批准的情况下，可为董事购买责任保
险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第四章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。其
中，董事会定期会议以现场召开方式进行，董事会临时会议可以现场召开
或通讯表决等方式进行。
第十三条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会
议召开十日前以书面通知全体董事和监事。会议应当由二分之一以上的董
事出席方可举行。监事和高级管理人员列席会议。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
第十五条 董事会召开临时会议，由董事长召集，于会议召开三日前
以书面通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，临时董事会会议的召
开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记
录中记载。会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
临时会议原则上以书面形式通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以通过电话发出会议通知。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项及第（二）项内容、会议召
开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会应在发出会议通知的同时，应当向全体董事提供足
够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第五章 董事会会议议案的提交与审议
第十八条 本规则第四条所列内容均属董事会会议的议事范围。
第十九条 各部门、子公司、分公司及董事会各专门委员会拟提交董
事会讨论或审议的事项，必须先提交给董事会秘书，由其对文件的合规性
进行审核，经董事长批准后列为会议议程。
第二十条 董事会对净资产 5%以上的投资项目的审议或战略决策，
应事先交由董事会所属专门委员会讨论并提出意见或建议。
第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案。
若因特殊原因需增加新的议案，则应由到会董事的三分之二以上同意，方
可对新增议案进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新议案进行表决。
第六章 董事会的授权
第二十二条 为提高董事会的日常工作效率，董事会在法定的权限范
围内对下列事项予以授权：
（一）一次性 1000 万元以下的涉及购买或出售资产、对外投资、租
入或租出资产、签订管理方面的合同、对外捐赠或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、资产减值准备及核销等事项，由总经理代
表董事会做出相应决定，该事项在当年每项累计不得超过 3000 万元；一
次性 1000 万元以上 3000 万元以下的涉及购买或出售资产、对外投资、提
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、对外捐赠或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资产减值准备及核销等事
项，由总经理与财务总监代表董事会联合签署决定，该事项在当年每项累
计不得超过净资产 5%；一次性 3000 万元以上净资产 10%以下的涉及购买
或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、对外捐
赠或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资产减值准备
及核销等事项，由董事长、总经理和财务总监三人代表董事会联合签署决
定，该事项在当年每项累计不得超过公司净资产的 10%。
（二）一次性 100 万元以下的关联交易，由总经理与财务总监代
表董事会联合签署决定；一次性 100 万元以上净资产 0.5%以下的关联
交易，由董事长、总经理和财务总监三人代表董事会联合签署决定。
（三）对购买或销售商品、借款、代理等生产经营经常性业务活
动或其他特殊情况，单项达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%
以上时，由董事长、总经理或财务总监代表董事会做出联合签署决定。
以上三款的具体操作程序由公司制定《财务联签制度细则》予以
具体规定。
第七章 董事会会议的表决
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十四条 董事会决议表决实行一人一票。方式为：书面投票方式
或举手表决方式。通讯表决必须为书面投票方式。
第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以传真、邮寄、E-mail 等方式进行并做出决议，并由与会董事签字。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十七条 董事未出席董事会会议，亦未提前行使表决权或委托代
理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出
席，也不提前行使表决权或委托其他董事出席董事会会议（包括通讯表决
的临时会议）
，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人时，
该事项应提交股东大会审议。
第八章 董事会决议及公告
第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其
他知情人有对该内容保密的直接责任。董事会会议结束后两个工作日内对
决议内容进行公告。公告必须经董事会秘书审查，并由董事会秘书负责实
施。
第九章 董事会会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录，会议记录
应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第十章 附则
第三十三条 本规则所称“以下”不含本数，“以上”含本数，外币
可折成人民币计。当资产处置、资产抵押、资产减值准备等使公司当年出
现亏损时，董事会不再授权。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。
第三十五条 本规则自股东大会批准通过之日起生效，原《上海氯碱
化工股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
第三十六条 本规则由董事会制定、修改，并由董事会负责解释。
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