鲁西化工集团股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
为进一步完善鲁西化工集团股份有限公司(以下简称公
司)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，
促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简
称《指导意见》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管
理办法》）、《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关规
定，特制定公司独立董事工作制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
(二)具有本制度第三条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
(五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(六)独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第二条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独
立董事行使下列特别职权：
咨询或者核查；
独立意见；
的其他职权。
（二）独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
（三）独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
（四）公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略与投资、审计与风险等专门委员会。审计与风险委员会、
提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，薪酬与考
核委员会全部由外部董事（包括独立董事）担任，审计与风
险委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 涉及公司下列事项应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司与相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。涉及本制度第
五条、独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、
提议召开董事会事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时
应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东
的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其
在投资者关系管理中的作用。
第十一条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东大会通知时披露。
第十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真
有效地履行其职责。
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件。
(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
（二）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及
时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十七条 独立董事的评价采取自我评价和相互评价
相结合的方式进行。
第十八条 本制度由董事会负责制定并解释。
第十九条 本制度自股东大会审议通过之日生效。
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二〇二四年五月二十三日
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