迈威（上海）生物科技股份有限公司
议案一、关于公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保的议案 .......6
议案二、关于提名秦正余先生担任公司第二届董事会独立董事并调整第二届董
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2024 年第二次临时股东大
会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则》以及《迈
威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈
威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须
知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不
负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有
股东。
十三、 本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
海）生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2024-033）。
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 12 日至 2024 年 6 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
的表决权数量
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司及全资子公司为全资子公司终止和重
新提供担保的议案》
《关于提名秦正余先生担任公司第二届董事会独
案》
公司公告为准）
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议案一
关于公司及全资子公司为全资子公司
终止和重新提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）
及全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）拟终止对全
资子公司上海朗润迈威生物医药科技有限公司（以下简称“朗润迈威”）在上海
浦东发展银行虹桥支行（以下简称“浦发银行”）办理的固定资产贷款业务提供
连带责任保证，保证金额不超过人民币合计 6.55 亿元；公司及泰康生物拟对朗
润迈威在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）申
请额度不超过人民币 6.55 亿元的银行贷款，重新提供连带责任保证，担保的金
额不超过人民币 6.55 亿元。具体情况如下：
一、终止担保的基本情况
迈威生物于 2021 年 1 月 19 日召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关
于股份公司及子公司泰康共同为朗润迈威办理固定资产贷款业务提供连带责任
担保的议案》，同意公司及泰康生物为朗润迈威在浦发银行办理的固定资产贷款
业务提供连带责任保证，保证金额不超过人民币合计 6.55 亿元。
共同为朗润迈威银行贷款提供连带责任保证，保证金额为人民币 6.55 亿元，保
证期间为至主债务履行期限届满之日后两年止。
截至目前，朗润迈威在浦发银行的固定资产贷款余额为 5.23 亿元。为进一
步降低资金成本，朗润迈威拟提前归还浦发银行贷款，并在建设银行重新申请贷
款。根据朗润迈威与浦发银行签署的借款合同，朗润迈威提前还款不产生违约金。
鉴于朗润迈威将提前归还上述固定资产贷款，并提前终止相关借款合同，公
司及泰康生物本次拟终止原贷款担保额度。
二、重新提供担保的基本情况
为归还浦发银行固定资产贷款，并满足后续项目建设需求，朗润迈威拟向建
设银行申请额度不超过 6.55 亿元的贷款，公司及泰康生物拟为朗润迈威此笔贷
款重新提供连带责任保证，保证额度不超过人民币 6.55 亿元。具体担保金额、
担保期限以实际签署的合同为准。
三、被担保人基本情况
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
单位：万元
项目
（未经审计） （已审计）
资产总额 160,886.01 204,155.26
负债总额 143,042.71 185,614.42
净资产 17,843.30 18,540.84
项目
（未经审计） （已审计）
营业收入 - -
营业利润 -697,54 -3,241.77
净利润 -697,54 -3,241.77
四、拟签署的担保协议的主要内容
限以公司与相关金融机构实际签署的合同为准。
五、担保的原因及必要性
事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
迈威的融资成本，保证朗润迈威的正常营运资金需求，符合公司整体战略发展，
不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不利影响。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 148,500 万元，占公司最近一
期经审计总资产及净资产的比例分别为 33.33%、57.48%；本次终止和重新提供
担保完成后，公司及控股子公司对外担保余额不变。上述所有担保均为公司及控
股子公司间互相提供的担保，公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担
保的情形。
上述议案已经 2024 年 5 月 23 日召开的公司第二届董事会第十一次会议、
第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以
审议。
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董事会
议案二
关于提名秦正余先生担任公司第二届董事会独立董事并调
整第二届董事会审计委员会委员的议案
各位股东及股东代理人：
一、独立董事辞职的情况
公司于近日收到独立董事李柏龄先生递交的书面辞职报告，李柏龄先生因
身体原因需要治疗和休养，或将影响履行独立董事职责，因此提出辞去公司第二
届董事会独立董事及审计委员会主任委员职务。李柏龄先生辞职后将不再担任
公司任何职务。截至目前，李柏龄先生未持有公司股份。
由于李柏龄先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）及
《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，李柏龄先生将继续履行公司独立董事及审计委员会主任委员职责，直
至公司股东大会选举出新任独立董事为止。
李柏龄先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，独立公正，为公司的规范
运作发挥了积极作用，公司董事会对李柏龄先生在任期间的辛勤付出和贡献表
示衷心感谢！
二、关于提名独立董事的情况
为满足《公司章程》规定的独立董事人数不少于董事会人数三分之一的要求，
保障公司董事会正常履行职责，经公司董事会提名，并经公司第二届董事会提名
委员会资格审查，同意提名秦正余先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简
历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之
日止。秦正余先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性
尚需上海证券交易所审核，并经公司股东大会审议。
三、拟调整公司第二届董事会专门委员会委员的情况
李柏龄先生辞职后，将不再担任公司第二届董事会审计委员会主任委员。鉴
于公司董事会成员调整，为保证审计委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》
等相关规定，拟选举秦正余先生担任公司第二届董事会审计委员会主任委员。调
整后，公司第二届董事会审计委员会委员为：秦正余先生（主任委员、召集人）、
赵倩女士、谢宁先生。
上述调整将在秦正余先生任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议，
并经公司股东大会审议通过后正式生效，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第二届董事会任期届满之日止。公司股东大会选举产生新任独立董事之前，李
柏龄先生需继续履行其作为独立董事及董事会审计委员会主任委员的职责。
上述议案已经 2024 年 5 月 23 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审
议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件：秦正余先生简历
附件：秦正余先生简历
秦正余先生，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕
士研究生，正高级会计师、注册会计师、全国会计领军人才、上海领军人才。1985
年 7 月至 1995 年 9 月任安徽建筑工业学院建筑经济管理系教师；1998 年 2 月至
至 2005 年 6 月任上海紫江企业集团股份有限公司财务总监；2005 年 6 月至今任
上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监。曾任安徽皖维高新材料股
份有限公司（600063.SH）、广东长青（集团）股份有限公司（002616.SZ）、上
海 新 阳 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 （ 300236.SZ ） 、 思 源 电 气 股 份 有 限 公 司
（002028.SZ）独立董事，目前还担任格威特生态技术股份有限公司独立董事，
并兼任上海市会计学会副会长等。
截至目前，秦正余先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不
存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国
证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失
信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资
格。
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