国金证券股份有限公司关于对德马科技集团股份有限公司
上海证券交易所：
贵所下发的上证科创公函【2024】0075 号《关于对德马科技集团股份有限公
司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》已收悉，国金证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”）会同德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德
马科技”）及相关中介机构就《问询函》所提及的事项进行了核查、落实，现将
《问询函》所涉及问题回复如下。
本回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，系数据四舍
五入造成的。
问题 1、并购标的
年报显示，2023 年 10 月，公司通过发行股份及支付现金方式收购完成莫安
迪 100%股权，交易价格 5.51 亿元，因本次交易产生商誉 3.2 亿元，经减值测
试，报告期末商誉未发生减值。莫安迪超额完成重组业绩承诺，相关方无需履行
业绩补偿义务。重组报告书显示，公司系莫安迪客户，向其采购生产用零部件。
请公司补充披露：1）2023 年度，莫安迪主要经营数据和资产负债情况，主要产
品毛利率变动情况及原因，信用减值和资产减值情况、和重组报告期有无差异及
原因，对外销售收入和利润情况，合并抵消后莫安迪经营数据对公司合并财务报
表影响。2）收购完成前后，公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润等有无
变化，采购产品用途、是否均用于生产经营、有无合理商业背景，考核业绩承诺
所述净利润是否包含内部交易金额、是否符合业绩补偿协议约定。3）商誉减值
测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期
数据、非经营性资产等数据和重组报告书披露内容有无差异及原因。4）公司对
莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面整合管控情况，并在年报
对应部分补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）2023 年度，莫安迪主要经营数据和资产负债情况，主要产品毛利率
变动情况及原因，信用减值和资产减值情况、和重组报告期有无差异及原因，对
外销售收入和利润情况，合并抵消后莫安迪经营数据对公司合并财务报表影响；
（1）2023 年度，莫安迪主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度
营业收入 32,036.35 28,565.77 12.15%
营业利润 8,045.97 6,426.30 25.20%
利润总额 8,568.55 6,955.30 23.19%
净利润 7,369.88 5,957.93 23.70%
归属于母公司所有者的净利润 7,319.97 5,936.54 23.30%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
（2）2023 年末，莫安迪主要资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 变动幅度
资产总额 37,965.02 26,438.69 43.60%
负债总额 17,331.42 13,570.27 27.72%
股东权益合计 20,633.60 12,868.42 60.34%
归属于母公司所有者权益 20,214.20 12,498.94 61.73%
额、股权权益较上年末均有所增长。
利率分别为 34.15%、41.03%和 10.43%，2023 年度，莫安迪主要产品毛利率均有
所上升，主要由于原材料价格下降，符合原材料市场价格变动趋势，同时新产品
批量生产和销售。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
信用减值损失 -124.62 -436.55 -508.67
资产减值损失 -43.61 -164.68 -240.96
要系 2022 年和 2021 年信用减值损失金额较大，其中，2022 年末莫安迪对芜湖
市双彩智能科技有限公司、安徽正讯物流科技有限公司及昆山星节智能科技有限
公司的应收账款单项计提坏账准备 395.52 万元，导致 2022 年信用减值损失较大；
用减值损失较大。
安迪的资产减值损失均为存货跌价损失。2021 年，莫安迪的存货跌价损失较多，
主要由于莫安迪成立于 2020 年 11 月并承接其前身的业务，2021 年期初存货规
模相对较小，随着 2021 年度正常经营，2021 年形成正常的存货规模，并相应计
提了存货跌价准备，导致 2021 年存货跌价损失较多。2022 年，莫安迪的存货跌
价损失下降，但是高于 2023 年，主要由于 2022 年末，莫安迪长库龄存货相对较
多，1 年以上存货 477.58 万元，由于 2021 年莫安迪随着快递行业迅猛发展，为
了应对爆发的市场需求，材料、半成品、成品备货相对较多，部分备货到 2022 年
底形成呆滞，从而计提了相应的存货跌价准备，导致 2022 年存货跌价损失较多。
和采购原材料，库存备货相对减少，同时对长库龄的存货领用并改制其他型号产
品，从而 2023 年期末长库龄的存货下降，1 年以上存货为 204.94 万元，较 2022
年末大幅下降。
报表影响
莫安迪自 2023 年 10 月纳入公司合并报表，2023 年 10-12 月，合并抵消后，
莫安迪对外销售收入为 6,985.29 万元，占公司合并报表营业收入比例为 5.05%；
归莫安迪归属于母公司股东的净利润为 1,788.86 万元，占公司合并报表.归属于
母公司股东的净利润的比例为 20.42%。
（二）收购完成前后，公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润等有无
变化，采购产品用途、是否均用于生产经营、有无合理商业背景，考核业绩承
诺所述净利润是否包含内部交易金额、是否符合业绩补偿协议约定；
莫安迪自 2023 年 10 月纳入公司合并报表，收购完成前后，公司向莫安迪采
购分拣设备的核心零部件，近三年采购金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 10-12 月 2023 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
交易额 332.10 225.19 557.29 343.52 668.82
万元、343.52 万元和 557.29 万元，采购数量变动趋势一致。公司向莫安迪的采
购数量和金额 2022 年有所下降，2023 年回升，主要原因系：公司主要根据承接
的项目需要制造配套的输送分拣设备，根据不同的设备采购相关的零部件，莫安
迪的产品用于公司部分类型的分拣设备上（交叉带式、摆轮式等），2022 年，公
司实施的项目中配套的使用莫安迪产品的分拣设备相对较少，2023 年，公司实
施的项目不同且对输送分拣设备不断改进升级，项目中配套的使用莫安迪产品的
分拣设备回升。公司对莫安迪的采购匹配公司实施的项目需要，与公司业务发展
具有匹配性。
收购完成前后，公司向莫安迪采购的主要产品价格定价原则无变化，参考市
场价格定价，经比较主要产品型号价格，在 2023 年收购前后价格较为稳定，不
存在提价的情况，具体产品型号的利润率稳定。
公司向莫安迪采购的产品为分拣设备的核心零部件，公司均用于制造分拣设
备，用于公司生产经营，具有合理的商业背景。
营业收入的比例为 4.75%，占比较小。
根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》，承诺净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，2023 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
不低于 4,883.93 万元，莫安迪 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为 7,648.36 万元。若考虑公
司并购莫安迪后与莫安迪发生的 332.10 万元交易金额，根据该等交易的毛利率、
莫安迪 2023 年度各项费用率、综合税率等因素测算，上述交易产生的净利润为
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业
绩奖励影响）金额为 7,538.87 万元，已经实现 2023 年度的业绩承诺。公司未来
将根据真实的业务需求、公允的价格向莫安迪进行采购，不会为了达到业绩承诺
与莫安迪发生无业务背景或无真实业务需求的交易。
（三）商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期
间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据和重组报告书披露内容有无差异
及原因；
北京华亚正信资产评估有限公司对公司并购江苏莫安迪科技有限公司形成
的商誉相关资产组在 2023 年 12 月 31 日的可回收金额进行评估，并出具估值报
告（华亚正信评报字[2024]第 A16-0009 号），评估对象为德马科技集团股份有限
公司并购江苏莫安迪科技有限公司所形成的商誉相关资产组，经评估：评估基准
日德马科技集团股份有限公司并购江苏莫安迪科技有限公司所形成的商誉相关
资产组的可收回金额不低于 57,943.22 万元。
经评估的商誉相关资产组可收回金额高于账面价值，不存在减值迹象。
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年 永续期
项目
一、营业收入 35,081.46 37,717.04 40,518.02 43,376.49 44,145.17 44,145.17
减：（一）营业成
本
（二）税金及
附加
（三）销售费
用
（四）管理费
用
（五）研发费
用
二、营业利润 7,889.89 8,096.75 8,402.98 8,651.60 8,357.55 8,357.55
三、息税前利润 7,889.89 8,096.75 8,402.98 8,651.60 8,357.55 8,357.55
加：固定资产折
旧
加：无形资产长
期待摊摊销
加：使用权资产
折旧
减：资本性支出 513.36 911.33 506.26 450.66 147.36 694.14
减：营运资金增
-2,448.70 528.37 555.09 554.79 108.14 0.00
加额
四、资产组息税前
自由现金流量
折现率 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10%
折现系数 0.9403 0.8314 0.7352 0.6500 0.5748 4.3892
五、资产组自由现
金流量折现
六、资产组自由现
金流量折现累计
减：初始营运资金 10,415.56
七、资产组评估值 57,943.22
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
项目
本次 营业收入 35,081.46 37,717.04 40,518.02 43,376.49 44,145.17
商誉
减值 收入增长率 9.51% 7.51% 7.43% 7.05% 1.77%
测试
重组 营业收入 31,931.48 38,752.31 41,990.98 44,245.92 44,245.92
报告
书 收入增长率 14.21% 21.36% 8.36% 5.37% 0%
本次商誉减值测试预测收入与重组预测收入基本一致，预测收入增长率变动
主要原因系 2023 年成熟产品及新产品的实际销售情况好于重组预期，2023 年实
际营业收入高于重组预测收入。结合 2023 年已实现销售情况，本次商誉减值测
试预测收入略高于重组预测收入，收入增长率低于重组预测增长率。
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
项目
本次 息税前利润 7,889.89 8,096.75 8,402.98 8,651.60 8,357.55
商誉 利润增长率 -1.29% 2.62% 3.78% 2.96% -3.40%
减值
毛利率 32.88% 32.04% 31.23% 30.41% 29.71%
测试
重组 息税前利润 6,259.87 7,325.90 7,426.49 7,448.67 7,448.67
报告 利润增长率 10.11% 17.03% 1.37% 0.30% 0%
书 毛利率 29.42% 28.09% 26.80% 25.92% 25.92%
注：2023 年息税前利润为扣非息税前利润口径。
本次商誉减值测试预测利润高于重组预测利润，利润增长率低于重组预测
主要原因系 2023 年实际营业毛利及毛利率高于重组预测，结合 2023 年已实现毛
利情况，本次商誉减值测试预测毛利率及息税前利润高于重组预测，利润增长率
较重组预测相对平缓。
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
项目
本次 期间费用 3,644.81 3,987.85 4,252.41 4,537.31 4,757.21
商誉
减值 占收入比重 10.39% 10.57% 10.50% 10.46% 10.78%
测试
重组 期间费用 3,133.38 3,558.61 3,829.13 4,018.32 4,018.32
报告
书 占收入比重 9.81% 9.18% 9.12% 9.08% 9.08%
注：上述期间费用包含税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用。
本次商誉减值测试预测期间费用及收入占比略高于重组预测，主要原因系
单位：万元
本次商誉减值测试 重组报告书
项目
永续期 永续期
一、营业收入 44,145.17 44,245.92
减：（一）营业成本 31,030.42 32,778.94
（二）税金及附加 290.99 321.94
（三）销售费用 1,062.68 980.70
（四）管理费用 1,036.90 930.14
（五）研发费用 2,366.63 1,785.53
（六）财务费用 - 43.00
二、营业利润 8,357.55 7,405.67
三、息税前利润 8,357.55 7,448.67
注：本次商誉减值测试资产组收益法评估模型不考虑财务费用。
本次商誉减值测试稳定期收入与重组预测基本一致，息税前利润略高于重组
预测，主要原因系 2023 年实际实现毛利较高，本次商誉减值测试预测毛利高于
重组预测毛利。
本次商誉减值测试纳入资产组范围的资产均为经营性资产，不包含非经营
性资产。
（四）公司对莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面整合管
控情况，并在年报对应部分补充披露相关内容。
报告期内，公司完成对莫安迪的收购，并购完成后，莫安迪成为公司的子公
司，公司积极对莫安迪进行整合和管控，具体如下：
业务方面：在采购方面，利用公司积累的优质供应商资源，对莫安迪的采购
进行优化，以进一步降低成本和提高材料质量为目标。在生产方面，正在积极地
推进将莫安迪的电机制造和控制技术优势与公司的滚筒规模化制造优势结合，加
快后续的直驱型电机新产品的规模化生产进程，并降低生产成本。
客户方面：公司开始将海外市场资源与莫安迪的产品进行对接，并充分利用
公司澳大利亚和罗马尼亚子公司的海外市场优势，开始了解当地市场需求并开拓
客户资源。同时，利用公司积累的工业输送领域的市场资源，推动新产品直驱型
输送滚筒的市场推广。
技术方面：①积极推进将莫安迪先进的直驱电机研发创新能力与公司丰富
的产品应用经验相结合，使直驱型电机新产品研发的产品型号更加丰富，同时也
使新产品的研发进程加快。②利用莫安迪的软件和控制技术，推动公司的柔性输
送线项目研发进程。③利用莫安迪的直驱型滚筒对公司的输送分拣设备产品进行
零部件方面的改进升级，旨在使输送分拣设备向更加节能、高效的方向进行升级。
人员方面：①公司维持标的公司核心管理与技术团队稳定性，与此同时，按
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，莫安迪的董事会已经变更为 5 人，
其中，公司委派 3 名董事，董事长由公司委派，莫安迪监事会已经变更为 3 人，
其中公司委派 2 名监事。②加强双方团队的融合，不定期开展双方团队在企业文
化、技术经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感、合
作意识，为增强双方各方面的协同发展奠定基础。
财务方面：莫安迪作为子公司，严格执行公司的财务管理制度。公司按照上
市公司的治理要求对莫安迪进行整体的财务管控，定期监测其业务、财务流程，
确保各项财务制度严格执行。
系统方面：莫安迪的企业管理信息系统向公司委派的董事和其他管理人员
开设了相应的权限，公司委派的董事和其他管理人员通过莫安迪的系统及时掌握
莫安迪的经营信息和数据、进行相应的审批、参与莫安迪的经营管理和决策，
综上，报告期内，并购完成后，公司对莫安迪各个方面积极进行整合管控。
二、独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
财务报表影响。
品、数量、单价、利润的，采购产品用途。
利润约定情况。
金额的具体确认方法，并查阅《企业会计准则》相关规定；
相关资产组的评估报告，与重组报告书披露的相关指标进行比对。
客户等方面整合管控情况，并获取公司对莫安迪整合管控说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
率较上年提升，信用减值损失和资产减值损失较重组报告期下降，变动原因合理；
合并抵消后莫安迪营业收入占公司合并报表营业收入的 5.05%，归属于母公司股
东的净利润占公司合并报表归属于母公司股东的净利润的 20.42%。
变化，公司采购产品均用于公司生产经营，具有合理的商业背景；考核业绩承诺
所述净利润包含内部交易金额、符合业绩补偿协议约定。
和重组报告书披露内容不存在较大差异的情况。
合管控。
问题 2、应收款项和现金流
年报显示，报告期末，因收购莫安迪事项影响，公司应收账款、应收票据和
合同资产大幅增加。受汇率波动影响，2023 年公司经营性活动现金流净额大幅
下降。2023 年度，公司共计提信用减值损失-155.21 万元。请公司：1）结合莫
安迪报告期末前述经营性应收款项金额、构成、发生原因、对应客户等，补充披
露并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响。2）补充披露组合计提坏账客户
分类和坏账计提比例情况、和以前年度有无变化，应收账款坏账计提其他变动构
成及原因，个别单项计提坏账比例为 50%的原因、是否充分识别并足额计提应
单项坏账，说明本年度应收账款规模增加但信用减值损失计提金额为负的原因
及合理性。3）结合汇率波动影响，采购和销售付款时间、结算方式、信用政策，
莫安迪现金流状况影响等，说明公司本年度经营性活动现金流净额大幅下降原
因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）结合莫安迪报告期末前述经营性应收款项金额、构成、发生原因、对
应客户等，补充披露并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响；
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收票据 4,626.10 2.50 4,623.60
应收账款 15,267.64 1,059.80 14,207.84
应收款项融资 2,308.76 - 2,308.76
合同资产 - - -
小计 22,202.50 1,062.30 21,140.20
截至 2023 年末，莫安迪期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备余额
比例(%)
第一名 1,340.49 8.78 67.02
第二名 1,109.06 7.26 55.45
第三名 1,082.76 7.09 54.14
第四名 988.39 6.47 49.42
第五名 978.00 6.41 48.90
小计 5,498.70 36.02 274.94
并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响如下：
单位：万元
项目 公司应收款项变动额 莫安迪影响额 影响比例
应收票据 5,207.00 4,623.60 88.80%
应收账款 19,811.22 13,863.41 69.98%
应收款项融资 2,091.45 2,308.76 110.39%
合同资产 8,695.13 - -
小计 35,804.80 20,795.77 58.08%
注：莫安迪影响额已剔除莫安迪对德马科技的内部往来余额。
体营运能力有一定影响，但是，莫安迪的应收款项主要为一年以内，一年以内应
收账款余额占比为 95%以上，整体账龄较短，与所处行业特点相符。公司高度重
视莫安迪应收账款管理，具体管理措施如下：
（1）根据客户合作年限、资信、经
营和财情况，对客户的信用政策进一步评估； （2）每个月与客户对账，关注回
款进度，不断增强销售人员的货款催收意识，在绩效考核体系中将回款率作为一
项重要的考核指标，以督促销售人员及时催收回款；
（3）日常密切关注客户经营
情况及变化，在客户回款出现风险时及时采取停止发货、加强催收等相关应对措
施；
（4）对于存在回款风险的应收款项，由莫安迪总经理、销售部门、财务部门、
法务人员组成专项小组，确定客户应收款项的催收方案，包括发出催款函、要求
客户签定还款计划承诺函、要求客户提供财产担保或第三方担保、发出律师函甚
至起诉等各种催款措施，同时指派专人跟踪各项措施落实情况和回款情况。
（二）补充披露组合计提坏账客户分类和坏账计提比例情况、和以前年度有
无变化，应收账款坏账计提其他变动构成及原因，个别单项计提坏账比例为 50%
的原因、是否充分识别并足额计提应单项坏账，说明本年度应收账款规模增加但
信用减值损失计提金额为负的原因及合理性；
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合 应收本公司合并范围内关联方款项
其中：账龄组合
账龄
（%） （%）
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产
关联方组合 应收本公司合并范围内关联方的合同资产
其中：账龄组合
账龄
（%） （%）
公司按组合计提坏账的客户应收账款和合同资产的坏账计提比例和以前年
度无变化。
应收账款坏账计提其他变动 1,168.54 万元，系非同一控制合并莫安迪转入坏
账准备 1,166.27 万元，外币报表折算影响坏账准备 2.27 万元。
科技有限公司与莫安迪达成民事调解协议，双方共同确认芜湖市双彩智能科技有
限公司对莫安迪的债务 238.77 万元。后续莫安迪加大了对该笔款项的催收力度，
款债权转让给莫安迪。综上，莫安迪管理层预计前述应收账款的回收比例为 50%。
本年度应收账款规模期末较期初增加 20,788.19 万元，其中期末莫安迪应收
账款 15,267.64 万元。本年度信用减值损失冲回 155.21 万元，其中应收账款坏账
损失冲回 137.55 万元，主要系非同一控制合并莫安迪转入应收账款坏账准备
账准备冲回 124.60 万元。
（三）结合汇率波动影响，采购和销售付款时间、结算方式、信用政策，莫
安迪现金流状况影响等，说明公司本年度经营性活动现金流净额大幅下降原因。
公司经营性活动现金流净额变动受汇率波动影响以及公司采购和销售付款
时间、结算方式、信用政策的影响较小。
主要原因系 2023 年 10 月，莫安迪代原股东缴纳股权收购的个人所得税 9,346.53
万元，导致支付的其他与经营活动有关的现金金额较大所致。公司于 2023 年 9
月获取中国证券监督管理委员会关于同意公司并购莫安迪的相关批复后，积极督
促莫安迪办理本次并购的股权过户手续，股权过户前必须缴纳完成股权过户相关
税金，由于涉及莫安迪多名原股东，由股东个人分别办理缴税手续相对效率较低，
莫安迪可以代为办理本次股权过户的相关税收，因此，为了提高本次重组实施效
率，莫安迪代各位股东办理了缴税手续，莫安迪于 2023 年 9 月收到原股东需缴
税的相关资金，并于 2023 年 10 月代股东办理了缴纳税款的手续。由于莫安迪与
相关现金流出。
二、独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
试的具体情况，与上年是否发生变化。
并取得相关支持性文件。
因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万元，占公司合并报表应收款项增加额的 58.08%。
年度无变化；2023 年度，应收账款坏账计提其他变动 1,168.54 万元主要系企业
合并增加的应收账款坏账准备；公司已充分识别相关款项，个别单项应收款项根
据协议约定计提了 50%的坏账准备，具有合理性；公司应收账款规模增加而信用
减值损失计提金额为负具有合理性。
股权转让个人所得税所致。
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