证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2024-021
德马科技集团股份有限公司
关于 2023 年年度报告的信息披露监管问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日收到上
海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对德马科技集团股份有限公司
下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司与中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中汇会计师”或“年审会计师”）、光大证券股份有限公司
（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”或“独立财务顾问”）对《问询函》所提及的事项进行了逐项核查、落实，
现将《问询函》所涉及问题回复如下。
本回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，系数据四舍
五入造成的。
问题 1、业绩情况
付、新签订单变化、项目定价、销量变动等，说明自动化物流输送分拣关键设
备本年营收下降原因，是否和行业可比公司同类业务收入变动趋势一致；2）结
合公司成本管控、毛利率变化、期间费用变动、减值损失影响等，量化分析并
披露公司营收下降但净利润提升的原因。
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回复：
一、公司说明
（一）结合行业竞争情况、订单执行和交付、新签订单变化、项目定价、
销量变动等，说明自动化物流输送分拣关键设备本年营收下降原因，是否和行
业可比公司同类业务收入变动趋势一致；
元，较上年的50,486.70万元有所下降，主要因为公司本年度销售的“自动化物
流输送分拣设备”多数出现通过搭配辅助设备会同相关软件一并出售的情况，公
司对此类业务划入“自动化物流输送分拣系统”类业务统计， 2023年度，公司
自动化物流输送分拣系统类业务销售收入为48,188.13万元，较上年的38,638.74
万元有所提升。
两类业务合并来看，销售收入为73,363.09万元，较上年的89,125.45万元略有下
降，主要由于公司2023年外销确认收入金额低于2022年，主要原因是2023年公司
该类业务外销新签订单前期沟通设计方案阶段较长，项目实施周期较长，2023年
末达到收入确认条件的项目较少所致。2023年此类业务外销新签订单金额大于
上年末5,765.15万元有所上升，截至2023年底，还有较多新已签署的国外项目订
单尚未发货。
持续上升，特别国外电商市场快速发展，东南亚、中东&非洲、拉美等地区电商
表现突出，这就带动了海外物流仓数量快速增长，相应的，国外智能物流装备市
场需求随之增长。公司是行业内最早提出全球化战略并走出去的企业之一，已经
有十余年海外业务经验，近几年，公司抓住海外市场需求增长的契机，集中优势
资源不断加大海外市场开拓力度。2023年，公司自动化物流输送分拣设备和系统
业务新签合同金额较为稳定，但是其中新签外销合同增加较多。由于各个国家的
物流装备发展现状、需求特点、项目实施等各方面都有所不同，与国内项目相比，
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国外项目的前期沟通、方案设计、项目实施整个周期相对较长。公司自动化物流
输送分拣设备和系统业务定价方式主要为招投标定价、协商定价，报告期内未发
生异常变化。
公司选取以智能物流系统和设备为主要业务的同行业可比公司中科微至、中
邮科技、科捷智能，将其营业收入与公司的自动化物流输送分拣设备和系统业务
收入进行比较如下：
单位：万元
名称 2023年度收入 2022年度收入 增减变动
中科微至 195,739.70 231,489.59 -15.44%
中邮科技 195,193.98 221,943.33 -12.05%
科捷智能 114,846.27 166,939.70 -31.20%
平均 - - -19.57%
公司 73,363.09 89,125.45 -17.69%
上表可见，2023年度，同行业可比公司同类业务收入均呈下降趋势，公司的
自动化物流输送分拣设备和系统业务收入变动趋势与同行业可比公司一致，变动
幅度处于平均水平。
（二）结合公司成本管控、毛利率变化、期间费用变动、减值损失影响等，
量化分析并披露公司营收下降但净利润提升的原因。
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 增减变动
营业收入 138,424.55 152,974.76 -14,550.21
归母净利润(净亏损
以“-”号填列)
公司毛利率变动情况如下：
单位：万元
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项目 2023年度 2022年度 增减变动
营业收入 138,424.55 152,974.76 -14,550.21
营业成本 106,474.94 119,882.66 -13,407.72
毛利 31,949.61 33,092.10 -1,142.49
毛利率 23.08% 21.63% 1.45%
①2023年公司收购莫安迪，莫安迪业务毛利率较高
单位：万元
项目 2023年度
莫安迪并表营业收入 6,985.29
莫安迪并表营业成本 4,262.55
莫安迪并表毛利 2,722.74
莫安迪并表毛利率 38.98%
②主要受2023年美元兑人民币大幅升值影响，公司外销业务毛利率增加
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 增减变动
外销收入 30,365.58 43,420.31 -13,054.73
外销成本 21,543.37 32,931.25 -11,387.88
外销毛利 8,822.21 10,489.06 -1,666.85
外销毛利率 29.05% 24.16% 4.89%
（2）公司期间费用变化影响
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 增减变动
销售费用 4,402.31 5,034.31 -632.00
管理费用 10,328.43 8,934.01 1,394.42
研发费用 6,976.55 6,526.99 449.56
财务费用 148.84 2,520.79 -2,371.95
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合 计 21,856.13 23,016.10 -1,159.97
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 增减变动
利息费用 490.07 522.20 -32.13
减：利息收入 272.58 257.01 15.57
汇兑损益 -132.15 2,202.66 -2,334.81
手续费支出及其他 63.49 52.95 10.54
合 计 148.84 2,520.79 -2,371.95
年公司外币应收账款锁汇造成汇兑损失，2023年公司没有开展外币应收账款锁汇
业务。
（3）减值损失变动影响
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 增减变动（%）
应收票据减值损失 -2.50 -2.50
应收账款减值损失 137.55 -1,532.26 1,669.81
其他应收款减值损失 20.17 -44.99 65.16
信用减值损失小计 155.22 -1,577.25 1,732.47
合同资产减值损失 -1,131.03 -124.82 -1,006.21
存货跌价损失 -377.49 -290.54 -86.95
资产减值损失小计 -1,508.52 -415.36 -1,093.16
减值损失合计 -1,353.30 -1,992.61 639.31
主要系达到结算期的以前年度的销售款本年收回所致。
综上，2023年公司营收下降但净利润提升的主要原因系：①2023年公司收购
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莫安迪，莫安迪业务毛利率较高，此外，2023年美元兑人民币大幅升值，公司外
销业务毛利率增加，致使公司本年毛利率较上年增加1.45%；②2022年公司外币
应收账款锁汇产生汇兑损失，2023年公司没有开展外币应收账款锁汇业务，致使
公司本年财务费用较上年减少2,371.95万元；③公司2023年收回达到结算期的以
前年度的销售款，导致公司本年减值损失较上年减少639.31万元。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
司该类业务外销新签订单增加，但由于国外项目前期沟通设计方案阶段较长，项
目实施周期较长，2023年末达到收入确认条件的项目较少；同行业可比公司同类
业务收入均呈下降趋势，公司的自动化物流输送分拣设备和系统业务收入变动趋
势与同行业可比公司一致，变动幅度处于平均水平。
安迪，莫安迪业务毛利率较高，此外，2023年美元兑人民币大幅升值，公司外销
业务毛利率增加，致使公司本年毛利率较上年增加1.45%；②2022年公司外币应
收账款锁汇产生汇兑损失，2023年公司没有开展外币应收账款锁汇业务，致使公
司本年财务费用较上年减少2,371.95万元；③公司2023年收回达到结算期的以前
年度的销售款，导致公司本年减值损失较上年减少639.31万元。
三、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
司该类业务外销新签订单增加，但由于国外项目前期沟通设计方案阶段较长，项
目实施周期较长，2023年末达到收入确认条件的项目较少；同行业可比公司同类
业务收入均呈下降趋势，公司的自动化物流输送分拣设备和系统业务收入变动趋
势与同行业可比公司一致，变动幅度处于平均水平。
安迪，莫安迪业务毛利率较高，此外，2023年美元兑人民币大幅升值，公司外销
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业务毛利率增加，致使公司本年毛利率较上年增加1.45%；②2022年公司外币应
收账款锁汇产生汇兑损失，2023年公司没有开展外币应收账款锁汇业务，致使公
司本年财务费用较上年减少2,371.95万元；③公司2023年收回达到结算期的以前
年度的销售款，导致公司本年减值损失较上年减少639.31万元。
问题 2、客户变动和销售模式
年报显示，2023 年，公司物流输送分拣核心部件销售实现收入 6.38 亿元，
同比增加 1.49%。第三至五大客户系新增客户，第四、五大客户分别为沈阳货
达货贸易有限公司和 KRAVTELLLC1，销售金额分别为 3,258.65 万元和 3,252.39
万元。请公司补充披露：1）智能物流核心部件产品应用领域、下游客户及变动
情况，并购标的江苏莫安迪科技有限公司(以下简称莫安迪）相关业务收入对报
告期经营数据的影响。2）第四、五大客户成立时间、主营业务、采购产品、订
单金额、销售模式、是否系终端客户、前期有无合作、收入及应收款项确认及
匹配情况。3）公司销售模式有无变化，上市以来是否新增经销业务模式、是否
涉及贸易业务，如有，披露业务发生原因、具体内容、客户信息、收入金额及
占比、毛利率、收入确认政策及是否符合企业会计准则规定。
回复：
一、公司说明
（一）智能物流核心部件产品应用领域、下游客户及变动情况，并购标的
江苏莫安迪科技有限公司(以下简称莫安迪）相关业务收入对报告期经营数据的
影响；
公司的智能物流核心部件产品主要用于物流输送分拣设备的制造，从下游应
用领域来看，广泛应用于物流、智能制造工厂、新能源装备制造等领域，报告期
内，公司并购莫安迪后，进一步扩充了智能物流核心部件类型，扩大了在快递物
流行业中的应用。公司智能物流核心部件产品的主要客户主要为上述领域中的设
备制造商，报告期内，公司并购莫安迪后，公司下游客户中物流行业的设备制造
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商和系统集成商客户进一步增加，公司其他主要客户稳定，未发生重大变化。
告期经营数据的影响额
单位：万元
项目 金额
营业收入 6,985.29
营业成本 4,262.55
毛利 2,722.74
毛利率 38.98%
税金及附加 22.50
销售费用 128.66
管理费用 560.01
研发费用 275.49
财务费用 -27.10
加：其他收益 141.75
投资收益(损失以“-”号填列) -3.00
信用减值损失(损失以“-”号填列) 122.51
资产减值损失(损失以“-”号填列) 6.35
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.10
加：营业外收入 116.25
减：营业外支出 -0.64
减：所得税费用 331.04
减：少数股东损益 27.88
归母净利润(净亏损以“-”号填列) 1,788.86
净利率 25.61%
莫安迪营业收入影响额 6,985.29 万元，占公司报表营业收入的 5.05%；莫
安迪归母净利润影响额 1,788.86 万元，占公司报表归母净利润 20.42%。
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（二）第四、五大客户成立时间、主营业务、采购产品、订单金额、销售
模式、是否系终端客户、前期有无合作、收入及应收款项确认及匹配情况；
公司第四、第五大客户成立较久，与公司具有较长的合作历史，合作关系稳
定，资料详见下表：
沈阳货达货贸易有限公司 KRAVTEL LLC
成立时间 2006 年 2015 年
主要经营日用、文化、体育用品、
矿产品、建筑材料、化工产品、机 俄罗斯当地一家自动化物流装备、
主营业务 械设备、电子产品等批发、零售; 货架、料箱供应商，主要经营自动
进出口业务;贸易经纪与代理;经 化、货架设备的销售及服务
济信息咨询服务;技术推广服务。
主要采购辊筒、多楔带等系列产 主要采购自动化物流输送分拣系统
采购产品
品。 和关键设备。
销售模式 直销 直销
否 ，该客户将物流输送分拣核心 否，该客户将智能物流输送系统在
是否终端客户
部件产品主要销往韩国市场 俄罗斯当地市场销售
前期有无合作 自 2010 年开始与本公司合作 自 2018 年开始与本公司合作
况
占收入比例
（三）公司销售模式有无变化，上市以来是否新增经销业务模式、是否涉
及贸易业务，如有，披露业务发生原因、具体内容、客户信息、收入金额及占
比、毛利率、收入确认政策及是否符合企业会计准则规定。
公司主要业务为自动化物流输送分拣系统、自动化物流输送分拣关键设备、
物流输送分拣核心部件、其他及售后，均采用直销模式，根据客户定制化需求进
行设计、制造、销售和服务，不涉及贸易业务。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
游应用领域来看，广泛应用于物流、智能制造工厂、新能源装备制造等领域，主
要客户主要为上述领域中的设备制造商。并购标的莫安迪营业收入影响额
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万元，占公司报表归母净利润 20.42%。
开始与公司合作，采购产品主要为辊筒、多楔带等系列产品，2023 年度订单金
额为 2,659.80 万元，销售模式为直销，非终端客户，2023 年度收入确认金额为
收款项确认相匹配；公司第五大客户 KRAVTEL LLC，成立于 2015 年，自 2018
年开始与公司合作，主要经营自动化、货架设备的销售及服务，采购产品主要为
自动化物流输送分拣系统和关键设备，2023 年度订单金额为 4,944.43 万元，销
售模式为直销，非终端客户，2023 年度收入确认金额为 3,252.39 万元，应收款
项 87.27 万元，2023 年末应收款项占比 2.68%，收入与应收款项确认相匹配。
务。
三、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
游应用领域来看，广泛应用于物流、智能制造工厂、新能源装备制造等领域，主
要客户主要为上述领域中的设备制造商。并购标的莫安迪营业收入影响额
万元，占公司报表归母净利润 20.42%。
开始与公司合作，采购产品主要为辊筒、多楔带等系列产品，2023 年度订单金
额为 2,659.80 万元，销售模式为直销，非终端客户，2023 年度收入确认金额为
收款项确认相匹配；公司第五大客户 KRAVTEL LLC，成立于 2015 年，自 2018
年开始与公司合作，主要经营自动化、货架设备的销售及服务，采购产品主要为
自动化物流输送分拣系统和关键设备，2023 年度订单金额为 4,944.43 万元，销
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售模式为直销，非终端客户，2023 年度收入确认金额为 3,252.39 万元，应收款
项 87.27 万元，2023 年末应收款项占比 2.68%，收入与应收款项确认相匹配。
务。
问题 3、并购标的
年报显示，2023 年 10 月，公司通过发行股份及支付现金方式收购完成莫安
迪 100%股权，交易价格 5.51 亿元，因本次交易产生商誉 3.2 亿元，经减值测试，
报告期末商誉未发生减值。莫安迪超额完成重组业绩承诺，相关方无需履行业
绩补偿义务。重组报告书显示，公司系莫安迪客户，向其采购生产用零部件。
请公司补充披露：1）2023 年度，莫安迪主要经营数据和资产负债情况，主要产
品毛利率变动情况及原因，信用减值和资产减值情况、和重组报告期有无差异
及原因，对外销售收入和利润情况，合并抵消后莫安迪经营数据对公司合并财
务报表影响。2）收购完成前后，公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润等
有无变化，采购产品用途、是否均用于生产经营、有无合理商业背景，考核业
绩承诺所述净利润是否包含内部交易金额、是否符合业绩补偿协议约定。3）商
誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、
稳定期数据、非经营性资产等数据和重组报告书披露内容有无差异及原因。4）
公司对莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面整合管控情况，
并在年报对应部分补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）2023 年度，莫安迪主要经营数据和资产负债情况，主要产品毛利率
变动情况及原因，信用减值和资产减值情况、和重组报告期有无差异及原因，
对外销售收入和利润情况，合并抵消后莫安迪经营数据对公司合并财务报表影
响；
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（1）2023 年度，莫安迪主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度
营业收入 32,036.35 28,565.77 12.15%
营业利润 8,045.97 6,426.30 25.20%
利润总额 8,568.55 6,955.30 23.19%
净利润 7,369.88 5,957.93 23.70%
归属于母公司所有者的净利润 7,319.97 5,936.54 23.30%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
（2）2023 年末，莫安迪主要资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 变动幅度
资产总额 37,965.02 26,438.69 43.60%
负债总额 17,331.42 13,570.27 27.72%
股东权益合计 20,633.60 12,868.42 60.34%
归属于母公司所有者权益 20,214.20 12,498.94 61.73%
额、股权权益较上年末均有所增长。
毛利率分别为 34.15%、41.03%和 10.43%，2023 年度，莫安迪主要产品毛利率均
有所上升，主要由于原材料价格下降，符合原材料市场价格变动趋势，同时新产
品批量生产和销售。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
信用减值损失 -124.62 -436.55 -508.67
资产减值损失 -43.61 -164.68 -240.96
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要系 2022 年和 2021 年信用减值损失金额较大，其中，2022 年末莫安迪对芜湖
市双彩智能科技有限公司、安徽正讯物流科技有限公司及昆山星节智能科技有限
公司的应收账款单项计提坏账准备 395.52 万元，导致 2022 年信用减值损失较大；
用减值损失较大。
安迪的资产减值损失均为存货跌价损失。2021 年，莫安迪的存货跌价损失较多，
主要由于莫安迪成立于 2020 年 11 月并承接其前身的业务，2021 年期初存货规
模相对较小，随着 2021 年度正常经营，2021 年形成正常的存货规模，并相应计
提了存货跌价准备，导致 2021 年存货跌价损失较多。2022 年，莫安迪的存货跌
价损失下降，但是高于 2023 年，主要由于 2022 年末，莫安迪长库龄存货相对较
多，1 年以上存货 477.58 万元，由于 2021 年莫安迪随着快递行业迅猛发展，为
了应对爆发的市场需求，材料、半成品、成品备货相对较多，部分备货到 2022
年底形成呆滞，从而计提了相应的存货跌价准备，导致 2022 年存货跌价损失较
多。2023 年，随着公司生产和采购管理的不断改进，公司能够及时按订单安排
生产和采购原材料，库存备货相对减少，同时对长库龄的存货领用并改制其他型
号产品，从而 2023 年期末长库龄的存货下降，1 年以上存货为 204.94 万元，较
报表影响
莫安迪自 2023 年 10 月纳入公司合并报表，2023 年 10-12 月，合并抵消后，
莫安迪对外销售收入为 6,985.29 万元，占公司合并报表营业收入比例为 5.05%；
归莫安迪归属于母公司股东的净利润为 1,788.86 万元，占公司合并报表归属于母
公司股东的净利润的比例为 20.42%。
（二）收购完成前后，公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润等有无
变化，采购产品用途、是否均用于生产经营、有无合理商业背景，考核业绩承
诺所述净利润是否包含内部交易金额、是否符合业绩补偿协议约定；
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莫安迪自 2023 年 10 月纳入公司合并报表，收购完成前后，公司向莫安迪采
购分拣设备的核心零部件，近三年采购金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 10-12 月 2023 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
交易额 332.10 225.19 557.29 343.52 668.82
万元、343.52 万元和 557.29 万元，采购数量变动趋势一致。公司向莫安迪的采
购数量和金额 2022 年有所下降，2023 年回升，主要原因系：公司主要根据承接
的项目需要制造配套的输送分拣设备，根据不同的设备采购相关的零部件，莫安
迪的产品用于公司部分类型的分拣设备上（交叉带式、摆轮式等），2022 年，
公司实施的项目中配套的使用莫安迪产品的分拣设备相对较少，2023 年，公司
实施的项目不同且对输送分拣设备不断改进升级，项目中配套的使用莫安迪产品
的分拣设备回升。公司对莫安迪的采购匹配公司实施的项目需要，与公司业务发
展具有匹配性。
收购完成前后，公司向莫安迪采购的主要产品价格定价原则无变化，参考市
场价格定价，经比较主要产品型号价格，在 2023 年收购前后价格较为稳定，不
存在提价的情况，具体产品型号的利润率稳定。
公司向莫安迪采购的产品为分拣设备的核心零部件，公司均用于制造分拣设
备，用于公司生产经营，具有合理的商业背景。
营业收入的比例为 4.75%，占比较小。
根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》，承诺净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，2023 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
不低于 4,883.93 万元，莫安迪 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为 7,648.36 万元。若考虑
公司并购莫安迪后与莫安迪发生的 332.10 万元交易金额，根据该等交易的毛利
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率、莫安迪 2023 年度各项费用率、综合税率等因素测算，上述交易产生的净利
润为 109.49 万元，如果剔除公司并购莫安迪后内部交易带来的净利润，莫安迪
超额业绩奖励影响）金额为 7,538.87 万元，已经实现 2023 年度的业绩承诺。公
司未来将根据真实的业务需求、公允的价格向莫安迪进行采购，不会为了达到业
绩承诺与莫安迪发生无业务背景或无真实业务需求的交易。
（三）商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、
期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据和重组报告书披露内容有无
差异及原因；
北京华亚正信资产评估有限公司对公司并购江苏莫安迪科技有限公司形成
的商誉相关资产合在 2023 年 12 月 31 日的可回收金额进行评估，并出具估值报
告（华亚正信评报字[2024]第 A16-0009 号），评估对象为德马科技集团股份有
限公司并购江苏莫安迪科技有限公司所形成的商誉相关资产组，经评估：评估基
准日德马科技集团股份有限公司并购江苏莫安迪科技有限公司所形成的商誉相
关资产组的可收回金额不低于 57,943.22 万元。
经评估的商誉相关资产组可收回金额高于账面价值，不存在减值迹象。
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年 永续期
项目
一、营业收入 35,081.46 37,717.04 40,518.02 43,376.49 44,145.17 44,145.17
减：（一）营业成本 23,546.76 25,632.45 27,862.63 30,187.58 31,030.42 31,030.42
（二）税金及附加 235.32 254.30 268.91 284.25 290.99 290.99
（三）销售费用 765.50 855.43 928.18 1,005.39 1,062.68 1,062.68
（四）管理费用 851.76 926.49 949.19 1,001.60 1,036.90 1,036.90
（五）研发费用 1,792.23 1,951.62 2,106.13 2,246.07 2,366.63 2,366.63
二、营业利润 7,889.89 8,096.75 8,402.98 8,651.60 8,357.55 8,357.55
三、息税前利润 7,889.89 8,096.75 8,402.98 8,651.60 8,357.55 8,357.55
加：固定资产折旧 245.04 261.51 256.52 258.08 256.69 256.69
第 15 页 共 43 页
加：无形资产长期待
摊摊销
加：使用权资产折旧 254.69 254.69 254.69 254.69 254.69 254.69
减：资本性支出 513.36 911.33 506.26 450.66 147.36 694.14
减：营运资金增加额 -2,448.70 528.37 555.09 554.79 108.14 0.00
四、资产组息税前自由
现金流量
折现率 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10%
折现系数 0.9403 0.8314 0.7352 0.6500 0.5748 4.3892
五、资产组自由现金流
量折现
六、资产组自由现金流
量折现累计
减：初始营运资金 10,415.56
七、资产组评估值 57,943.22
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
项目
本次商 营业收入 35,081.46 37,717.04 40,518.02 43,376.49 44,145.17
誉减值
测试 收入增长率 9.51% 7.51% 7.43% 7.05% 1.77%
重组报 营业收入 31,931.48 38,752.31 41,990.98 44,245.92 44,245.92
告书 收入增长率 14.21% 21.36% 8.36% 5.37% 0%
本次商誉减值测试预测收入与重组预测收入基本一致，预测收入增长率变动
主要原因系 2023 年成熟产品及新产品的实际销售情况好于重组预期，2023 年实
际营业收入高于重组预测收入。结合 2023 年已实现销售情况，本次商誉减值测
试预测收入略高于重组预测收入，收入增长率低于重组预测增长率。
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
项目
本次商 息税前利润 7,889.89 8,096.75 8,402.98 8,651.60 8,357.55
誉减值 利润增长率 -1.29% 2.62% 3.78% 2.96% -3.40%
测试 毛利率 32.88% 32.04% 31.23% 30.41% 29.71%
息税前利润 6,259.87 7,325.90 7,426.49 7,448.67 7,448.67
重组报
利润增长率 10.11% 17.03% 1.37% 0.30% 0%
告书
毛利率 29.42% 28.09% 26.80% 25.92% 25.92%
第 16 页 共 43 页
注：2023 年息税前利润为扣非息税前利润口径。
本次商誉减值测试预测利润高于重组预测利润，利润增长率低于重组预测
主要原因系 2023 年实际营业毛利及毛利率高于重组预测，结合 2023 年已实现毛
利情况，本次商誉减值测试预测毛利率及息税前利润高于重组预测，利润增长率
较重组预测相对平缓。
单位：万元
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
项目
本次商 期间费用 3,644.81 3,987.85 4,252.41 4,537.31 4,757.21
誉减值
测试 占收入比重 10.39% 10.57% 10.50% 10.46% 10.78%
重组报 期间费用 3,133.38 3,558.61 3,829.13 4,018.32 4,018.32
告书 占收入比重 9.81% 9.18% 9.12% 9.08% 9.08%
注：上述期间费用包含税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用。
本次商誉减值测试预测期间费用及收入占比略高于重组预测，主要原因系
单位：万元
本次商誉减值测试 重组报告书
项目
永续期 永续期
一、营业收入 44,145.17 44,245.92
减：（一）营业成本 31,030.42 32,778.94
（二）税金及附加 290.99 321.94
（三）销售费用 1,062.68 980.70
（四）管理费用 1,036.90 930.14
（五）研发费用 2,366.63 1,785.53
（六）财务费用 - 43.00
二、营业利润 8,357.55 7,405.67
三、息税前利润 8,357.55 7,448.67
注：本次商誉减值测试资产组收益法评估模型不考虑财务费用。
本次商誉减值测试稳定期收入与重组预测基本一致，息税前利润略高于重组
预测，主要原因系 2023 年实际实现毛利较高，本次商誉减值测试预测毛利高于
第 17 页 共 43 页
重组预测毛利。
本次商誉减值测试纳入资产组范围的资产均为经营性资产，不包含非经营
性资产。
（四）公司对莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面整合
管控情况，并在年报对应部分补充披露相关内容。
报告期内，公司完成对莫安迪的收购，并购完成后，莫安迪成为公司的子
公司，公司积极对莫安迪进行整合和管控，具体如下：
业务方面：在采购方面，利用公司积累的优质供应商资源，对莫安迪的采
购进行优化，以进一步降低成本和提高材料质量为目标。在生产方面，正在积极
地推进将莫安迪的电机制造和控制技术优势与公司的滚筒规模化制造优势结合，
加快后续的直驱型电机新产品的规模化生产进程，并降低生产成本。
客户方面：公司开始将海外市场资源与莫安迪的产品进行对接，并充分利
用公司澳大利亚和罗马尼亚子公司的海外市场优势，开始了解当地市场需求并开
拓客户资源。同时，利用公司积累的工业输送领域的市场资源，推动新产品直驱
型输送滚筒的市场推广。
技术方面：①积极推进将莫安迪先进的直驱电机研发创新能力与公司丰富
的产品应用经验相结合，使直驱型电机新产品研发的产品型号更加丰富，同时也
使新产品的研发进程加快。②利用莫安迪的软件和控制技术，推动公司的柔性输
送线项目研发进程。③利用莫安迪的直驱型滚筒对公司的输送分拣设备产品进行
零部件方面的改进升级，旨在使输送分拣设备向更加节能、高效的方向进行升级。
人员方面：①公司维持标的公司核心管理与技术团队稳定性，与此同时，
按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，莫安迪的董事会已经变更为 5
人，其中，公司委派 3 名董事，董事长由公司委派，莫安迪监事会已经变更为 3
人，其中公司委派 2 名监事。②加强双方团队的融合，不定期开展双方团队在企
业文化、技术经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感、
合作意识，为增强双方各方面的协同发展奠定基础。
第 18 页 共 43 页
财务方面：莫安迪作为子公司，严格执行公司的财务管理制度。公司按照
上市公司的治理要求对莫安迪进行整体的财务管控，定期监测其业务、财务流程，
确保各项财务制度严格执行。
系统方面：莫安迪的企业管理信息系统向公司委派的董事和其他管理人员
开设了相应的权限，公司委派的董事和其他管理人员通过莫安迪的系统及时掌握
莫安迪的经营信息和数据、进行相应的审批、参与莫安迪的经营管理和决策，
综上，报告期内，并购完成后，公司对莫安迪各个方面积极进行整合管控。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
率较上年提升，信用减值损失和资产减值损失较重组报告期下降，变动原因合理；
合并抵消后莫安迪营业收入占公司合并报表营业收入的5.05%，归属于母公司股
东的净利润占公司合并报表归属于母公司股东的净利润的20.42%。
变化，公司采购产品均用于公司生产经营，具有合理的商业背景；考核业绩承诺
所述净利润包含内部交易金额、符合业绩补偿协议约定。
和重组报告书披露内容不存在较大差异的情况。
合管控。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
率较上年提升，信用减值损失和资产减值损失较重组报告期下降，变动原因合理；
合并抵消后莫安迪营业收入占公司合并报表营业收入的5.05%，归属于母公司股
东的净利润占公司合并报表归属于母公司股东的净利润的20.42%。
第 19 页 共 43 页
变化，公司采购产品均用于公司生产经营，具有合理的商业背景；考核业绩承诺
所述净利润包含内部交易金额、符合业绩补偿协议约定。
和重组报告书披露内容不存在较大差异的情况。
合管控。
四、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
率较上年提升，信用减值损失和资产减值损失较重组报告期下降，变动原因合理；
合并抵消后莫安迪营业收入占公司合并报表营业收入的5.05%，归属于母公司股
东的净利润占公司合并报表归属于母公司股东的净利润的20.42%。
变化，公司采购产品均用于公司生产经营，具有合理的商业背景；考核业绩承诺
所述净利润包含内部交易金额、符合业绩补偿协议约定。
和重组报告书披露内容不存在较大差异的情况。
合管控。
问题 4、境外资产和收入
年报显示，报告期末，公司境外资产 6,711.19 万元，其中境外存款 813.58
万元。2023 年，公司外销收入 3.04 亿元，占比为 22.02%。请公司补充披露：1）
境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境
外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况。2）境外经营性应收
款项金额、减值计提情况、有无逾期账款、前五大应收款客户信息，境外经营
性应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况。3）境外资产的主要构成、变
第 20 页 共 43 页
动情况及原因。4）会计师就境外资产存在和境外收入真实性和准确性所履行的
审计程序，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，
就回函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。
回复：
一、公司说明
（一）境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变
动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况；
单位：万元
外销收入分布 2023年度收入金额 2023年度收入占比
亚洲 14,665.88 48.30%
欧洲 10,805.29 35.58%
大洋洲 3,170.42 10.44%
美洲 1,723.98 5.68%
境外销售合计 30,365.57 100.00%
单位：万元
是否新增
客户名称 销售内容 国家 前五大外
金额 时间
销客户
自动化物流输送分拣
系统、自动化物流输
客户一 7,957.66 韩国 2020年 否
送分拣关键设备、物
流输送分拣核心部件
自动化物流输送分拣
客户二 3,252.39 关键设备、物流输送 俄罗斯 2018年 否
分拣核心部件
第 21 页 共 43 页
自动化物流输送分拣
客户三 2,437.60 巴西 2021年 是
系统
自动化物流输送分拣
客户四 2,120.56 俄罗斯 2023年 是
关键设备
自动化物流输送分拣
系统、自动化物流输
客户五 1,863.50 俄罗斯 2019年 否
送分拣关键设备、物
流输送分拣核心部件
（二）境外经营性应收款项金额、减值计提情况、有无逾期账款、前五大
应收款客户信息，境外经营性应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况；
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 752.54 57.54 695.00
预付账款 7.97 - 7.97
其他应收款 31.30 21.75 9.55
小计 791.81 79.29 712.52
境外经营性应收款项中，逾期应收账款金额为 21.53 万元，占境外经营性应
收款项余额的比例为 2.72%，公司相应计提坏账准备 21.01 万元，计提充足。
外销收入前五大应收账款客户的合作时间大多较长，经营正常。客户应收账
款和合同资产的账龄绝大多数为 2 年以内。
单位：万元
期末应收账 占期末应收账 坏账准备和合
合作开
单位 款和合同资 款和合同资产 同资产减值准 所在地
始时间
产汇总余额 汇总余额比例 备汇总余额
第 22 页 共 43 页
客户一 5,107.14 6.16% 457.42 2020 年 韩国
客户二 87.27 0.11% 4.36 2018 年 俄罗斯
客户三 849.57 1.03% 42.48 2021 年 巴西
客户四 185.60 0.22% 9.28 2023 年 俄罗斯
客户五 185.93 0.22% 9.30 2019 年 俄罗斯
合计 6,415.51 7.74% 522.84 - -
接上表
期末合同负债 2023 年度收 2023 年度销 期初项目款余
单位
余额 入金额 售回款 额
客户一 - 7,957.66 2,770.13 -80.39
客户二 1,586.90 3,252.39 4,945.75 193.73
客户三 - 2,437.60 122.61 -1,465.42
客户四 - 2,120.56 1,934.96 -
客户五 28.55 1,863.50 1,905.44 199.32
合计 1,615.45 17,631.71 11,678.89 -1,152.76
对应明细项目情况如下：
单位：万元
单位 项目号 合同内容 收入金额
客户五 HDD21704199 俄罗斯项目 3.72
客户一 HB217045#99 韩国项目 30.47
客户一 AB217064#99 韩国项目 10.38
客户一 AB227001#99 韩国项目 7,615.91
客户三 BA227005#99 巴西项目 2,429.00
客户二 HD227020#99 俄罗斯项目 257.80
客户五 HD227019#99 俄罗斯项目 13.31
客户五 HD227040#99 俄罗斯项目 8.92
客户二 HD227041#99 俄罗斯项目 146.92
第 23 页 共 43 页
客户三 HB227005A99 巴西项目 2.77
客户二 HE229202#99 俄罗斯项目 33.04
客户一 HE229257#99 韩国项目 7.13
客户一 HB227008A99 韩国项目 285.31
客户五 HE229283#99 俄罗斯项目 4.63
客户五 HD227047#99 俄罗斯项目 198.44
客户五 HE229255#99 俄罗斯项目 12.50
客户二 HD237003#99 俄罗斯项目 1,113.37
客户二 HD237004#99 俄罗斯项目 701.21
客户二 HD237008#99 俄罗斯项目 481.05
客户三 HA227005B99 巴西项目 1.79
客户五 HD237007#99 俄罗斯项目 190.43
客户三 HA227005C99 巴西项目 4.04
客户五 HE239061#99 俄罗斯项目 2.81
客户五 HE239091#99 俄罗斯项目 10.11
客户二 HD237013#99 俄罗斯项目 519.00
客户一 HE239088#99 韩国项目 8.46
客户五 HE239090#99 俄罗斯项目 13.59
客户五 HD237097#99 俄罗斯项目 78.56
客户五 HD217041A99 俄罗斯项目 2.00
客户四 HD237095#99 俄罗斯项目 2,120.56
客户五 HD237096#99 俄罗斯项目 425.24
客户五 HD237097199 俄罗斯项目 8.98
客户五 HD237100#99 俄罗斯项目 415.75
客户五 HD237101#99 俄罗斯项目 434.86
客户五 HE239230#99 俄罗斯项目 1.63
客户五 HE239244#99 俄罗斯项目 15.36
第 24 页 共 43 页
客户五 HE239245#99 俄罗斯项目 15.36
客户五 HD237100199 俄罗斯项目 7.30
合计 17,631.71
况
单位：万元
项目 2023 年末账面余额/2023 年度发生额
外销前五大客户收入 17,631.71
外销前五大客户应收账款和合同资产汇总余额 6,415.51
外销前五大客户应收账款和合同资产汇总余额
占收入比重
外销前五大客户销售商品、提供劳务收到的现
金
外销前五大客户销售商品、提供劳务收到的现
金占收入比重
公司外销前五大客户应收账款和合同资产汇总余额占收入比重为 36.39%，
外销前五大客户销售商品、提供劳务收到的现金占收入比重为 66.24%，公司外
销应收账款、合同资产和外销收入、现金流变动具有一定的匹配性。
（三）境外资产的主要构成、变动情况及原因
公司境外资产构成及变动如下
单位：万元
项目 同比变动额
余额 占比 余额 占比 率
货币资金 813.58 12.12% 797.59 14.74% 15.99 2.00%
应收账款 695.00 10.36% 760.95 14.06% -65.95 -8.67%
存货 4,224.33 62.94% 3,110.23 57.47% 1,114.10 35.82%
其他流动资产 401.07 5.98% 167.12 3.09% 233.95 139.99%
固定资产 297.39 4.43% 247.54 4.57% 49.85 20.14%
使用权资产 254.11 3.79% 282.25 5.22% -28.14 -9.97%
其他 25.71 0.38% 45.87 0.85% -20.16 -43.95%
第 25 页 共 43 页
境外资产合计 6,711.19 100.00% 5,411.55 100.00% 1,299.64 24.02%
总资产 253,755.26 172,411.20
境外资产占比 2.64% 3.14%
公司境外资产为境外子公司的资产，主要为海外经营产生的货币资金、应收
账款、存货及长期资产。与上期相比公司境外资产金额增加，主要原因系近年来
海外业务发展迅速，公司在境外成立子公司更利于开展海外业务和品牌推广，公
司经营需要采购资产和存货，也会产生经营收益，因此现阶段公司需要以境外子
公司形式在境外保有一定规模的资产。
（四）会计师就境外资产存在和境外收入真实性和准确性所履行的审计程
序，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，就回
函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。
针对前述事项，我们对境外公司资产及收入实施了以下核查程序：
（1）取得银行对账单并核对；
（2）对银行账户执行函证程序；
（3）银行函证回函情况：
单位：万元
项目 金额
银行存款期末余额 812.63
发函金额 812.63
回函金额 812.63
回函比例 100.00%
回函相符金额 812.63
回函不符金额 0.00
（1）获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计
数核对是否相符；
第 26 页 共 43 页
（2）对应收账款抽样函证程序；
（3）了解并复核应收账款账龄情况。
（1）取得境外子公司存货明细表，了解存货的变动原因，对存货余额及各
明细项目的变动进行合理性分析；
（2）委托境外会计师对存货实施监盘程序。
（1）获取固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计
数核对是否相符；
（2）对本期固定资产的增减变动情况进行核查；
（3）检查折旧政策和方法是否符合公司会计政策的规定，并对固定资产累
计摊销进行重新计算；
（4）委托境外会计师对固定资产实施了监盘程序。
（1）了解并测试关于营业收入的内部控制流程；
（2）获取营业收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计
数核对是否相符；
（3）检查与收入确认相关的大额销售合同、订单、出口报关单、验收确认
单；
（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对出库单、客户验收单等支
持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（5）对报告期主要客户的回款进行测试；
（6）实施分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与同行业可比
上市公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况。通过公开渠道查询主要客
户的相关信息，分析主要客户的基本情况、关联关系等情况；
第 27 页 共 43 页
（7）对大额收入项目视频查看其项目运行情况；
（8）对营业收入抽样函证程序；
（9）外销收入函证回函情况：
单位：万元
项目 金额
外销收入金额 30,365.58
发函金额 23,633.66
未发函金额[注 1] 6,731.92
回函金额 7,454.75
回函比例 31.54%
回函对方认可金额 7,513.71
回函对方不认可金额[注 2] -58.96
注 1：未发函部分由多笔小金额项目累加组成，未发函部分主要通过上述对
收入确认的程序确认。获取验收单、报关单等资料查证金额占公司外销收入的
注 2：回函对方认可收入金额大于公司确认收入金额，主要系对方确认采购
额和公司确认收入额存在时间性差异，公司以报关出口日期确认收入。
（1）核对回函不符的原因；
（2）取得销售合同、订单并核对；
（3）取得出库单并核对；
（4）取得报关单并比对；
（5）取得客户验收单并核对；
（6）对客户报告期回款进行测试；
（7）取得应收账款的期后回款情况；
（8）外销收入未回函替代情况：
第 28 页 共 43 页
单位：万元
项目 金额
未回函金额 16,178.91
报关单替代金额 3,623.31
验收单替代金额 11,086.66
替代金额小计 14,709.96
替代金额比例 90.92%
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
别为 48.30%、35.58%、10.44%和 5.68%，境外收入前 5 大客户销售内容涉及自
动化物流输送分拣系统、自动化物流输送分拣关键设备、物流输送分拣核心部件，
境外收入不存在关联业务收入。
账款金额为 21.53 万元，占境外经营性应收款项余额的比例为 2.72%，公司已计
提坏账准备 21.01 万元，计提充足；外销收入前五大应收账款客户经营正常，客
户应收账款和合同资产的账龄绝大多数为 2 年以内；公司外销应收账款、合同资
产和外销收入、现金流变动具有一定的匹配性。
及长期资产。2023 年境外资产增加主要是因为近年来海外业务发展迅速，公司
在境外成立子公司更利于开展海外业务和品牌推广，公司经营需要采购资产和存
货，也会产生经营收益，因此现阶段公司需要以境外子公司形式在境外保有一定
规模的资产。
三、年审会计师核查意见
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经核查，年审会计师认为：
别为 48.30%、35.58%、10.44%和 5.68%，境外收入前 5 大客户销售内容涉及自
动化物流输送分拣系统、自动化物流输送分拣关键设备、物流输送分拣核心部件，
境外收入不存在关联业务收入。
账款金额为 21.53 万元，占境外经营性应收款项余额的比例为 2.72%，公司已计
提坏账准备 21.01 万元，计提充足；外销收入前五大应收账款客户经营正常，客
户应收账款和合同资产的账龄绝大多数为 2 年以内；公司外销应收账款、合同资
产和外销收入、现金流变动具有一定的匹配性。
及长期资产。2023 年境外资产增加主要是因为近年来海外业务发展迅速，公司
在境外成立子公司更利于开展海外业务和品牌推广，公司经营需要采购资产和存
货，也会产生经营收益，因此现阶段公司需要以境外子公司形式在境外保有一定
规模的资产。
额占公司境外银行存款期末余额的 100%。
金额占公司外销收入的 80%以上。
问题 5、应收款项和现金流
年报显示，报告期末，因收购莫安迪事项影响，公司应收账款、应收票据
和合同资产大幅增加。受汇率波动影响，2023 年公司经营性活动现金流净额大
幅下降。2023 年度，公司共计提信用减值损失-155.21 万元。请公司：1）结合
莫安迪报告期末前述经营性应收款项金额、构成、发生原因、对应客户等，补
充披露并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响。2）补充披露组合计提坏账
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客户分类和坏账计提比例情况、和以前年度有无变化，应收账款坏账计提其他
变动构成及原因，个别单项计提坏账比例为 50%的原因、是否充分识别并足额
计提应单项坏账，说明本年度应收账款规模增加但信用减值损失计提金额为负
的原因及合理性。3）结合汇率波动影响，采购和销售付款时间、结算方式、信
用政策，莫安迪现金流状况影响等，说明公司本年度经营性活动现金流净额大
幅下降原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合莫安迪报告期末前述经营性应收款项金额、构成、发生原因、
对应客户等，补充披露并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响；
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收票据 4,626.10 2.50 4,623.60
应收账款 15,267.64 1,059.80 14,207.84
应收款项融资 2,308.76 - 2,308.76
合同资产 - - -
小计 22,202.50 1,062.30 21,140.20
截至 2023 年末，莫安迪期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备余额
比例(%)
第一名 1,340.49 8.78 67.02
第二名 1,109.06 7.26 55.45
第三名 1,082.76 7.09 54.14
第四名 988.39 6.47 49.42
第五名 978.00 6.41 48.90
小计 5,498.70 36.02 274.94
并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响如下：
单位：万元
项目 公司应收款项变动额 莫安迪影响额 影响比例
应收票据 5,207.00 4,623.60 88.80%
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应收账款 19,811.22 13,863.41 69.98%
应收款项融资 2,091.45 2,308.76 110.39%
合同资产 8,695.13 - -
小计 35,804.80 20,795.77 58.08%
注：莫安迪影响额已剔除莫安迪对德马科技的内部往来余额。
体营运能力有一定影响，但是，莫安迪的应收款项主要为一年以内，一年以内应
收账款余额占比为 95%以上，整体账龄较短，与所处行业特点相符。公司高度重
视莫安迪应收账款管理，具体管理措施如下：（1）根据客户合作年限、资信、
经营和财情况，对客户的信用政策进一步评估； （2）每个月与客户对账，关注
回款进度，不断增强销售人员的货款催收意识，在绩效考核体系中将回款率作为
一项重要的考核指标，以督促销售人员及时催收回款；（3）日常密切关注客户
经营情况及变化，在客户回款出现风险时及时采取停止发货、加强催收等相关应
对措施；（4）对于存在回款风险的应收款项，由莫安迪总经理、销售部门、财
务部门、法务人员组成专项小组，确定客户应收款项的催收方案，包括发出催款
函、要求客户签定还款计划承诺函、要求客户提供财产担保或第三方担保、发出
律师函甚至起诉等各种催款措施，同时指派专人跟踪各项措施落实情况和回款情
况。
（二）补充披露组合计提坏账客户分类和坏账计提比例情况、和以前年度
有无变化，应收账款坏账计提其他变动构成及原因，个别单项计提坏账比例为
加但信用减值损失计提金额为负的原因及合理性；
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合 应收本公司合并范围内关联方款项
其中：账龄组合
账龄
（%） （%）
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组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产
关联方组合 应收本公司合并范围内关联方的合同资产
其中：账龄组合
账龄
（%） （%）
公司按组合计提坏账的客户应收账款和合同资产的坏账计提比例和以前年
度无变化。
应收账款坏账计提其他变动 1,168.54 万元，系非同一控制合并莫安迪转入
坏账准备 1,166.27 万元，外币报表折算影响坏账准备 2.27 万元。
科技有限公司与莫安迪达成民事调解协议，双方共同确认芜湖市双彩智能科技有
限公司对莫安迪的债务 238.77 万元。后续莫安迪加大了对该笔款项的催收力度，
款债权转让给莫安迪。综上，莫安迪管理层预计前述应收账款的回收比例为 50%。
第 33 页 共 43 页
本年度应收账款规模期末较期初增加 20,788.19 万元，其中期末莫安迪应收
账款 15,267.64 万元。本年度信用减值损失冲回 155.21 万元，其中应收账款坏
账损失冲回 137.55 万元，主要系非同一控制合并莫安迪转入应收账款坏账准备
坏账准备冲回 124.60 万元。
（三）结合汇率波动影响，采购和销售付款时间、结算方式、信用政策，
莫安迪现金流状况影响等，说明公司本年度经营性活动现金流净额大幅下降原
因。
公司经营性活动现金流净额变动受汇率波动影响以及公司采购和销售付款
时间、结算方式、信用政策的影响较小。
主要原因系 2023 年 10 月，莫安迪代原股东缴纳股权收购的个人所得税 9,346.53
万元，导致支付的其他与经营活动有关的现金金额较大所致。公司于 2023 年 9
月获取中国证券监督管理委员会关于同意公司并购莫安迪的相关批复后，积极督
促莫安迪办理本次并购的股权过户手续，股权过户前必须缴纳完成股权过户相关
税金，由于涉及莫安迪多名原股东，由股东个人分别办理缴税手续相对效率较低，
莫安迪可以代为办理本次股权过户的相关税收，因此，为了提高本次重组实施效
率，莫安迪代各位股东办理了缴税手续，莫安迪于 2023 年 9 月收到原股东需缴
税的相关资金，并于 2023 年 10 月代股东办理了缴纳税款的手续。由于莫安迪与
相关现金流出。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万元，占公司合并报表应收款项增加额的 58.08%。
年度无变化；2023 年度，应收账款坏账计提其他变动 1,168.54 万元主要系企业
合并增加的应收账款坏账准备；公司已充分识别相关款项，个别单项应收款项根
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据协议约定计提了 50%的坏账准备，具有合理性；公司应收账款规模增加而信用
减值损失计提金额为负具有合理性。
股权转让个人所得税所致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万元，占公司合并报表应收款项增加额的 58.08%。
年度无变化；2023 年度，应收账款坏账计提其他变动 1,168.54 万元主要系企业
合并增加的应收账款坏账准备；公司已充分识别相关款项，个别单项应收款项根
据协议约定计提了 50%的坏账准备，具有合理性；公司应收账款规模增加而信用
减值损失计提金额为负具有合理性。
股权转让个人所得税所致。
四、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
万元，占公司合并报表应收款项增加额的 58.08%。
年度无变化；2023 年度，应收账款坏账计提其他变动 1,168.54 万元主要系企业
合并增加的应收账款坏账准备；公司已充分识别相关款项，个别单项应收款项根
据协议约定计提了 50%的坏账准备，具有合理性；公司应收账款规模增加而信用
减值损失计提金额为负具有合理性。
股权转让个人所得税所致。
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问题 6、其他资产变动
年报显示，报告期末，公司存货金额 2.77 亿元,同比减少 22.77%；其他应
收款 1,308.41 万元,同比增加 28.22%，部分属于往来款和员工往来款。重组报告
书显示，截至 2023 年 5 月 31 日，莫安迪存货账面价值 2,259.57 万元。请公司：
安迪存货金额、构成及变动等说明公司存货金额下降原因及合理性；2）补充披
露员工往来款和往来款发生原因、收款安排、是否涉及关联方，其他应收款信
用减值损失计提是否考虑全部前瞻性信息、计提比例有无变化，本期其他应收
款增加原因、是否和业务规模变动相匹配。
回复：
一、公司说明
（一）结合存货具体项目变动及原因、存货跌价准备计提、领用存货成本
结转，莫安迪存货金额、构成及变动等说明公司存货金额下降原因及合理性；
存货具体项目变动情况
单位：万元
余额
项目 账面余额 跌价准 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
变动额
备
原材料 7,825.31 895.63 6,929.68 9,275.35 616.10 8,659.25 -1,450.04
在产品 3,356.44 - 3,356.44 3,636.86 - 3,636.86 -280.42
半成品 1,549.03 164.76 1,384.27 2,574.23 207.08 2,367.15 -1,025.20
库存商品 2,577.77 179.63 2,398.14 3,241.41 129.56 3,111.85 -663.64
合同履约
成本（发出 13,579.47 6.59 13,572.88 18,241.72 138.67 18,103.05 -4,662.25
商品）
委托加工
物资
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周转材料 51.36 2.29 49.07 51.36
合计 28,974.19 1,266.13 27,708.06 36,969.57 1,091.41 35,878.16 -7,995.38
接上表
莫安迪 2023 年末 除莫安迪外
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 余额变动额
原材料 1,365.37 108.55 1,256.82 -2,815.41
在产品 - - - -280.42
半成品 395.99 18.15 377.84 -1,421.19
库存商品 472.77 50.08 422.69 -1,136.41
合同履约成本（发出商品） 158.42 4.21 154.21 -4,820.67
委托加工物资 32.88 17.23 15.65 1.93
周转材料 51.36 2.29 49.07 -
合计 2,476.79 200.51 2,276.28 -10,472.17
由上表可见，莫安迪存货规模相对较小，收购莫安迪相应增加期末存货
元，较2022年末36,969.57万元减少10,472.17万元，主要原因系：
（1）原材料余额2023年末较2022年末减少2,815.41万元
公司2022年末原材料余额较高主要系为应对进口电控元器件供求波动，2022
年末公司进口电控元器件备货较多。随着库存的消耗，2023年末原材料余额降低。
（2）合同履约成本（发出商品）余额2023年末较2022年末减少4,820.67万
元
合同履约成本（发出商品）账面余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 余额变动额
国内在建项目 6,732.91 12,476.57 -5,743.66
国外在建项目 6,688.14 5,765.15 922.99
合计 13,421.05 18,241.72 -4,820.67
第 37 页 共 43 页
元，国外在建项目合同履约成本较 2022 年末增加 922.99 万元。国内在建项目减
少 5,743.66 万元，主要系东杰智能江苏今世缘项目、五芳斋立体库项目等项目
公司 2023 年度开展新仓 CBS 项目、shopee IN 项目等项目。由于部分国外在建
项目在 2023 年第四季度开展，导致 2023 年末合同履约成本（发出商品）余额较
（3）收入规模下降，库存管理加强，有效降低库存水平
机制，有效降低库存水平。
综上，公司存货金额下降具有合理性。
（二）补充披露员工往来款和往来款发生原因、收款安排、是否涉及关联
方，其他应收款信用减值损失计提是否考虑全部前瞻性信息、计提比例有无变
化，本期其他应收款增加原因、是否和业务规模变动相匹配。
员工往来款系与原浙江德马工业设备有限公司员工陈瑶发生的款项。2016
年 2 月至 2017 年 3 月，公司财务人员陈瑶利用担任子公司德马工业会计职务之
便，将公司 7 张客户支付的承兑汇票贴现后非法占为己有，涉及金额 133.78 万
元。2017 年 4 月，陈瑶主动到湖州市公安局吴兴区分局埭溪派出所投案，并如
实供述上述犯罪事实。2018 年 5 月，湖州市吴兴区人民法院判决陈瑶上述行为
构成职务侵占罪，判处有期徒刑五年，并责令退赔违法所得。公司对陈瑶的相关
欠款已于 2017 年度全额计提坏账准备，计提坏账金额 119.58 万元。公司 2024
年将对陈瑶欠款积极催收，若催收无果，公司 2024 年将核销该笔陈瑶欠款。其
他往来款 30.03 万元系垫付费用款，员工往来款和往来款均不涉及关联方。
（1）公司其他应收账款余额、账龄、坏账准备、坏账计提比例情况
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单位：万元
账 龄 2023 年末 2022 年末
账面余额小计 1,570.43 1,314.28
减：坏账准备 262.02 293.81
账面价值小计 1,308.41 1,020.47
坏账准备计提比例 16.68% 22.36%
其中:按组合计提
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
小 计 1,450.86 142.45 9.82 1,163.70 143.22 12.31
（2）公司其他应收款坏账准备计提组合与同行业上市公司对比情况
①坏账计提政策对比
公司名称 坏账准备计提组合 确定组合的依 计量预期信用损失的方法
据
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考虑有关过去事项、当前状况以及对未
来经济状况的预测等合理且有依据的信
息，以发生违约的风险为权重，计算合
今天国际 信用风险特征组合 /
同应收的现金流量与预期能收到的现金
流量之间差额的现值的概率加权金额，
确认预期信用损失
账龄组合（智能智
参考历史信用损失经验，结合当前状况
造装备业务）
以及对未来经济状况的预测，编制其他
账龄组合（智慧物 业务类型、账龄
应收款账龄与预期信用损失率对照表，
流系统产品销售业
计算预期信用损失
务）
参考历史信用损失经验，结合当前状况
诺力股份 智慧物流解决方案 以及对未来经济状况的预测，通过违约
业务类型
业务组合 风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
合并范围内关联方 合并范围内关 以及对未来经济状况的预测，通过违约
组合 联方款项 风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失
应收备用金组合 / 对划分为组合的其他应收款，通过违约
应收保证金组合 / 风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
兰剑智能 应收关联方往来组 预期信用损失率，计算预期信用损失。
/
合 对于按账龄划分组合的其他应收款，账
应收其他款项组合 / 龄自确认之日起计算
账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况
音飞储存 合并范围内关 以及对未来经济状况的判断，依据信用
关联方组合
联方款项 风险特征划分应收款项和合同资产组
第 40 页 共 43 页
个别认定组合 个别认定款项 合，在组合基础上计算预期信用损失
账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况
公司 合并范围内关 并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计
关联方组合
联方款项 预期信用损失
②坏账计提比例对比
公司名称 2023 年计提比例（%） 2022 年计提比例（%）
今天国际 28.56 15.83
诺力股份 11.07 10.25
兰剑智能 17.78 11.16
音飞储存 11.99 12.14
公司 9.82 12.31
同行业可比公司之间差异主要系受到账龄结构、款项结构和坏账计提政策的
影响导致，今天国际 2023 年末组合计提项目中，账龄 5 年以上的余额占组合计
提项目总余额的比重为 39%，故坏账计提比例较高。公司其他应收款坏账计提比
例与同行业可比上市公司的计提比例接近，无异常情况。
公司采用迁徙率模型计算的预期信用损失低于采用账龄分析法计算的坏账
准备，故采用较为谨慎的计提政策，坏账准备计提充分。
单位：万元
款项性质 2023 年末 2022 年末 变动额
员工往来款(陈瑶) 119.58 119.58 -
押金及保证金 897.88 553.91 343.97
往来款 30.03 93.16 -63.13
备用金 462.58 481.35 -18.77
其他 60.37 66.26 -5.89
合计 1,570.44 1,314.26 256.18
本期其他应收款余额 1,570.44 万元，较上年 1,314.26 万元增加了 256.18
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万元，主要原因系安徽合力股份有限公司所属全资子公司合力工业车辆（上海）
有限公司（以下简称“合力工业车辆”）决定以不低于经核准的每股净资产评估
价值，通过安徽省产权交易中心公开挂牌以增资扩股的方式引入战略投资者并同
步开展员工持股计划实施混合所有制改革，最终确定德马公司为合力工业车辆的
增资方，截至资产负债表日，公司在安徽省产权交易中心有限责任公司存在
信息已完成变更，公司其他应收款增加与业务规模变动相匹配。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
存货余额为 28,974.19 万元，其中莫安迪存货余额为 2,476.79 万元，收购莫安迪
对公司存货变动影响较小。
公司存货相比上年末余额减少 7,995.38 万元，主要原因为合同履约成本（发
出商品）和原材料的减少。一方面，公司为应对进口电控元器件供求波动，2022
年末公司进口电控元器件备货较多，随着库存的消耗，2023 年末原材料余额减
少了 1,450.04 万元；另一方面，公司国外在建项目增加，国内在建项目减少，公
司合同履约成本减少 4,622.25 万元。公司存货金额下降具有合理性。
发生的款项，不涉及关联方；公司采用迁徙率模型计算的预期信用损失低于采用
账龄分析法计算的坏账准备，其他应收款信用减值损失计提较为谨慎。公司其他
应收款增加与业务规模变动匹配。
三、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
存货余额为 28,974.19 万元，其中莫安迪存货余额为 2,476.79 万元，收购莫安迪
对公司存货变动影响较小。
公司存货相比上年末余额减少 7,995.38 万元，主要原因为合同履约成本（发
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出商品）和原材料的减少。一方面，公司为应对进口电控元器件供求波动，2022
年末公司进口电控元器件备货较多，随着库存的消耗，2023 年末原材料余额减
少了 1,450.04 万元；另一方面，公司国外在建项目增加，国内在建项目减少，公
司合同履约成本减少 4,622.25 万元。公司存货金额下降具有合理性。
发生的款项，不涉及关联方；公司采用迁徙率模型计算的预期信用损失低于采用
账龄分析法计算的坏账准备，其他应收款信用减值损失计提较为谨慎。公司其他
应收款增加与业务规模变动匹配。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
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