西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
第一条 为进一步完善西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简
称“公司”）的治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件以及《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
公司至少每年召开一次独立董事专门会议定期会议；经两名及以上独立董事
提议可召开不定期会议。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
定期会议由召集人在会议召开前 5 日（不含会议召开当日）通过邮件、邮寄
或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 日（不含
会议召开当日）通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议
或经全体独立董事一致同意的，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系人方式；
（四）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。
第六条 独立董事专门会议应有过半数的独立董事出席方可举行；独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应
由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决、
举手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即
视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对公司收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任、解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从深圳证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发言要点或意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明同意、反对
或弃权的票数）。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立
董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记
录等。会议档案的保存期限为 10 年。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关国家法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》相抵触
时，按届时有效的有关国家法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则以及《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本制度，报公司董事会
审议通过。
第十六条 本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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