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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和
（以下简称“《公司法》”）、
考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；薪酬与考核委员会主任委员由董事会决定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作协助机构，为薪酬与考核委
员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核
委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）拟定公司董事的薪酬计划；
（二） 拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬及
奖惩办法，提交董事会批准；
（三）评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考核评价；
（四）拟订公司总经理薪酬方案，评审总经理提出的副总经理和财务负责人薪酬方案和
奖惩建议，并向董事会提出建议；
（五）拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会；
（六）对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬委
员会制定的公司股权激励计划需经公司股东大会批准通过后方可实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方
式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员有权提议召集薪酬与考核委员
会会议，提议召开会议的委员应于会议召开前 3 日通知全体委员。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所
需的必要费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。该薪
酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关
系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总
数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。
第二十六条 本规则所称“以上”、“前”含本数；“过”不含本数。
第二十七条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本细则的制定、修订及解释权属于公司董事会。
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