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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《西安派瑞功率半导体
变流技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会审计委员会，
并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事 3 名，
其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，
并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；
审计委员会主任委员由董事会决定。
审计委员会主任委员应为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足
委员人数。
第七条 公司审计部为审计委员会办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对
其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重
大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会
计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与
改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职
责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规以及公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的审计活动。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 董事会审计委员会召开会议的，应当于会议召开前 3 日通知全体委员。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因
审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会
会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关
信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、
法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内
从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露
标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规范性文件
的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第三十八条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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