西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定
本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公
司实际情况制定。
第三条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股
东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范
围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。
董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责董事会会
议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录
及会议决议的起草工作。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第八条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托
理财、关联交易的权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）审议并决定《公司章程》第四十四条规定的或法律规定的须由股东大会审议批准
以外的对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
（三）公司发生的关联交易符合以下标准之一的，应当经董事会审议：
值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应
当提交股东大会审议。
（四）未达到董事会审议权限的事项由董事长审批。
第九条 根据《公司章程》的规定，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会。各专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则
的附件。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公
司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特
别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议及通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面或传真方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以专人送达、传真、
特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真等方
式发出会议通知，并于董事会召开时以书面方式确认。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第十八条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更或取消会议提案的，
应当事先征求全体董事的意见并做好相应记录。
第二十条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传
真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会
议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议
的书面确认函的董事来计算。
第四章 参会人员
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受
非关联董事的委托。
第二十四条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意
见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事
缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
独立董事连续两次未能亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 董事会秘书、总经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，必要
时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。
第五章 会议提案
第二十六条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职
责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
第二十七条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十八条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者
补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。
第六章 会议表决及决议
第二十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预
定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第三十条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持
人宣布会议开始。
第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第三十二条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第三十六条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，一名监事或独立董
事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会
决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的
合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十八条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或
以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送
递发出的公司的决议，应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日
开始生效。
第三十九条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授
权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其
意见。
第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四十一条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体、或者
会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。
第四十三条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十四条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应
由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。
第四十五条 董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十六条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。
第四十七条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事
项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有
对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。
第七章 会议记录及保存
第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案保存期为 10 年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录
应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八章 附 则
第五十一条 本规则由董事会拟订，股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。
第五十二条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第五十三条 本规则解释权属于董事会。
第五十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即提出
对本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。
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