西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
章程
（2024 年修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导
核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由西安派瑞
功率半导体变流技术有限公司于 2016 年 3 月 15 日整体变更成立的股份有限公司，在西安市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916101315660088532。
第三条 2020 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]146 号文批准，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 8000 万股，并于 2020 年 5 月 7 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
英文全称：XI’AN PERI POWER SEMICONDUCTOR CONVERTING TECHNOLOGY
CO.,LTD.
第五条 公司登记住所：西安市高新区新区锦业二路东段，邮政编码：710077。
第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，类型为其他股份有限公司（上市）。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术
负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 党的组织
第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。
公司党总支设书记 1 名，副书记 1 名，其他党总支委员若干名。公司党总支书记、董事
长一般由一人担任。符合条件的总支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入总支
部委员会。
第十三条 进入董事会和经理层的总支委员要充分表达党总支意见，体现党总支意图，并
将有关情况及时向公司党总支报告。
第十四条 公司党总支围绕科研、生产、经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，公司党总支
研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织
和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（三）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。
（四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，
维护国家、集体和群众的利益。
（六）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党
员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（七）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导
本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持其依照各自章程独立负责地开展工作。
（八）研究其他应由公司党总支决定的事项。
第三章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营机制，提高公
司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东
的利益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般经营项目：电力电子器件、电力电子
成套设备的研发、生产、实验调试和销售服务；机电产品（不含小汽车）、机械设备、仪器
仪表、零配件的销售；设备、房产出租；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口
的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十七条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，
并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第四章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取有面值股票的形式。
第十九条 公司股份总数为 32000 万股。
第二十条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发
行其他种类的股份。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股
份，每股应当支付相同的金额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十五条 公司系由西安派瑞功率半导体变流技术有限公司整体变更设立的股份有限
公司。
第二十六条 公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以 2015 年 4 月 30 日经审计
后的账面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发起人认购发行的全部 24,000 万股
股票。发起设立时公司的发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示：
序 认购股份数量 认购比例
股东名称 出资方式
号 （股） （%）
合 计 240,000,000 100 —
发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益所对应的净资
产出资，发起人的出资已经全部到位。
第三节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司设立之日起一年内不得转让，公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十三）审议批准须由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会召集人通知的其他
具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为出席。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
二个工作日公告并说明原因。
第六十四条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高
级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大
会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
公司制定《关联交易管理制度》，具体对关联股东、关联董事的回避和表决程序等进行
规范。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选
人、监事候选人的简历和基本情况。
公司制定《累积投票管理制度》，对公司实施累积投票制的相关事宜进行规范。
第八十八条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提
出董事候选人和监事候选人。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东大会决议通过相关选举提案之时。
第一○○条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一○一条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。
第一○二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一○三条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一○四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一○五条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一○六条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整，无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上董事应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故不能亲
自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（八）法律和本章程规定的其他勤勉义务。
第一○七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务持续
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一一○条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一一一条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一一二条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
第一一三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一一四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一一五条 独立董事连续两次未能亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一一六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十三条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一一七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一一八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按
照法律法规、中国证监会和本章程的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。
第一一九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一二○条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一二一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不
得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一二二条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独
立董事。
第三节 董事会
第一二三条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第一二四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第一二五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律或本章程授予的其他职权。
第一二六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一二七条 董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一二八条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一二九条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一三○条 战略委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，战略委员会设主席
一名。战略委员会的主要职责权限如下：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）审核公司年度经营计划；
（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；
（七）监督、指导公司的安全风险管理工作；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行评估检查；
（十）董事会授予的其他职权。
第一三一条 董事会提名委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董
事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。
提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（四）评核独立董事的独立性；
（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、
总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、
监事人选进行考察，并向董事会提出建议；
（七）制定董事培训计划；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一三二条 董事会审计委员会由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人（主任委员）应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一三三条 董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独
立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会
的主要职责权限如下：
（一）拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖
惩办法，提交董事会批准；
（二）评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考核评价；
（三）拟订公司总经理薪酬方案，评审总经理提出的副总经理和财务负责人薪酬方案和
奖惩建议，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会；
（五）对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一三四条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一三五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公
司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特
别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一三六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一三七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
第一三八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一三九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董
事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董
事会召开时以书面方式确认。
第一四○条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一四一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一四二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一四三条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一四四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一四五条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能
部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责
任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策
参考，并向董事会说明。
第一四六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一四七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一四八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一四九条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一五○条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第七章 总经理和其他高级管理人员
第一五一条 公司设总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书，均由董
事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，副总经理若干名。
第一五二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人
员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条第（四）、（五）、（八）关
于勤勉义务同时适用于高级管理人员。
第一五三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一五四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一五五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一五六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一五七条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一五八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一五九条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一六○条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一六一条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一六二条 非职工代表监事的提名方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非
职工代表监事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）非职工代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一六三条 监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一六四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一六五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的规定，履行监事职务。
第一六六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的
定期报告签署书面确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第一六七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一六八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一六九条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一七○条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一七一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一七二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第一七三条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一七四条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以
提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一七五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。
第一七六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为
同意、反对和弃权。
第一七七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一七八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存十年。
第一七九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一八○条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一八一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。
第一八二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一八三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一八五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证
和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。
可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分
之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会
批准。
重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实
施。
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东
大会审议通过后实施。
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股
票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。
（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分
配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应
当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、公司网
站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利
润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
以偿还其占用的资金。
股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。
公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相
关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中
详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现
金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此
发表独立意见。
（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公
司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要
求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三
年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东
权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不
违反本章程确定的原则。
公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润
分配政策的相关程序审议批准。
第三节 内部审计
第一八六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一八七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一八八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一八九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为一年，可以续聘，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一九○条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一九二条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知该会计师事务
所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一九三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一九四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一九五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一九六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他
形式进行。
第一九七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一九八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一九九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二○○条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
以及证监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二○四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上
公告。
第二○五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二○七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二○八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二○九条 公司有本章程第二百〇八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二一○条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二一三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二一六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二一七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二一八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二一九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二二○条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二二一条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
（四）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行
政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章
以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”并用时特指中国全国人民代
表大会及其常务委员会通过的法律规范；
（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规
范；
（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
第二二二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二二三条 董事会可依照本章程的规定制订《章程细则》。但《章程细则》不得与本章
程的规定相抵触。
第二二四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二二六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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