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董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事占多数，且由一名独立董事作
为战略委员会的召集人（主任委员）。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，
并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员 1 名，战略委员会主任委员由董事会决定。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规
定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）审核公司年度经营计划；
（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；
（七）监督、指导公司的安全风险管理工作；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行评估检查；
（十）董事会授予的其他职权。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司下列有关方面的
资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等
文件洽谈事宜，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提
交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会主任委员或两名以上委员有权提议召集战略委员会会议，由提议
召开会议委员于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需的必
要费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。
第二十三条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十四条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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