证券代码：601718 证券简称：
际华集团 公告编号：临 2024-023
际华集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文
件的要求，结合际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于
司章程》的议案，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司
其他有关规定，经国务院国有资产监督管 法》和其他有关规定，经国务院国有
理委员会批准设立的股份有限公司。 资产监督管理委员会批准设立的股
公司在北京市工商行政管理局登记， 份有限公司。
取得《营业执照》，统一社会信用代码为： 公司在北京市市场监督管理局
信用代码为：91110000710934270X。
第五条 公司住所：北京市大兴区 第五条 公司住所：北京市大
广茂大街 44 号院 兴区广茂大街 44 号院 2 号楼
邮政编码：102628 邮政编码：102628
第九条 公 司 全 部 资产 分 为等额 第九条 公司全部资产分为
股份，公司股东以其认购的股份为限对公 等额股份，公司股东以其认购的股份
司承担责任，公司以其全部资产对公司的 为限对公司承担责任，公司以其全部
债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。
第十三条 公司的经营范围：许可经 第十三条 经依法登记，公司
营项目：
（无）。一般经营项目：对所属企 的经营范围：许可经营项目：（无）。
业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻 一般经营项目：对所属企业资产及资
纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销 本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、
售；一、二类医疗器械的研发和销售；医 制革装具、橡胶制品的生产和销售；
药、化工、资源开发的投资与管理；实业 销售第一类医疗器械、第二类医疗
项目的投资与管理；商贸、物流项目的投 器械；医药、化工、资源开发的投资
资与管理；进出口业务；技术开发、技术 与管理；实业项目的投资与管理；商
服务、管理咨询。 贸、物流项目的投资与管理；进出口
前款所指公司经营范围以公司登记 业务；技术开发、技术服务、管理咨
机关核准的项目为准。 询。
公司可以按照市场导向，根据经营发 前款所指公司经营范围以公司
展的需要和自身能力，调整经营范围，并 登记机关核准的项目为准。
按规定办理有关变更登记手续。 公司可以按照市场导向，根据经
营发展的需要和自身能力，调整经营
范围，并按规定办理有关变更登记手
续。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 和发展的需要，依照法律、法规的规
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 定，经股东大会分别作出决议，可以
加资本： 采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向公司现有股东派送红股； （三） 向公司现有股东派送红
（四） 以公积金转增股本； 股；
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （四） 以公积金转增股本；
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 （五） 法律、行政法规规定以
监会”）批准的其他方式。 及中国证券监督管理委员会（以下简
公司增加注册资本，按照本章程的规 称“中国证监会”）批准的其他方式。
定批准后，根据国家有关法律法规规定的 公司增加注册资本，按照本章程
程序办理。 的规定批准后，根据国家有关法律法
规规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购
可以依照法律、行政法规、部门规章和本 本公司的股份。但是，有下列情形
章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公 （二） 与持有本公司股份的其
司合并； 他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或 （三） 将股份用于员工持股计
者股权激励； 划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公 （四） 股东因对股东大会作出
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 的公司合并、分立决议持异议，要求
其股份的； 公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的 （五） 将股份用于转换公司发
可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东 （六） 公司为维护公司价值及
权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购
股份。 本公司股份。
公司因本章程本条第一款第（一）项、 公司因本章程本条第一款第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收
应当经股东大会决议；公司因本章程本条 购本公司股份的，应当经股东大会决
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 议；公司因本章程本条第一款第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（五）项、第（六）项规定的
照本章程的规定，经三分之二以上董事出 情形收购本公司股份的，可以依照本
席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东大会的授权，经
公司依照本章程本条第一款规定收 三分之二以上董事出席的董事会会
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程本条第一款规
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 定收购本公司股份后，属于第（一）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当自收购之日起十日内
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 注销；属于第（二）项、第（四）项
计持有的本公司股份数不得超过本公司 情形的，应当在六个月内转让或者注
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 销；属于第（三）项、第（五）项、
转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的
股份，自公司成立之日起一年内不得转 本公司股份，自公司成立之日起一年
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 内不得转让。公司公开发行股份前已
自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易
起一年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员
向公司申报所持有的本公司的股份及其 应当向公司申报所持有的本公司的
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份及其变动情况，在任职期间每年
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 转让的股份不得超过其所持有本公
所持本公司股份自公司股票上市交易之 司同一种类股份总数的 25%；所持
日起一年内不得转让。上述人员离职后半 本公司股份自公司股票上市交易之
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司持有 5%以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 上股份的股东、董事、监事、高级
股东，将其持有的本公司股票或者其他具 管理人员，将其持有的本公司股票或
有股权性质的证券在买入后六个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 后六个月内卖出，或者在卖出后六个
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 月内又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。 所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余 益。
股票而持有 5%以上股份的，以及有国务 但是，证券公司因购入包销售后
院证券监督管理机构规定的其他情形的 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
除外。 及中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、 外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 人员、自然人股东持有的股票或者其
持有的及利用他人账户持有的股票或者 他具有股权性质的证券，包括其配
其他具有股权性质的证券。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款规定执行 户持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权要求董事会在三十日内执 质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照本条第一款
股东有权为了公司的利益以自己的名义 规定执行的，股东有权要求董事会在
直接向人民法院提起诉讼。 三十日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执 期限内执行的，股东有权为了公司的
行的，负有责任的董事依法承担连带责 利益以自己的名义直接向人民法院
任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十四条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 人员执行公司职务时违反法律、行政
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 法规或者本章程的规定，给公司造成
一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 损失的，连续一百八十日以上单独或
以上股份的股东有权书面请求监事会向 合并持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 权书面请求监事会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或者本章程的规 诉讼；监事会执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 律、行政法规或者本章程的规定，给
求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东 董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 监事会、董事会收到前款规定的
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 自收到请求之日起三十日内未提起
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
权为了公司的利益以自己的名义直接向 讼将会使公司利益受到难以弥补的
人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 司的利益以自己的名义直接向人民
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
依照法律、行政法规或者国务院证券 造成损失的，本条第一款规定的股东
监督管理机构的规定设立的投资者保护 可以依照前两款的规定向人民法院
机构（以下简称“投资者保护机构”）持 提起诉讼。
有公司股份的，可以为公司的利益以自己 依照法律、行政法规或者国务
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持 院证券监督管理机构的规定设立的
股期限不受上述限制。 投资者保护机构（以下简称“投资
者保护机构”）持有公司股份的，可
以为公司的利益以自己名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持股期
限不受上述限制。
第三十六条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担
务： 下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五） 法律、行政法规及本章
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 程规定应当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位和 或者其他股东造成损失的，应当依
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 法承担赔偿责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地
责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严
法律、行政法规及本章程规定应当承 重损害公司债权人利益的，应当对
担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股
际控制人员不得利用其关联关系损害公 东、实际控制人员不得利用其关联关
司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 系损害公司利益。违反规定的，给公
应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公司和社会公众股股东负有诚信义
出资人的权利，控股股东不得利用利润分 务。控股股东应严格依法行使出资人
配、资产重组、对外投资、资金占用、借 的权利，控股股东不得利用利润分
款担保等方式损害公司合法权益，不得利 配、资产重组、对外投资、资金占用、
用其控制地位损害公司的利益。 借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第三十九条 公司董事、监事、高级 删除本条，以下条款顺延。
管理人员有义务维护公司资金不被控股
股东占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严重责任的董事
启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占的公司资
产回复原状或者现金清偿的，公司有权按
照法律、法规、规章的规定及程序，通过
变现控股股东所持公司股份偿还所侵占
公司资产。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公
力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三） 审 议 批 准 公司 在 一年内 （十三） 审议批准公司在一
购买、出售重大资产超过公司最近一期经 年内购买、出售重大资产超过公司最
审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审 议 批 准 变更 募 集资金 （十四） 审议批准变更募集
用途事项； 资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划； （十五） 审议批准股权激励
（十六） 决定法律、行政法规、部 计划和员工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六） 审议法律、行政法
定的其他事项。 规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 除法律、行政法规、部 第四十一条 除法律、行政法
门规章和本章程另有规定外，公司发生的 规、部门规章和本章程另有规定外，
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 公司发生的交易（提供担保、受赠现
免上市公司义务的债务除外）达到下列标 金资产、单纯减免上市公司义务的
准之一的，应当提交股东大会审议： 债务除外）达到下列标准之一的，应
（一）交易涉及的资产总额占上市公 当提交股东大会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上； （一）交易涉及的资产总额（同
（二）交易的成交金额（包括承担的 时存在账面值和评估值的，以高者
债务和费用）占上市公司最近一期经审计 为准）占上市公司最近一期经审计总
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 资产的 50%以上；
万元； （二）交易标的（如股权）涉
（三）交易产生的利润占上市公司最 及的资产净额（同时存在账面值和
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 评估值的，以高者为准）占上市公
上，且绝对金额超过 500 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以
（四）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的营业收入占上市公司 （三）交易的成交金额（包括承
最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 担的债务和费用）占上市公司最近一
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝
（五）交易标的（如股权）在最近一 对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的净利润占上市公司最 （四）交易产生的利润占上市公
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 司最近一个会计年度经审计净利润
上，且绝对金额超过 500 万元。 的 50%以上，且绝对金额超过 500
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 万元；
对值计算。 （五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第四十三条 本章程所称对外担保 第四十二条 本章程所称对外
（包括资产抵押），指公司为公司下属全 担保（包括资产抵押），指公司为公
资、控股子公司以外的第三方提供的担 司下属全资、控股子公司以外的第
保；对内担保（包括资产抵押），指公司 三方提供的担保；对内担保（包括
为公司及下属全资、控股子公司提供的担 资产抵押），指公司为公司及下属全
保。 资、控股子公司提供的担保。
公司对外担保行为，均须经股东大会 公司下列对外担保行为，均须经
审议通过。 股东大会审议通过。
符合下列条件的公司对内担保行为， 符合下列条件的公司对内担保
须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司担保总额，达到或超过最 （一）本公司及本公司控股子
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 公司的对外担保总额，达到或超过最
何对内担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提
（二）按照担保金额连续十二个月内 供的任何对内担保；
累计计算原则，公司的担保总额，超过最 （二）按照担保金额连续十二
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 个月内累计计算原则，公司的对外
何对内担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资
（三）按照担保金额连续十二个月内 产的 30%以后提供的任何对内担保；
累计计算原则，公司的担保总额，超过公 （三）公司在一年内担保金额
司最近一期经审计净资产的 50%（且绝对 超过最近一期经审计总资产的 30%
金额超过 5000 万元以上）以后提供的任 的担保。
何对内担保； （四）为资产负债率超过 70%
（四）为资产负债率超过 70%的担保 的担保对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经审 经审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及
（六）根据相关法律法规的规定，应 其关联方提供的担保。
由股东大会决定的其他对内担保事项。 按照担保金额连续十二个月内
按照担保金额连续十二个月内累计 累计计算原则，公司的担保总额，
计算原则，公司的担保总额，超过最近一 超过最近一期经审计总资产的 30%
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 以后提供的任何担保；均应以股东
保；均应以股东大会特别决议通过。 大会特别决议通过。
第四十三条 公司对外担保
事项必须经董事会或者股东大会审
议。 董事会审议担保事项时，应当
经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。属于股东大
会审议事项的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第四十四条 公司股东大会
审议第四十二条第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司全体董事应当严格按照相
关法律、法规及规范性文件的规定
审核公司对外担保事项，并对违规
或失当的担保产生的损失依法承担
连带责任。
第四十三条 公司拟与关联人发生 第四十五条 除公司为关联
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 人提供担保外，公司与关联人发生
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 的交易金额（包括承担的债务和费
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
（含 5%）的关联交易，除应当及时披露 5%以上的，应当按照《上海证券交
外，还应当聘请具有执行证券、期货相关 易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规
业务资格的中介机构，对交易标的进行审 定披露审计报告或者评估报告，并
计或者评估，并将该交易提交股东大会审 将该交易提交股东大会审议。
《上海
议。 证券交易所股票上市规则》第 6.3.17
条规定的日常关联交易可以不进行
审计或者评估。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一
司应在事实发生之日起二个月以内召开 的，公司应在事实发生之日起两个月
临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 规定人数或者本章程所定人数的三
（二）公司未弥补的亏损达到实收股 分之二时；
本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达到实
…… 收股本总额三分之一时；
……
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十八条 本公司召开股东
的地点为：公司住所地或者股东大会通知 大会的地点为：公司住所地或者股东
中指定的其他地点。 大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 议与网络投票相结合的方式召开。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 公司应当提供网络投票的方式为股
述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十八条 独立董事有权向董事 第五十条 独立董事有权
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 向董事会提议召开临时股东大会。独
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 立董事行使该职权的，应当经全体
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 独立董事过半数同意。对独立董事
收到提议后十日内提出同意或不同意召 要求召开临时股东大会的提议，董事
开临时股东大会的书面反馈意见。 会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将 的规定，在收到提议后十日内提出同
在作出董事会决议后的五日内发出召开 意或不同意召开临时股东大会的书
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 面反馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第五十条 第五十二条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会
在收到请求五日内发出召开股东大会的 的，应在收到请求五日内发出召开股
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 东大会的通知，通知中对原请求的变
相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东大会通知的，视为监事会不召集和
大会，连续九十日以上单独或者合计持有 主持股东大会，连续九十日以上单独
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 或者合计持有公司 10%以上股份的
主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东大会的，须书面通知
同时向公司所在地中国证监会派出机构 董事会，同时向公司所在地中国证监
和证券交易所备案。 会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议披露前，召集股
股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于公司总股本的
召集股东应在发出股东大会通知及 10%。召集股东应当在不晚于发出股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 东大会通知时披露公告，并承诺在
证监会派出机构和证券交易所提交有关 提议召开股东大会之日至股东大会
证明材料。 召开日期间，其持股比例不低于公
司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十四条 对于监事会或
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 股东自行召集的股东大会，董事会和
将予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会秘书将予配合。董事会将提供
股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十四条 提案的内容应当属于 第五十六条 提案的内容应
股东大会职权范围，有明确议题和具体决 当属于股东大会职权范围，有明确议
议事项，并且符合法律、行政法规和本章 题和具体决议事项，并且符合法律、
程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会 5
日前披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理决策所必需的资料。需
对股东大会会议资料进行补充的，
召集人应当在股东大会召开日前予
以披露。
第五十七条 第五十九条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应
发布股东大会通知或补充通知时将同时 当充分、完整披露所有提案的全部具
披露独立董事的意见及理由。 体内容。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应 发表意见的，发布股东大会通知或补
当在股东大会通知中明确载明网络或其 充通知时将同时披露独立董事的意
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 见及理由。
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股东大会采用网络或其他方式
于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 的，应当在股东大会通知中明确载
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 明网络或其他方式的表决时间及表
会结束当日下午 3：00。 票的开始时间，不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔 会召开前一日下午 3：00，并不得迟
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 于现场股东大会召开当日上午 9：
确认，不得变更。 30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第六十一条 发出股东大会通
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 知后，无正当理由，股东大会不应延
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 期或取消，股东大会通知中列明的提
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 案不得取消。一旦出现股东大会延期
原定召开日前至少二个工作日公告并说 或者取消、提案取消的情形，召集
明原因。 人应当在原定会议召开日前至少 2
个交易日发布公告，说明延期或者
取消的具体原因。延期召开股东大
会的，还应当披露延期后的召开日
期。
第七十四条 独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第七十七条 股东大会决议分为普 第八十条 股东大会决议分为
通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 出席股东大会的股东（包括股东代理
表决权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 出席股东大会的股东（包括股东代理
表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 本章程第四十条 关 第八十一条 下列事项由股东
于股东大会行使的职权中，第（一）、
（二）、 大会以普通决议通过：
（三）、
（四）、
（五）、
（六）、
（八）、
（十一）、 （一）董事会和监事会的工作
（十四）所列事项，第四十二条 第二款 报告；
所列对外担保事项及第三款（一）、
（三）、 （二）董事会拟定的利润分配
（四）、（五）、（六）所列对内担保事项， 方案和弥补亏损方案；
或者法律法规或本章程规定应当以特别 （三）董事会和监事会成员的
决议通过以外的其他事项，应由股东大会 任免及其报酬和支付方法；
以普通决议通过。 （四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 本章程第四十条关于 第八十二条 下列事项由股东
股东大会行使的职权中，第（七）、
（九）、 大会以特别决议通过：
（十）、
（十三）、
（十五）所列事项，第四 （一）公司增加或者减少注册
十二条 第四款规定应以特别决议通过 资本；
的担保事项，或者法律法规或本章程规定 （二）公司的分立、分拆、合
的，或股东大会以普通决议认定会对公司 并、解散和清算；
产生重大影响、需要以特别决议通过的事 （三）本章程的修改；
项，应由股东大会以特别决议通过。 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东
以其所代表的有表决权的股份数额行使 代理人）以其所代表的有表决权的股
表决权，每一股份享有一票表决权。股东 份数额行使表决权，每一股份享有一
大会审议影响中小投资者利益的重大事 票表决权。
项时，对中小投资者的表决应当单独计 股东大会审议影响中小投资者
票。 利益的重大事项时，对中小投资者的
公司持有的本公司股份没有表决权， 表决应当单独计票。单独计票结果应
且该部分股份不计入出席股东大会有表 当及时公开披露。
决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表
董事会、独立董事、持有百分之一以 决权，且该部分股份不计入出席股东
上有表决权股份的股东或者投资者保护 大会有表决权的股份总数。
机构，可以作为征集人，自行或者委托证 股东买入公司有表决权的股份
券公司、证券服务机构，公开请求上市公 违反《证券法》第六十三条第一款、
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 第二款规定的，该超过规定比例部
行使提案权、表决权等股东权利。 分的股份在买入后的三十六个月内
依照前款规定征集股东权利的，征集 不得行使表决权，且不计入出席股
人应当披露征集文件，公司应当予以配 东大会有表决权的股份总数。
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 公司董事会、独立董事、持有百
征集股东权利。 分之一以上有表决权股份的股东或
公开征集股东权利违反法律、行政法 者依照法律、行政法规或者中国证
规或者国务院证券监督管理机构有关规 监会的规定设立的投资者保护机构
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 可以征集投票权。征集股东投票权
当依法承担赔偿责任。 应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大 删除此条，以下条款顺延。
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条 非职工代表担任的董 第八十六条 非职工代表担
事、监事候选人名单以提案的方式提请股 任的董事、监事候选人名单以提案的
东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或 股东大会就选举两名及以上董
监事进行表决时，实行累积投票制。 事或监事进行表决时，根据本章程的
前款所称累积投票制是指股东大会 规定或者股东大会的决议，应当实
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 大会选举董事或者监事时，每一股份
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 拥有与应选董事或者监事人数相同
情况。 的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
累计投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董
事、监事的，应当按独立董事、非
独立董事、监事分为不同的议案组
分别列示候选人提交股东大会表
决；
（二）出席股东大会的股东，
对于采用累积投票制的议案，每持
有一股即拥有与每个议案组下应选
董事或者监事人数相同的选举票
数；
（三）股东拥有的选举票数，
可以集中投给一名候选人，也可以
投给数名候选人。股东应以每个议
案组的选举票数为限进行投票。股
东所投选举票数超过其拥有的选举
票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项
议案分别累积计算得票数。
第八十七条 股东大会审议提案时， 第八十九条 股东大会审议提
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 案时，不会对提案进行修改，否则，
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 有关变更应当被视为一个新的提案，
大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东大会对提案
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 进行表决前，应当推举两名股东代表
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 参加计票和监票。审议事项与股东有
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关联关系的，相关股东及代理人不得
股东大会对提案进行表决时，应当由 参加计票、监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 当由律师、股东代表与监事代表共同
表决结果载入会议记录。 负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的公司股 果，决议的表决结果载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公
查验自己的投票结果。 司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会通过有关派 第九十九条 股东大会通过有
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 关派现、送股或资本公积转增股本提
司将在股东大会结束后二个月内实施具 案的，公司将在股东大会结束后两个
体方案。 月内实施具体方案。
第九十八条 第一百条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市
入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇一条 第一百〇三条
…… ……
（四）应当对公司证券发行文件和定 （四）应当对公司证券发行文件
期报告签署书面确认意见。保证公司及 和定期报告签署书面确认意见。保证
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 公司及时、公平地披露信息，所披
准确、完整； 露的信息真实、准确、完整；
…… ……
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 任期届满以前提出辞职。董事辞职应
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露 向董事会提交书面辞职报告。董事会
有关情况。 将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 会低于法定最低人数时，在改选出的
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司设独立董事，独 第一百〇九条 公司设独立董
立董事的人数不得少于董事会人数的三 事，独立董事的人数不得少于董事
分之一。 会人数的三分之一。
公司制定独立董事工作制度，具体规 公司制定独立董事工作制度，
定独立董事的任职条件、提名、选举和更 具体规定独立董事的任职条件、提
换、权利义务、法律责任等内容，经股东 名、选举和更换、权利义务、法律
大会批准后生效。 责任等内容，经股东大会批准后生
独立董事应按照法律、行政法规、部 效。
门规章及本公司独立董事制度的有关规 独立董事应按照法律、行政法
定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百〇九条 董事会由九名董事 第一百一十一条 董事会由五
组成，包括三名独立董事，六名非独立董 至九名董事组成，设董事长一人，
事。首届董事会人选由新兴际华集团推 其中独立董事占董事会成员的比例
荐，经公司创立大会选举产生，此后历届 不低于三分之一，且至少包括一名
董事会董事经公司股东大会选举产生。 会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使
职权： 下列职权：
…… ……
（八）决定累计金额不超过公司最近 （八）在股东大会授权范围内，
一期经审计净资产 5%的委托理财事项； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）决定公司内部管理机构的设 资产抵押、对外担保事项、委托理
置，决定公司分支机构的设立或者撤销； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司子公司的合并、分立、 （九）决定公司内部管理机构的
重组等计划； 设置，决定公司分支机构的设立或
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 者撤销；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十）决定公司子公司的合并、
者解聘公司副总经理、总会计师等其他高 分立、重组等计划；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）决定聘任或者解聘公司总
项； 经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十二）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
…… 聘公司副总经理、总会计师等其他高
（十六）委派或更换公司的全资子公 级管理人员，并决定其报酬事
司中非由职工代表担任的董事、监事，推 （十一）制订公司的基本管理制
荐公司的控股子公司、参股子公司中非由 度；
职工代表担任的董事、监事人选，推荐全 （十二）制订本章程的修改方
资、控股子公司的总经理、总会计师人选； 案；
全资、控股子公司除总经理、总会计师之 （十三）管理公司信息披露事
外的其它高级管理人员的人选报公司董 项；
事会备案； ……
（十七）决定公司员工的工资、福利、 （十六）决定公司子公司的合
奖惩政策和方案； 并、分立、重组等计划；
（十八）决定公司的风险管理体系， （十七）委派或更换公司的全资
包括风险评估、财务控制、内部审计、法 子公司中非由职工代表担任的董事、
律风险控制，并对其实施进行监控； 监事，推荐公司的控股子公司、参股
（十九）制订公司的股权激励计划方 子公司中非由职工代表担任的董事、
案； 监事人选，推荐全资、控股子公司的
（二十）决定董事会专门委员会的设 总经理、总会计师人选；全资、控股
置； 子公司除总经理、总会计师之外的其
（二十一）审议批准本章程第四十一 它高级管理人员的人选报公司董事
条规定须经股东大会审议范围以外的公 会备案；
司对外投资等事项； （十八）决定公司员工的工资、
（二十二）审议批准本章程第四十二 福利、奖惩政策和方案；
条 第三款规定须经股东大会审议范围 （十九）决定公司的风险管理体
以外的公司对内担保事项； 系，包括风险评估、财务控制、内部
（二十三）审议批准本章程第四十三 审计、法律风险控制，并对其实施进
条规定须经股东大会审议范围以外的公 行监控；
司关联交易事项（具体可单独制定《关联 （二十）制订公司的股权激励计
交易规则》并经董事会审议通过后执行）； 划方案；
（二十四）决定公司为自身债务设定 （二十一）决定董事会专门委员
的资产抵押、质押事项； 会的设置；
（二十五）审议批准本章程规定须经 （二十二）审议批准本章程第
股东大会审议范围以外的公司收购出售 四十二条 第三款规定须经股东大
资产事项； 会审议范围以外的公司对内担保事
（二十六）法律、行政法规、部门规 项；
章或本章程授予的其他职权。 （二十三）审议批准本章程第
前款决议事项中，第（六）、
（七）、
（十 四十三条规定须经股东大会审议范
三）、
（十九）项应由董事会以特别决议通 围以外的公司关联交易事项（具体
过，其余决议事项应由董事会以普通决议 可单独制定《关联交易规则》并经
通过。第（二十一）项，除需董事会以普 董事会审议通过后执行）；
通决议通过外，还必须经出席会议的三分 （二十四）决定公司为自身债
之二以上董事同意。 务设定的资产抵押、质押事项；
（二十五）审议批准本章程规
定须经股东大会审议范围以外的公
司收购出售资产事项；
（二十二）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
前 款 决 议 事 项 中 ， 第 （ 六 ）、
（七）、（十三）、（十九）项应由董
事会以特别决议通过，其余决议事
项应由董事会以普通决议通过。第
（二十一）项，除需董事会以普通
决议通过外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事同意。
第一百一十四条 公司董事会
设立审计与风险管理委员会，并根
据需要设立战略与 ESG、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风险管理委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事、独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十四条 董事会有权决定 第一百一十七条 董事会应当
除本章程第四十条、第四十一条、第四十 确定对外投资、收购出售资产、资
二条、第四十三条规定的属股东大会审批 产抵押、对外担保事项、委托理财、
范围之外的对外担保和交易（包括但不限 关联交易、对外捐赠等权限，建立
于对外投资、收购出售资产、资产抵押、 严格的审查和决策程序；重大投资
对内担保、委托理财、关联交易等）事项。 项目应当组织有关专家、专业人员进
本章程第四十条、第四十一条、第四十二 行评审，并报股东大会批准。
条、第四十三条规定的应由股东大会审批
的交易，必须先经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百二十二条 董事会会议应有 第一百二十六条 董事会会议
过半数的董事出席方可举行。董事会作出 应有过半数的董事出席方可举行。董
决议，必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过
董事会决议的表决，实行一人一票。 半数通过。
董事会决议分为普通决议和特别决 董事会决议的表决，实行一人一
议。董事会作出普通决议，应当由公司全 票。
体董事过半数通过。董事会作出特别决 董事会决议分为普通决议和特
议，应当由公司全体董事三分之二以上通 别决议。董事会作出普通决议，应
过。 当由公司全体董事过半数通过。董
事会作出特别决议，应当由公司全
体董事三分之二以上通过。
第一百二十四条 董事会决议表决 第一百二十七条 董事会决议
方式为记名投票表决。 表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议只有在时间紧急并 董事会临时会议在保障董事充
保证董事能够充分表达意见的前提下，经 分表达意见的前提下，经董事长同
董事长同意，可以用通讯表决方式进行并 意，可以用通讯表决方式进行并作出
作出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 公司董事会下设 删除此条，以下条款顺延。
立专门委员会，为董事会重大决策提供咨
询、建议。公司董事会设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与
风险管理委员会等专门委员会。各专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计与风险管理委员会中独立董事应占多
数并担任主席，审计与风险管理委员会中
独立董事应占多数并担任主席，审计与风
险管理委员会的主席为会计专业人士。董
事会也可以根据需要另设其他委员会或
调整现有委员会。董事会负责制定专门委
员会工作议事规则，规范专门委员会的运
作。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。聘请
中介机构时，应当与其签订保密协议。
第一百三十六条 在公司控股股东 第一百三十八条 在公司控股
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 股东单位担任除董事、监事以外其他
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会 第一百四十条 总经理对董事
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（十一） 决 定 聘 任 或者 解 聘除应 （十一） 决定聘任或者解聘
由董事会聘任或者解聘以外的其他人员； 除应由董事会决定聘任或者解聘以
（十二） 本 章 程 或 董事 会 授予的 外的负责管理人员；
其他职权。 （十二） 本章程或董事会授
总经理列席董事会会议。 予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设董事会秘 第一百四十五条 公司设董事
书一名，董事会秘书为公司的高级管理人 会秘书，负责公司股东大会和董事
员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 会会议的筹备、文件保管以及公司
董事会秘书的主要职责是： 股东资料管理，办理信息披露事务
（一）协助董事长处理董事会的日常 等事宜。
工作； 董事会秘书的主要职责是：
（二）负责董事会、股东大会文件的 （一）协助董事长处理董事会
有关组织和准备工作，做好会议记录，保 的日常工作；
证会议决策符合法定程序，并掌握董事会 （二）负责董事会、股东大会
决议执行的情况； 文件的有关组织和准备工作，做好
（三）负责组织协调信息披露，增强 会议记录，保证会议决策符合法定
公司透明度； 程序，并掌握董事会决议执行的情
（四）处理与中介机构、监管部门、 况；
媒体关系，搞好公共关系。 （三）负责组织协调信息披露，
第一百四十五条 公司应当制定董 增强公司透明度；
事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书 （四）处理与中介机构、监管
的任职条件、工作方式、工作程序以及考 部门、媒体关系，搞好公共关系。
核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。 第一百四十五条 公司应当制
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 定董事会秘书工作规则，具体规定
部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 董事会秘书的任职条件、工作方式、
的有关规定。 工作程序以及考核和奖惩等内容，
经董事会批准后生效。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程及董事会秘书
工作规则的有关规定。
第一百四十八条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公 第一百五十四条 监事应当保
司披露的信息真实、准确、完整。 证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事会行使下列 第一百五十九条 监事会行使
职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券 （一）应当对董事会编制的公司
发行文件和定期报告进行审核并提出书 证券发行文件和定期报告进行审核
面审核意见； 并提出书面审核意见；
…… ……
第一百五十八条 监事会制定监事 第一百六十一条 监事会制定
会议事规则，明确监事会的议事方式和表 监事会议事规则，明确监事会的议事
决程序，以确保监事会的工作效率和科学 方式和表决程序，以确保监事会的工
决策。监事会议事规则列入公司章程或作 作效率和科学决策。监事会议事规则
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 列入公司章程或作为章程的附件，由
批准。 监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所 第一百六十二条 监事会应当
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 将所议事项的决定做成会议记录，出
监事应当在会议记录上签名。 席会议的监事应当在会议记录上签
监事应当对公司证券发行文件和定 名。
期报告签署书面确认意见，保证公司及 监事应当对公司证券发行文件
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 和定期报告签署书面确认意见，保
准确、完整。 证公司及时、公平地披露信息，所
监事有权要求在记录上对其在会议 披露的信息真实、准确、完整。
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 监事有权要求在记录上对其在
议记录作为公司档案至少保存十年。 会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少
保存十年。
第一百六十二条 公司在每一会计 第一百六十五条 公司在每一
年度结束之日起四个月内向中国证监会 会计年度结束之日起四个月内向中
和证券交易所报送年度财务会计报告，在 国证监会和证券交易所报送并披露
每一会计年度前六个月结束之日起二个 年度报告，在每一会计年度上半年结
月内向中国证监会派出机构和证券交易 束之日起两个月内向中国证监会派
所报送半年度财务会计报告，在每一会计 出机构和证券交易所报送并披露中
年度前三个月和前九个月结束之日起的 期报告。
一个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照
交易所报送季度财务会计报告。 有关法律、行政法规、中国证监会
上述财务会计报告按照有关法律、行 及证券交易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司利润分配政 第一百六十九条 公司利润分
策的基本原则： 配政策的基本原则：
…… ……
（三）公司董事会和股东大会对利润 （三）公司董事会和股东大会对
分配政策的决策和论证过程中应充分考 利润分配政策的决策和论证过程中
虑独立董事及中小股东的意见。 应充分听取中小股东的意见。
第一百六十七条 公司利润分配具 第一百七十条 公司利润分配
体政策： 具体政策：
…… ……
（二）公司现金分红的具体条件和比 （二）公司现金分红的具体条件
例： 和比例：
公司当年实现的可供分配利润为正 公司当年实现的可供分配利润
数时,在满足公司正常生产经营的资金需 为正数时,在满足公司正常生产经营
求且足额预留法定公积金的情况下,如无 的资金需求且足额预留法定公积金
重大投资计划或重大现金支出等特殊情 的情况下,除特殊情况外,公司应当采
况发生,公司应当采取现金方式分配股利， 取现金方式分配股利，以现金方式分
以现金方式分配的利润不少于当年实现 配的利润不少于当年实现的可分配
的可分配利润的百分之十；最近三年以现 利润的百分之十；最近三年以现金方
金方式累计分配的利润不少于最近三年 式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。 实现的年均可分配利润的百分之三
本款所称重大投资计划或重大现金 十。
支出是指公司未来十二个月内拟对外投 本款所称特殊情况包括：
资、收购资产或购买设备的累计支出超过 1.公司未来十二个月内拟对外
公司最近一期经审计净资产的 30%。 投资、收购资产或购买设备的累计支
（三）公司发放股票股利的具体条 出超过公司最近一期经审计净资产
件： 的 30%等重大投资计划或重大现金
…… 支出。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 务报告出具非标准无保留意见的审
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 计报告；
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 3. 外部经营环境发生重大变化
序，提出差异化的现金分红政策： 并对公司生产经营造成重大影响；
…… 4. 已发生或公司预计未来十二
公司发展阶段不易区分但有重大资 个月内将发生其他对公司生产经营
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 情况及资金情况产生重大影响的事
件。
（三）公司发放股票股利的具体
条件：
……
处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力是否有
重大资金支出安排和投资者汇报等
因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项第
三项规定处理。
第一百六十八条 公司利润分配方 第一百七十一条 公司利润分
案的审议程序： 配方案的审议程序：
（一）公司每年的利润分配预案由公 （一）公司每年的利润分配预案
司董事会根据公司的实际盈利情况、现金 由公司董事会根据公司的实际盈利
流量状况和股东回报规划等因素拟定，经 情况、现金流量状况和股东回报规划
独立董事对此发表独立意见后提交股东 等因素拟定，经独立董事对此发表
大会审议，独立董事可以征集中小股东的 独立意见后提交股东大会审议，独
意见，提出分红提案，并直接提交董事会 立董事可以征集中小股东的意见，
审议。董事会审议现金分红具体方案时， 提出分红提案，并直接提交董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时 审议。董事会审议现金分红具体方案
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 时，应当认真研究和论证公司现金分
策程序要求等事宜。 红的时机、条件和最低比例、调整的
股东大会对现金分红具体方案进行 条件及其决策程序要求等事宜。
审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 独立董事认为现金分红具体方
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 案可能损害上市公司或者中小股东
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 权益的，有权发表独立意见。董事
东关心的问题。 会对独立董事的意见未采纳或者未
（二）公司因前述第一百六十八条第 完全采纳的，应当在董事会决议中
二款规定的特殊情况而不进行现金分红 记载独立董事的意见及未采纳的具
时，董事会就不进行现金分红的具体原 体理由，并披露。
因、公司留存收益的确切用途及预计投资 股东大会对现金分红具体方案
收益等事项进行专项说明，经独立董事发 进行审议前，公司应当通过多种渠道
表意见后提交股东大会审议，并在公司指 主动与股东特别是中小股东进行沟
定媒体上予以披露。 通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司因前述第一百七十条
第二款规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
第一百六十九条 公司利润分配方 第一百七十二条 公司利润分
案的实施： 配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案
决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 作出决议后，或公司董事会根据年
月内完成股利（或股份）的派发事项。 度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十四条 公司聘用取得“从 第一百七十七条 公司聘用符
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 行会计报表审计、净资产验证及其他
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第二百〇九条 本章程以中文书写， 第二百一十二条 本章程以中
其他任何语种或不同版本的章程与本章 文书写，其他任何语种或不同版本的
程有歧义时，以在国家工商行政管理总局 章程与本章程有歧义时，以在北京市
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称
“以内”、“以前”，都含本数；“不满”、“不 “以上”、“以内”，都含本数；“以外”、
足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程自公司在 第二百一十六条 本章程由公
国家工商行政管理总局登记注册取得法 司股东大会审议通过之日起生效。
人资格之日起生效。
注：
条款相互引用的，条款序号相应变化，此表不再专门对照。除以上修订条款外，
《公司章程》
其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》全文将于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
际华集团股份有限公司董事会
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