证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2024-039
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 22 日召开的第五
届董事会第六次会议审议通过了“关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的议案”。
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》(2023 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2024 年 4 月修订)等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海沿浦金属制品股份
有限公司章程》进行了系统性的梳理与修订。
原《公司章程》条款及修改后《公司章程》条款如下表格所示：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第四条 公司注册中文名称：上海沿浦金属 第四条 公司注册中文名称：上海沿浦金属
制品股份有限公司（曾用名：上海沿浦汽车 制品股份有限公司
零部件股份有限公司）
第五条 公司住所：上海市闵行区浦江镇江 第五条 公司住所：上海市闵行区浦江镇江
凯路 128 号。 凯路 128 号，邮政编码：201114。
第六条 公司注册资本为人民币 80,000,785 第六条 公司注册资本为人民币 118,404,369
元。 元。
第二十条 目前公司股份总数为 80,000,785 第二十条 目前公司股份总数为 118,404,369
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行
政法规、部门规章等文件的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的约定办理。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股比例限制。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
有表决权的股份总数。 构）可以公开征集股东投票权。征集股东投
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
的投资者保护机构（以下简称投资者保护机 对征集投票权提出最低持股比例限制。
构）可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十三条 第八十三条
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。选举 2 名以上独立董事的，
应该实行累积投票制；单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
应该采用累积投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审 应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 理人不得参加计票、监票。股东大会对提案
进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决方式。 名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；依 实施董事会决议，并向董事会报告工作；依
据公司发展战略和规划，制订实施方案； 据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组织实施； （五）制定公司的具体规章并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。公司第一季度
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 季度报告的披露时间不得早于上一年度的年
及部门规章的规定进行编制。 度报告披露时间。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十二条 股东大会对利润分配方案 第一百六十二条 股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 作出决议后，或董事会根据年度股东大会审
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配政策为： 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
合理投资回报，根据分红规划，每年按当年 合理投资回报，根据分红规划，每年按当年
实现可供分配利润的规定比例向股东进行分 实现可供分配利润的规定比例向股东进行分
配； 配；
应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾 应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公 公司的长远利益、全体股东的整体利益和公
司的可持续发展，并符合法律、法规的相关 司的可持续发展，并符合法律、法规的相关
规定。 规定。
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经
营性现金流量净额为负的，可以不进行利润
分配。
第二百零四条 公司上市以后，属于法律、法 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规
规要求披露的信息，按规定予以公告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事
宜。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》详见公司于 2024 年 5 月 23 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的信息。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十二日
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