证券代码：603135 证券简称：中重科技
中重科技（天津）股份有限公司
会议资料
二○二四年五月
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案五：
议案六：
议案七：
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》..28
议案八：
会议听取事项：
中重科技（天津）股份有限公司
各位股东/股东代表（以下简称“股东”）：
为确保中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股
东大会（以下简称“本次大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司股东大会规则（2022 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全
体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本
次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发
言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后
顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
八、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人
投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选
择一项，以打“√”表示，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（北京）事务所出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
中重科技（天津）股份有限公司
一、召开会议基本情况
（1）现场会议时间：2024 年 5 月 31 日 14:30
（2）网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 31 日
（3）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
议室
二、会议议程
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
中重科技（天津）股份有限公司
议案一：《公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，不断完善公司的法人治理结
构，健全公司内部管理控制制度，认真履职、勤勉尽责、规范运作，贯彻执行
股东大会赋予的各项职责，积极推进审议事项的实施，使公司保持良好的发展
态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司 2023 年度董事会主要工
作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
导向，注重市场开拓和技术研发，强化精细化管理，不断提升生产运营管理水
平，经营效率及抗风险能力持续增强。
润为 18,199.39 万元，同比下降 35.75%；扣除非经常性损益后的净利润为
经营活动产生的现金流量净额为 23,514.72 万元，同比增加 105.12%，显示出公
司在报告期内现金流状况有所改善，现金回收能力增强。报告期内公司业绩下
滑主要原因系受到客户资金支付和场地建设进度等多重因素影响，部分智能装
备及生产线项目的实际交付时间比合同约定交货时间有所延迟。面对诸多经济
与市场环境的不利因素影响，公司董事会和管理层多措并举积极应对，保持战
略定力，紧密围绕年度经营计划，夯实核心业务，持续丰富产品结构，不断优
化各项资源配置，提升公司的运营效率。
二、董事会日常工作情况
共计召开 9 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
召开时间 召开届次 审议议案
审议通过：
月9日 第十一次会议 2、《关于确认公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
审议通过：
《关于向上海证券交易所提交首次公开发行人民币普
月 18 日 第十二次会议
通股（A 股）股票并上市申请文件的议案》
审议通过：
《关于设立公司募集资金专用账户的议案》
月 17 日 第十三次会议
审议通过：
月1日 第十四次会议
审议通过：
付发行费用的自筹资金的议案》 ；
案》；
案》；
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ；
月 24 日 第十五次会议
案》；
案》；
议案》 。
审议通过：
月 25 日 第十六次会议
议案》 ；
案》；
审议通过：
息内部报告制度>的议案》 ；
息知情人登记管理制度>的议案》 ；
月 13 日 第十七次会议
监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度>的议案》；
议案》 。
审议通过：
月 28 日 第十八次会议
情况的专项报告>的议案》 ；
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
审议通过： 。
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，董事会根据《公司法》《公司章程》
等相关法律及规范要求，董事会严格履行股东大会赋予的职权，认真执行重大
事项的决策程序，具体情况如下：
召开时间 召开届次 审议议案
审议通过：
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
月 10 日 临时股东大会
；
；
审议通过：
；
月 15 日 股东大会 4、《关于 2022 年度利润分配的议案》
；
案》；
审议通过：
《关于公司增补独立董事的议案》。
月 31 日 临时股东大会
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，
认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。2023 年各专门委员会共召开 3
次战略委员会、6 次审计委员会、2 次提名委员会、2 次薪酬与考核委员会。具
体情况如下：
委员会
召开时间 会议届次 审议议案
名称
第一届董事会
战 略 委 员 会 《关于确认公司 2022 年度关联交易的议
会议
第 一 届 董 事 会 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 ；
战 略 委 员 会 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资
战略 2023 年 4 月 24 日
委员会 会议 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》 。
；
第一届董事会
战 略 委 员 会
会议
案》；
案》。
第 一 届 董 事 会 1、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
审 计 委 员 会 案》；
会议 年、2022 年 1-6 月审计报告的议案》。
第一届董事会
审 计 委 员 会 《关于确认公司 2022 年度审计报告的议
会议
第 一 届 董 事 会 案》；
审 计 委 员 会 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项
会议 3、《关 于修 订<董事 会审计 委员 会议 事规
则>的议案》。
情况报告的议案》；
审计 第 一 届 董 事 会 2、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》 ；
委员 审 计 委 员 会 3、《关于 2022 年利润分配方案的议案》；
会 2023 年 5 月 24 日 2023 年 第 四 次 4、《关于 2023 年度续聘会计师事务所的议
会议 案》；
案》。
告>及<2023 年三季度内审计划>的议案》 ；
第 一 届 董 事 会 2、《关于<审计部 2023 年半年度重大事项检
审 计 委 员 会 查报告>的议案》；
会议 的议案》；
与实际使用情况的专项报告>的议案》。
第一届董事会
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 。
日 2023 年 第 六 次
会议
第一届董事会
提 名 委 员 会 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》 。
提名委 会议
员会 第一届董事会
提 名 委 员 会
会议
第一届董事会
薪 酬 与 考 核 委 《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬
薪酬与 员会 2023 年第 的议案》。
绩效委 一次会议
员会 2023 年 12 月 29 第 一 届 董 事 会 《关于 2023 年度董事、高级管理人员考核
日 薪 酬 与 考 核 委 情况的议案》。
员会 2023 年第
二次会议
《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独
立董事职责，独立董事积极出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项
议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和
实践经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范
化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，履行上市公司信息披露义务，并根据公司实际情
况， 真实、准确、完整、及时的披露了定期报告及各类临时公告，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。切实保障了投资者的知情权，最大程度
的保护投资者利益。
多种方式加强与投资者的互动交流。全面采用现场会议和网络投票相结合的方
式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司不断完善投资者关系板块
建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市
场形象。
三、2024 年度工作重点
市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会及其下属专门委员会、股东
大会，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时，严格执行并积极推进会议
各项决策。同时，公司将继续完善内控制度，规范运作、诚信经营，积极落实
各项考核措施，以维护全体股东利益为出发点推进公司高质量发展，以更好的
业绩和股价回馈广大投资者。
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，2024 年 2 月公司第一届董事
会届满。公司将按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关
法规及制度规定，进行新一届董事会及下设各专门委员会的换届选举，切实维
护好董事会及各专门委员会的的平稳过渡。新一届董事会及各专门委员会成员
将利用其丰富的行业及管理经验，完成董事会的承上启下，帮助公司完善发展
战略，在新的征程上行稳致远。同时，董事会换届后将为公司进一步完善现代
企业制度奠定坚实基础，也将为公司推进战略改革，提升经营业绩，注入全新
活力。
公司将继续加大在研发方面的投入，使公司持续保持在细分领域的领先地
位，优化工艺和提高生产线装备的智能化水平，为客户持续创造价值，增强客
户粘性。以先进技术替代方式引领行业进步，提高客户新增装备及升级改造需
求。
公司的核心技术包括高刚度智能型万能轧机技术、CMA 万能轧机数字化技
术、超大规格 H 型钢双可逆、高性能轧制技术、万能轧机组合控制孔型技术等，
并成功应用于公司主要产品，先后推出了国内首台套特大型钢生产线 CMA 万能
轧钢机机组、国内首台套钢板桩及超大 H 型钢生产线，科技创新能力突出，具
备较强的核心竞争力。
公司将通过积极参与行业协会活动、参加各种行业展会、举办定向推广、
深入客户拜访、“走出去引进来”等方式，建立与各类客户的紧密关系，在深入
了解客户需求后，为客户提供优质的解决方案。不断提升客户对公司的认可度，
进而获得更多业务机会。加强与重要客户的合作伙伴关系加速导入优质客户，
提高市场份额。公司将进一步丰富产品结构，扩大液压缸等基础件的制造能力，
逐步拓展除冶金行业以外的装备制造和机械使用领域，拓展更广阔的市场，为
公司带来更多的盈利增长点，不断提升公司盈利能力。
公司将按照“依托主产业链、服务主产业链、强大主产业链”的原则，创新
经营模式，丰富营销手段，建立以融资租赁平台整合自身业务优势和客户资源，
向客户提供差异化增值服务，促进公司发展战略目标实现。
坚持以创新带动公司发展，采用内部培养与外部引进相结合方式，打造高
质量创新人才团队，提高公司研发水平。不断优化研发结构、研发环境及创新
机制，深入开展校企研发合作，实现研发成果转换，提升公司技术核心竞争力。
倡导创新文化，完善相关激励制度，提高员工创新积极性。公司以创新项目为
驱动力，持续创新发展战略，以创新驱动企业高质量发展。
以上，请各位股东审议。
议案二：《公司 2023 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
《监事会议事规则》和有关法律法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益
出发，认真履行监督职责，以保证公司规范运作，维护公司利益和股东利益；
对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况
进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重
点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监
督职能。监事会列席了公司 2023 年董事会现场会议，依据有关法律、法规和《公
司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监
督。
二、2023 年度监事会会议召开及审议议案情况
报告期内，公司监事会召开了 6 次会议，全体监事均出席了本年度所召开
的会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，会议召开的具体情况如下：
召开时间 召开届次 审议议案
月9日 八会议
年 1-6 月审计报告的议案》 。
月 18 日 九次会议 的议案》。
月 24 日 十次会议 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》；
案》；
。
月 25 日 十一次会议 4、《关于 2022 年度监事人员薪酬的议案》；
月 28 日 十二次会议
用情况的专项报告>的议案》。
。
三、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决
策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能
够严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行
股东大会通过的各项决议，持续完善公司内部治理机制，决策程序符合法律法
规的要求。公司董事和高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发现上述人员在
执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2023 年度的
财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状
况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司报告期内相关定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程
和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事
项，未发现报告编制过程中违反保密等相关规定的行为。
公司 2023 年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，发
生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格
公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。
四、2024 年度监事会工作计划
一步规范监事会的工作，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断
提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。
严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司；督促公司进一步完善
法人治理结构，提高治理水平；加强对公司生产经营活动、对外投资、关联交
易、对外担保等重大事项、以及董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强
风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生；本着诚实守信的原则，
全面履行监督职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益。
跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，
提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
以上，请各位股东审议。
议案三：《公司 2023 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称 “公司”）2023 年度财务报表已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报
告，认为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，
公允地反映了公司 2023 年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将 2023 年
财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务指标
本期比上
项目 2023 年 2022 年 年同期增
减
减少 24.76
资产负债率（合并报表）（%） 20.86 45.62
个百分点
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 6.83 4.13 65.38%
基本每股收益（元） 0.43 0.79 -45.57%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
减少 14.22
加权平均净资产收益率（%） 6.85 21.07
个百分点
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 减少 13.28
（%） 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.52 0.32 62.50%
二、2023 年度主要财务数据
单位：万元
变动
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
比例
流动资产 324,257.35 207,834.56 56.02%
非流动资产 64,361.88 65,470.64 -1.69%
资产总额 388,619.23 273,305.20 42.19%
流动负债 80,801.21 124,497.41 -35.10%
非流动负债 270.51 197.08 37.26%
负债总额 81,071.72 124,694.49 -34.98%
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计 307,547.51 148,610.71 106.95%
截止 2023 年末，公司资产总额较上年末增长 42.19%，负债总额较上年末下
降 34.98%，所有者权益较上年末增长 106.95%，公司财务状况良好，资产及所
有者权益规模呈持续增长趋势。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
营业收入 111,682.24 152,836.14 -26.93%
营业利润 20,869.95 32,147.58 -35.08%
利润总额 20,884.78 32,158.27 -35.06%
归属于母公司股东的净利
润
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
公司 2023 年度营业收入为 111,682.24 万元，受宏观经济波动影响，较上年
同期下降 26.93%；2023 年度实现的归母净利润为 18,199.39 万元，较上年同期
下降 35.75%，主要系当期营业收入下降；2023 年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润为 16,940.03 万元，较上年同期减少 35.92%。
单位：万元
项目
经营活动产生的现金流量净额 23,514.72 11,463.97
投资活动产生的现金流量净额 -50,072.95 -26,931.76
筹资活动产生的现金流量净额 141,558.36 -113.21
现金及现金等价物净增加额 115,011.04 -15,598.23
期增加 105.12%，主要系公司现金回收能力增强，报告期内现金流状况明显改
善。
期增加 85.93%，主要系报告期公司购买银行理财所致。
同期增加 141,671.57 万元，主要系公司募集资金到账所致。
以上，请各位股东审议。
议案四：《公司<2023 年年度报告>及摘要》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和
颁布的格式指引，公司编制了《中重科技 2023 年年度报告》和《中重科技 2023
年年度报告摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披
露的《中重科技 2023 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案五：《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑公司实际经营
情况，2023 年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计 603.29 万元，
一、不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
二、公司独立董事领取津贴，津贴标准为：每人 5 万元/年（含税）
。
三、在公司担任管理职务的非独立董事、监事及公司高管，薪酬按在公司担
任的职务与岗位责任等级确定，并依据考评结果发放。具体如下：
序号 姓名 公司职务
（万元）
以上，请各位股东审议。
议案六：《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 573,936,167.35 元。经第二届董事会第
二次会议决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总
股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润、转增股本。本次利润分
配、资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。截至 2024 年 4 月 23
日，公司总股本 450,000,000 股，扣除公司回购专户的股份 34,000 股，以此计算
合计拟派发现金红利 89,993,200.00 元（含税），占本年度合并报表中归属于上
市公司股东净利润的 49.45%。
同时公司拟以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。截至 2024 年 4 月 23
日，公司总股本 450,000,000 股，扣除公司回购专户的股份 34,000 股，本次转增
后，公司的总股本预计为 629,986,400 股。
公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划的事
项还在进行当中，公司回购专户的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增
股本。
公司已于 2024 年 4 月 23 日披露《关于 2023 年度利润分配及公积金转增股
本方案的公告》，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金
分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整
情况。
以上，请各位股东审议。
议案七：《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在聘期内能按照相
关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客
观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东
及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独
立性和完整性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
财务审计机构和内控审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿
元，证券业务收入 15.16 亿元。
同行业上市公司审计客户 59 家。
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件 裁）金额
尚余
连带责任，立信投保的职业
金亚科技、周旭 1,000 多
投资者 2014 年报 保险足以覆盖赔偿金额，目
辉、立信 万，在诉
前生效判决均已履行
讼过程中
一审判决立信对保千里在
保千里、东北证 12 月 14 日期间因证券虚假陈
组 、2015 年
投资者 券、银信评估、 80 万元 述行为对投资者所负债务的
报 、2016 年
立信等 15%承担补充赔偿责任，立信
报
投保的职业保险 12.5 亿元足
以覆盖赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
二、项目信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 郭宪明 1994 年 2002 年 2012 年 2024 年
签字注册会计师 王迪 2024 年 2019 年 2024 年 2021 年
质量控制复核人 朱作武 2011 年 2009 年 2010 年 2024 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭宪明
时间 上市公司名称 职务
时间 上市公司名称 职务
司
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王迪
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：朱作武
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未
受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
三、审计收费
于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经
验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大
会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协
商确定 2024 年度审计费用。
以上，请各位股东审议。
议案八：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582 号文《关于同意中重科技
（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 9,000.00 万股，每股发行价格为人民币 17.80
元，募集资金总额为人民币 1,602,000,000.00 元，扣除相关费用后，实际募集资
金净额为人民币 1,497,374,147.77 元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验后于 2023 年 3 月 31 日出具了信会师报字[2023]第
ZF10294 号《验资报告》。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及实际募集资金情况，
本次募集资金总额扣除发行费用后将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 150,064.08 125,448.50
募投项目的可行性及必要性已经过充分论证，相关情况已在《招股说明书》
中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金投资项目或募集
资金投资项目的实施存在重大困难的情况。上述募集资金投资项目是公司在现
有业务和核心技术的基础上，结合国家产业政策、未来市场需求和技术发展趋
势，以现有产品和技术为依托实施的投资计划，将进一步提升公司的盈利能力
与市场竞争力。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司盈利能力，维护
公司和全体股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件以及《中重科技（天津）股份有限公司章程》、《中重科技（天津）股份
有限公司募集资金管理制度》等规章制度的相关规定，公司拟使用部分超募资
金永久补充流动资金。公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币 24,288.91
万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币 7200 万元，占首
次公开发行股票超募资金总额的比例为 29.64%。公司最近十二个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的
金使用的有关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中重科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别
审议通过。
以上，请各位股东审议。
会议听取事项：《2023 年度独立董事述职报告》
中重科技（天津）股份有限公司
（刘维）
本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本
着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》
《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重
大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，认真、公正、客观的履
行独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现就
一、独立董事基本情况
刘维，1957 年 5 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工
商管理硕士。曾任天津市渤海无线电厂工资核算员、天津市电子仪表局教育中
心办公室职员、天津成城会计师事务所审计助理。现任中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人；2021 年 2 月至今任公司独立董事。
本人参加了上海证券交易所举办的“独董任前培训”及 2023 年第 6 期上市公
司独立董事后续培训。本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在
公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备《上海证券交
易所股票上市规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董事职责。
严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席各
次股东大会。历次会议召开前，我认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，
积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信
息，为有效行使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，认真审议了各项议
案，参与议案的讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积
极作用。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，
我对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和
弃权的情况。
员会。作为董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会的召集人（主任委员），
每次均亲自召集、组织审计委员会及薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况，
在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提
供合理化建议，会议审议事项涉及公司日常关联交易、定期报告、募集资金的
使用、聘任会计师事务所、利润分配方案、董事及高级管理人员的薪酬、考核
情况等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
生产经营的影响，充分利用参加董事会和股东大会的机会，与公司管理层进行
沟通，及时了解公司生产经营、财务及重大事项的进展情况，针对实际运行中
遇到的问题，充分利用自己的专业知识提出建设性的意见，帮助公司提升经营
管理水平。
在行使职权时，公司管理层积极配合，为我履职提供必要的条件，及时提
供履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有
效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的
情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我认为公司 2023 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价
格公允合理，并发表了同意的独立意见。
生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产 3 条冶金智能自动化生产线项目”
均正常建设中。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、
使用部分超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理。
经认真核查，我认为以上事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，
履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公
司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
公司董事、高级管理人员薪酬是按照其履行工作职责情况、工作业绩及所
处行业的薪酬水平、结合公司具体情况制定，我认为董事、高级管理人员薪酬
的考核与发放能够与经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、
法规及公司章程等的规定。
报告期内，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度续
聘会计师事务所的议案》。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满
足公司年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意公司续聘立信为公司 2023
年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基
本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建
立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构
的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实
性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公
司的正常运营与稳步发展。
四、总体评价和建议
的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己
的专业知识帮助公司提升经营管理水平，促进公司财务运行稳健、健康，关联
交易公平、公正，信息披露真实、准确、完整、及时，积极维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘维
中重科技（天津）股份有限公司
（刘才）
本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本
着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》
《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重
大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，认真、公正、客观的履
行独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现就
一、独立董事基本情况
刘才，1948 年 1 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国
伯明翰大学，博士研究生学历。历任燕山大学教授、处长、副校长，1998 年 8
月至 2008 年 8 月担任河北省科学院院长；2021 年 2 月至今任公司独立董事。
本人参加了上海证券交易所举办的“独董任前培训”及 2023 年第 6 期上市公
司独立董事后续培训并取得相关证明。本人未在公司担任除独立董事之外的任
何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具
备《上海证券交易所股票上市规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董事职责。
严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席各
次股东大会。历次会议召开前，我认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，
积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信
息，为有效行使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，认真审议了各项议
案，参与议案的讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积
极作用。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，
我对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和
弃权的情况。
作为董事会审计委员会及提名委员会的委员，我均亲自参加了以上的会议，未
有无故缺席的情况，在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，
对公司的规范发展提供合理化建议，会议审议事项涉及公司日常关联交易、定
期报告、募集资金的使用、聘任会计师事务所、利润分配方案、增补独立董事
等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
的影响，充分利用参加董事会和股东大会的机会，与公司管理层进行沟通，及
时了解公司生产经营、财务及重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问
题及时提出建设性的意见，充分发挥监督和指导作用。
在行使职权时，公司管理层积极配合，为我履职提供必要的条件，及时提
供履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有
效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的
情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我认为公司 2023 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价
格公允合理，并发表了同意的独立意见。
生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产 3 条冶金智能自动化生产线项目”
均正常建设中。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、
使用部分超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理。
经认真核查，我认为以上事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，
履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公
司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
于公司增补独立董事的议案》，同意增补李森先生为公司第一届董事会独立董事，
同时担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议
通过之日起至第一届董事会届满之日止。
报告期内，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度续
聘会计师事务所的议案》。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满
足公司年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意公司续聘立信为公司 2023
年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基
本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建
立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构
的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实
性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公
司的正常运营与稳步发展。
四、总体评价和建议
的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，助力公司
董事会科学决策，积极维护公司整体利益和全体股东特别是广大中小股东的合
法权益。
特此报告。
独立董事：刘才
中重科技（天津）股份有限公司
（李森）
本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本
着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》
《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重
大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，认真、公正、客观的履
行独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现就
一、独立董事基本情况
李森，1959 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
正高级工程师，现任中国机械工业科学技术奖评审专家，中国锻压协会锻压装
备首席专家，享受国务院政府特殊津贴，2023 年 7 月至今任公司独立董事。
本人参加了上海证券交易所举办的“独董任前培训”及 2023 年第 6 期上市公
司独立董事后续培训并取得相关证明。本人未在公司担任除独立董事之外的任
何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具
备《上海证券交易所股票上市规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人自 2023 年 7 月 31 日起担任公司独立董事，在任期期间本人共参加董事
会 2 次，我通过现场或通讯的形式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董
事职责。本人严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会。
每次会议召开前，我认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管
理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信息，为有效行
使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，认真审议了各项议案，参与议案
的讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。报告
期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我对董事会的
全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
报告期内，自本人担任公司独立董事之日起，公司未召开股东大会。
报告期内，本人自 2023 年 7 月 31 日起，开始担任提名委员会的主任委员及
薪酬与考核委员会的委员。报告期内，自任职以来，本人参加薪酬与考核会 1
次。对 2023 年度董事、高级管理人员考核情况进行了审议和审核，切实履行了
作为薪酬与考核委员会委员的职责。
本人自 2023 年 7 月 31 日起担任公司独立董事起，关注外部市场环境及行业
变化对公司生产经营的影响，通过参加董事会及董事会下设的各专门委员会等
方式与公司管理层进行沟通，及时了解公司生产经营、财务及重大事项的进展
情况，针对实际运行中遇到的问题，充分利用自己的专业知识提出建设性的意
见，帮助公司提升经营管理水平。
在行使职权时，公司管理层积极配合，为我履职提供必要的条件，及时提
供履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有
效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的
情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，自本人任职以来，公司不存在应当披露的关联交易。
报告期内，自本人任职以来，2023 年度公司不存在对外担保及资金占用情
况。
报告期内，自本人任职以来，公司募投项目投资内容、投资用途、投资总
额、实施主体未发生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产 3 条冶金智能
自动化生产线项目”均正常建设中。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东
的利益，符合公司未来发展的需要。
报告期，自本人任提名委员会召集人（主任委员）之职以来，不存在董事、
高级管理人员的提名、任免等事宜。
报告期内，自本人任职以来，公司及股东严格遵守相关的承诺事项，未发
现违反承诺履行的情形。
报告期内，自本人任职以后，公司根据监管要求编制及披露了《2023 年半
年度报告》及《2023 年第三季度报告》。本人均认真阅读了相关报告，认为相关
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，公司
董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合
法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己
的专业知识帮助公司提升经营管理水平，促进公司财务运行稳健、健康，积极
维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李森
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