证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-026
广州维力医疗器械股份有限公司
关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司，本公
司香港全资子公司）、WELL LEAD GLOBAL DE M?XICO,S.DE R.L.DE C.V.（墨西哥
孙公司暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准，以下简称“墨西哥孙公
司”
）
? 交易事项：广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自
有资金 950 万美元对全资子公司 WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公
司）进行增资，并以維力環球有限公司作为出资主体，与公司董事长向彬共同投
资设立墨西哥孙公司，并投资建设墨西哥生产基地，项目总投资 1,000 万美元（实
际投资金额以相关主管部门批准金额为准），其中維力環球有限公司出资 950 万
美元，持股 95%，向彬出资 50 万美元，持股 5%。
? 本次对外投资涉及与关联方向彬先生共同投资，构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事向彬已回
避表决，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与向彬及
其控制的公司未发生其他关联交易。
? 相关风险提示：本次投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及
墨西哥当地投资许可和企业登记等审批手续，存在一定的不确定性；墨西哥的法
律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，墨西哥生产基
地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果
能否达到预期存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司整体战略规划，为完善公司海外生产基地布局，建立海外产品服务
供应能力，广州维力医疗器械股份有限公司拟以自有资金 950 万美元对全资子公
司 WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）进行增资，并以維力環球
有限公司作为出资主体，与公司董事长向彬共同出资 1,000 万美元（实际投资金
额以相关主管部门批准金额为准）设立墨西哥孙公司并投资建设生产基地，包括
但不限于购买土地、购建固定资产等，其中維力環球有限公司出资 950 万美元，
持股 95%，向彬出资 50 万美元，持股 5%。以上全资子公司出资全部来源于公司
自有资金，不涉及募集资金的使用。
（二）审议情况
公司于 2024 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第六次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公
司暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。公司独立董事专门会议对上述
议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表
相关意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次对外投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及墨西哥当地投资
许可和企业登记等审批手续。
（四）关联关系说明
向彬先生为公司董事长、实际控制人，通过高博投资（香港）有限公司间接
持有公司 31.39%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，
属于公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已披露的日常关联交易
之外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的
关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
情况。
二、公司向全资子公司增资的具体情况
公司以自有资金向全资子公司 WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限
公司）增资不超过 950 万美元，出资方式为货币出资。本次增资的资金，将全部
用于維力環球有限公司与关联方向彬共同投资设立墨西哥孙公司并投资建设生
产基地。
維力環球有限公司的基本情况如下：
名称：WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）
公司编号：76253782
成立时间：2024 年 2 月 29 日
公司董事：向彬
注册资本：10,000 港币
注册地点：RM B323，3/F OXFORD FACTORY BUILDING 42 WANG LUNG STREET
TSUENWAN,NEW TERRITORIES HONG KONG（香港新界荃湾旺龙街 42 号牛津工厂大
厦 3 楼 B323 室）
经营范围：医疗器械及相关产品的贸易和投资
維力環球有限公司增资前后股权结构不会发生变化，公司仍持有其 100%的
股权。截至本公告披露日，公司尚未对其实际出资。
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 / 0
净资产 / 0
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 / 0
净利润 / 0
三、关联人及对外投资标的的基本情况
（一）关联人基本情况
向彬先生，公司董事长、实际控制人。公司董事会已对向彬先生基本情况及
其交易履约能力进行了必要的调查，向彬先生资信状况良好，不存在被列为失信
被执行人的情形。
（二）交易的名称和类别：与关联人共同投资
（三）交易标的的基本情况
公司暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）
和销售医疗产品和物品，包括但不限于医用导管、输尿管导引鞘、氧气和呼吸面
罩、血液透析管、门诊输液泵、气管插管、疏散器，尿液收集袋以及与医疗导管
和医疗配件等有关的各种产品。
投资人名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
WELL LEAD GLOBAL LIMITED
（維力環球有限公司）
向彬 50 5
墨西哥孙公司的实际投资金额及经营范围以国家有关部门及当地主管部门最终
核准结果为准。
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）与向彬已签署了《投资协
议书》，主要内容如下：
甲方：WELL LEAD GLOBAL LIMITED
乙方：向彬
孙公司 95%的股份；乙方将以货币方式出资 50 万美元，持有墨西哥孙公司 5%的
股份。双方对于合资公司的出资应根据墨西哥孙公司的建设进度和实际经营分次
投入。
润分配，另有约定除外。
除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
如果任何一方未能履行本合同项下的任何义务，或者违反了合同中的任何条
款，该方将被视为违约，违约方应当按照守约方的实际损失赔偿进行赔偿。
的纠纷或索赔，或与之相关的违约、终止或无效）皆应通过各方的友好谈判解决。
如协商不成，最终通过仲裁解决。
本协议于甲方满足以下条件之日起生效：
(1)甲方就本次合资事项取得中国政府关于企业境外投资的审批许可或备案；
(2)甲方就本次合资事项完成境外投资外汇业务办理手续。
若上述条件在协议签署之日起 12 个月内或经双方一致书面同意的延长期限
内无法完成的，本协议将自动终止并自始无效。本协议将于甲方完成上述条件之
日变更为无附加条件的协议。
五、关联交易的定价情况
本次关联交易系与关联方共同投资设立境外孙公司，出资双方根据持股比例
共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益，符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易遵
循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次对外投资的必要性及对公司的影响
本次公司对全资子公司增资并与关联方共同出资在墨西哥投资建设生产基
地，是基于公司的业务发展需要和完善海外布局战略的重要举措。公司产能目前
集中在国内，本次在墨西哥投资新建生产基地，可以更好地开拓国际市场及应对
海外客户的需求，进一步完善公司全球化制造的布局。同时该投资建厂也有利于
贴近国际客户，更好地了解当地及周边市场的需求及新技术趋势，同步提升公司
的综合竞争力以及整体抗风险能力，保障公司可持续健康稳定发展。墨西哥是美
洲地区的重要国家，也是美洲主要的新兴经济体之一，拥有较好的工业基础。公
司在墨西哥已经开展了业务，希望通过该投资实现本土化制造和服务，进一步推
动整个美洲市场的开拓，完善公司产品在全球市场的供应能力。
本次投资均为公司自有资金，并将按照墨西哥孙公司的建设进度和实际经营
分次投入。公司现金流正常，本次投资不会影响公司日常的资金周转，风险可控，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。目前墨西哥孙公司尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司业绩产生
重大影响。从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有
积极意义和推动作用。
七、本次对外投资的风险分析
本次投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及墨西哥当地投资许可
和企业登记等审批手续，存在一定的不确定性；墨西哥的法律法规、政策体系、
商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，墨西哥生产基地在设立及运营过程
中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不
确定性。
公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程；积极学习并借鉴先进
经验，采取有效措施保障墨西哥工厂的建设、运营，最大限度避免和降低经营风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序
票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公
司暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
立境外孙公司暨关联交易的议案》，全体独立董事发表意见如下：
本次公司对全资子公司增资并与关联方共同投资设立境外孙公司，符合公司
持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及全
体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产
生不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议，关联董事应
回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
实施的关联交易情况外，公司及下属子公司未与该关联人发生其他关联交易。
特此公告。
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