证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-045
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于出售子公司通拓科技 100%股权暨
签署《股权收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司于 2024 年 5 月 21 日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<股权收购
协议>的议案》，并与华凯易佰签署了《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦
纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股
权收购协议”），约定以人民币 70,000 万元出售子公司通拓科技 100%股权及主营
业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司股东
大会审议。
? 本次交易完成后，公司将不再持有通拓科技的股权，通拓科技将不再纳
入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
? 本次股权转让事项尚需交易双方履行相应审批程序后按照协议约定并办
理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确
定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险，义乌华鼎锦纶股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 21 日与华凯易佰科技股份有限公
司（以下简称“华凯易佰”或“交易对方”）签署《股权收购协议》，拟以人民币
简称“通拓科技”或“目标公司”）100%股权及主营业务相关的全部经营性资产
（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<股权收购协
议>的议案》。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交
易事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：本次交易价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，
并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易价格；本次交易事项的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利
益。本处交易符合公司长期发展战略，有利于公司整合资源，进一步聚焦主营业
务，优化资产结构及降低经营风险。因此我们同意本次交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本次交易
未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
二、交易对方情况介绍
建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销
售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批
发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；供应链管理服务；会议及
展览服务；专业设计服务；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 325,611.66 346,567.93
负债总额 112,215.41 123,599.25
净资产 213,396.25 222,968.68
主要财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未审计）
营业收入 651,786.06 169,674.10
净利润 33,216.15 8,194.89
扣除非经常性损益 28,863.33 7,703.11
后的净利润
注：上述华凯易佰 2023 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
三、交易标的基本情况
料物流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号
术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子
商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售
式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
况，通拓科技也不存在占用公司资金等方面的情况
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 125,856.47 114,756.50
负债总额 45,243.60 41,370.12
净资产 80,745.96 73,545.82
主要财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未审计）
营业收入 341,300.63 77,874.72
净利润 -8,878.60 -200.13
扣除非经常性损益后
-9,548.32 -134.08
的净利润
注：上述 2023 年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照
华鼎股份相关的会计制度和会计政策编制。同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组（2023 年修订）》的相关规定，通拓科技有关财务报告和审计报告应当按照
华凯易佰相同的会计制度和会计政策编制，并已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了专项审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》京坤评报字
[2024]0356 号，评估基准日是 2023 年 12 月 31 日，本次评估方法为收益法和资
产基础法。
通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值。
本次评估采用前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、持续经营
假设）、一般条件假设、特殊条件假设。
经采用资产基础法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评
估值为 76,902.34 万元，较通拓科技母公司财务报表所有者权益账面价值评估增
减变动额为-27,775.60 万元，增减变动幅度为-26.53%，较通拓科技合并财务报表
归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 526.43 万元，增减
变动幅度为 0.69%。
经采用收益法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值
为 74,479.00 万元，较通拓科技母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变
动额为-30,198.94 万元，增减变动幅度为-28.85%，较通拓科技合并财务报表归属
于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为-1,896.91 万元，增减变
动幅度为-2.48%。
本次选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即深圳市通
拓科技有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为 76,902.34 万元。
（1）租赁存在的不确定因素
通拓科技及其合并范围内的子公司涉及所有营业、办公区域均从第三方承租，
且均签订了相应的租赁合同，本次评估假设各场所均能正常续租，未考虑无法续
租的情形及其对评估结果的影响，亦未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对
评估结果的影响。
（2）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具日，通拓科技及其合并范围内子公司存在尚未了结的重大
诉讼或仲裁具体情况如下：
序
重大未决诉讼或仲裁事项
号
案号： （2024）粤 03 民初 1615 号；
案由：滥用市场支配地位纠纷；
对方当事人及诉讼地位：Amazon Services Europe S.à.r.l（被告一）、Amazon
Europe Core S.à.r.l（被告二）；AmazonEuS.àr.l（被告三）
涉及标的金额（人民币）
：17,614,400.79 元
案号：23-cv-12587；
案由：专利侵权；
对方当事人及诉讼地位：MOBILE PIXELS INC.（原告）；
涉及标的金额（人民币） ：14,600,000.00 元
案号：23-cv-22812；
案由：外观专利侵权；
对方当事人及诉讼地位：Kaiquan Huang（原告） ；
涉及标的金额（人民币） ：14,600,000.00 元
案号：无；
案由：资金被冻结；
对方当事人及诉讼地位：PalPay 公司（被告） ；
涉及标的金额（人民币）
：14,201,205.53 元
案号：21-cv-03847；
案由：资金被盗；
对方当事人及诉讼地位：谢丹（被告）；
涉及标的金额（人民币） ：20,338,712.50 元
案号：-
案由：资金被盗；
对方当事人及诉讼地位：谢丹（被告）；
涉及标的金额（人民币）
：-
案号：-
案由：资金被冻结；
对方当事人及诉讼地位：亚马逊（被告） ；
涉及标的金额（人民币）
：8,787,091.40 元
案号：24-cv-2623
案由：商标侵权；
对方当事人及诉讼地位：Draft Top, Inc.（原告）；
涉及标的金额（人民币） ：14,600,000.00 元
案号：24-cv-0685
案由：版权侵权；
对方当事人及诉讼地位：Epoch Company, Ltd（原告）
；
涉及标的金额（人民币） ：14,600,000.00 元
案号：24-cv-02063
我方当事人及诉讼地位：深圳通拓科技有限公司（被告）
；
对方当事人及诉讼地位：The AL Agnew Collection LLC（原告）
；
涉及标的金额（人民币）
：14,600,000.00 元
本次评估未考虑以上未决事项可能产生的风险及其对评估结果的影响，
（3）重大期后事项
根据通拓科技 2024 年 1 月 2 日股东会决议，通拓科技向母公司义乌华鼎锦
纶股份有限公司分配利润 7,000.00 万元，本次评估结论没有考虑该期后事项对评
估值的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易定价以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》京
坤评报字[2024]0356 号为基础，因甲方和标的公司的会计估计有所差异，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2023 年修
订）》的相关规定，在甲方申报重大资产重组过程中，标的公司的有关财务报告
和审计报告应当按照与甲方（即华凯易佰）相同的会计制度和会计政策编制。经
采用资产基础法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为
定通拓科技 100%股权的转让价格为人民币 70,000 万元。
五、协议主要内容及履约安排
（一）《股权收购协议》主要内容
甲方（收购方）：华凯易佰科技股份有限公司
乙方（转让方）：义乌华鼎锦纶股份有限公司
甲方以现金方式购买乙方持有的目标公司 100%的股权（即 4,786.8031 万元
实缴出资）。与标的股权相对应的股东权利、义务及目标公司拥有的与主营业务
相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等），随本
次交易一并转让给甲方。
拓科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356 号），
截至 2023 年 12 月 31 日，目标公司 100%股权的评估值为 76,902.34 万元。甲乙
双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据。
股权的交易对价为 70,000 万元。
文件等规定各自承担。
甲乙双方同意，本次交易对价全部采用现金方式支付，双方同意采取以下支
付安排：
人民币 10,000 万元（大写：壹亿元整）转为本次交易的部分对价。
付对价 39,000 万元（大写：叁亿玖仟万元整）。
若本协议 11.1 非因甲方原因出现任一条件被否决情形的，则甲乙双方应于
本协议 11.1 中任一条件被否决的情形发生后 3 个工作日内结清本协议项下的全
部款项。
方向乙方支付对价 17,500 万元（大写：壹亿柒仟伍佰万元整）。
方应当支付本次交易的剩余尾款 3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元整）。
记证、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、
公章、合同专用章、财务印鉴及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部
资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印鉴使用的事宜有充分知情权，
有权随时查阅相关资料。
在目标公司 100%股权变更至甲方名下后 3 个工作日内，目标公司应将前款
所述的文件、印鉴、其他目标公司持有的文件、资质证照等原件、目标公司实际
控制的线上平台店铺的账号密码、目标公司实际控制的线上平台店铺的其他资产
等全部交由甲方指定的人员接收，乙方及目标公司应完成对目标公司人财物的全
面移交。
割后能够平稳过渡。
书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起 2 个工作日内通知
另一方。
目标公司过渡期内产生的收益和损失均由甲方享有和承担，本协议另有约定的除
外。
书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后立即
通知甲方），应确保目标公司（包括其直接或间接控制的实体）遵守以下约定：
构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，并维持开展公司业务
所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有关税费，保证不会发生重大
不利变化。
定（为履行本协议及本次交易通过的执行董事决定、股东决定除外）。
任何第三方或其关联方提供累计本金 100 万元以上拆借，不在其资产、业务、权
益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公
司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，
亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利（本款项下的“重大”是指潜
在金额超过 100 万元的）。
订立任何单笔超过 200 万元或与任何单一合同方及其关联方连续 1 个月累积金
额超过 500 万元的业务合同。
年 1 月 2 日决定的 7,000 万元分红除外）。
订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。
调整薪酬水平或增加员工福利，不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补
偿或赔偿。
致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
约定支付完毕相应款项后 5 个工作日内，办理完毕标的股权在市场监督（工商）
部门登记变更手续及各项审批手续，甲方予以协助。
易标的股权的交割。
务。
……
保证存在任何虚假、错误或遗漏导致对方损失的，视为该方违约。违约方应承担
违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、
仲裁费、律师费、为本次交易聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等）。
因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受
到的损失承担违约责任。如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无
法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行
为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续
履行本协议。
根本违约，违约一方应赔偿守约方遭受的全部损失。为免疑义，本协议项下的损
失仅指直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，不包括预期利益损
失（预期利益损失包括但不限于因目标公司股价波动产生的损失）：
仍无法弥补；
超 30 日的，违约一方除应赔偿守约方遭受的全部损失外，还应自逾期之日起以
交易对价的 0.05%/日向守约方支付违约金；
致甲方取得的标的股权上存在股权质押等权利瑕疵/限制的，乙方应承担违约责
任；
有权解除本协议。
逾期未支付金额的 0.05%/日向乙方支付罚息，直至（1）甲方履行完毕相应的支
付义务；或（2） 乙方按照本协议 10.2.5 解除本协议，则计算至乙方要求协议解
除日（含当日）。
约方支付 5,000 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行
向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新
法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履
行的，本协议各方均无需承担违约责任。
据协议应先履行的一方未充分履行其义务的，则后履行一方有权暂停履行其本协
议项下的义务直至先履行义务一方履行完毕为止；若协议未明确相关双方的履行
先后顺序的，则协议双方有权要求同时履行；若根据协议先履行义务一方已根据
协议履行完毕其应履行义务的，而后履行一方未根据协议充分履行其应履行义务
的，则先履行义务一方有权拒绝继续履行其后续义务直至后履行义务一方充分履
行其义务。
本协议经双方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立,于下列条件全部
满足时生效：
制销售、冻结资金的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过目
标公司该年度总销售额的 5%，且未达到 20%的，则甲乙双方需重新协商确定本
次交易对价及本协议相关内容。
充协议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。
解除协议。
形式立即终止本协议 1.2.1 交易内容，相关内容自始无效，且无须为此承担责任：
清算等影响目标公司开展经营活动事件或其他导致甲方收购目标公司 100%股权
的目标无法实现的；
易构成实质性影响的；
性障碍且该实质性障碍经乙方合理补救措施预计无法在交割之前解决的：
上述“实质性障碍”包括：
（1）目标公司新发生店铺账号、自营平台 PayPal 账号被限制销售、冻结资
金的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过目标公司该年度总
销售额的 20%；
（2）目标公司累计新增超过 2,000 万元的大额对外担保、借款或贷款或累
计新增超过 5,000 万元的诉讼、仲裁；
（3）目标公司经营基本面发生其他重大变化（即可能导致目标公司资产或
利益受损金额超过本次交易金额的 5%的变化）的情况。
对本协议内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效或不能
实现本协议目的的，或者出现本协议约定的不可抗力情形导致本协议无法履行或
者履行已经无法实现本协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并
通过书面协商的方式解除本协议。
致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知
对方解除本协议。
生效内容自动解除。
起 5 个工作日内结清本协议项下所涉违约金等所有款项。
……
共和国法律（仅为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区的法律）。
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，任何
一方有权将该争议提交至目标公司所在地具有管辖权的人民法院进行诉讼。
继续履行其他部分的义务。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
华凯易佰的资信状况良好，此次交易的现金对价来源为华凯易佰的自有资金
及自筹资金。公司董事会根据其财务及经营状况认为，华凯易佰具备按协议约定
支付本次交易款项的能力。
六、本次交易对上市公司的影响
有利于上市公司专注主营业务发展，提高公司资产运营效率，改善资产质量、降
低管理成本、优化产业结构，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司核心竞争
力和持续盈利能力，符合公司未来发展战略，也符合公司及全体股东的利益。
公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
联交易，亦不会存在同业竞争的情形。
理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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