证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-044
福建海通发展股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权与限制性股票。
? 股份来源：福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授 予 权 益 总 计 1,795.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量 830.00 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的 0.91%。其中，首次授予 664.00 万
份，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 90,959.6688 万股的 0.73%；预留 166.00 万股，占本激励计划拟授予权益
总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的
期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量 965.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的 1.06%。其中，首次授予 772.00
万股，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 90,959.6688 万股的 0.85%；预留 193.00 万股，占本激励计划拟授予权
益总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）设立时间
为 2009 年 3 月 19 日，注册地址为福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3
号楼 17 层 1705-2 室，公司所处行业归属于交通运输、仓储和邮政业中的水上运
输业。公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，
公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。境内沿海运输方面，
公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运
输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展铁矿、水渣等其他干散货物的
运输业务；国际远洋运输方面，公司运营的航线遍布 30 余个国家和地区的 200
余个港口，为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。2023 年 3
月 29 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海通发展”，股票
代码“603162”。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 170,534.37 204,603.25 159,818.27
归属于母公司所有者的净利润 18,504.34 67,141.70 51,744.27
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 20,022.39 79,890.64 69,073.94
归属于上市公司股东的净资产 363,624.90 204,656.65 132,589.39
总资产 453,236.23 260,685.91 214,181.99
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.31 1.22 0.95
稀释每股收益（元／股） 0.31 1.22 0.95
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
每股净资产（元） 5.91 5.51 3.57
加权平均净资产收益率（%） 5.81 40.19 49.16
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司第四届董事会由 7 名董事构成，分别为董事长曾而斌先生，副董事长郑
玉芳女士，董事刘国勇先生、乐君杰先生，独立董事林涛先生、齐银良先生、翁
国雄先生。
公司第四届监事会由 3 名监事构成，分别为监事会主席及职工代表监事吴洲
先生，监事郑小华先生、高秋金女士。
公司现任高级管理人员 3 人，分别为郑玉芳女士、刘国勇先生、黄甜甜女士。
二、本激励计划的目的
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2023 年 8 月 15 日，公司 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的
议案》。公司分别于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 10 月 13 日向激励对象首次及
预留授予限制性股票，并分别于 2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 30 日完成了
限制性股票的首次及预留部分的登记工作。
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，分别
系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。股票
期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。限制
性股票激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,795.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的 1.97%。具体如下：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量 830.00 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的 0.91%。其中，首次授予 664.00 万
份，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 90,959.6688 万股的 0.73%；预留 166.00 万股，占本激励计划拟授予权益
总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的
期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量 965.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的 1.06%。其中，首次授予 772.00
万股，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 90,959.6688 万股的 0.85%；预留 193.00 万股，占本激励计划拟授予权
益总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的
截至本激励计划草案公告日，2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
性股票 71.00 万股，2024 年 5 月 6 日，公司实施完毕 2023 年度权益分派，上述
首次及预留授予限制性股票数量相应增加为 577.6440 万股。本次拟授予权益
激励计划合计授予权益 2,372.644 万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 90,959.6688 万股的 2.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 93 人，包括董事、高级管理人员、董
事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公
司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
获授的股票期 占授予股票 占本激励计划公
序号 姓名 职务 权数量 期权总量的 告日公司股本总
（万份） 比例 额的比例
一、高级管理人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（89 人） 654.00 78.80% 0.72%
首次授予权益数量合计（90 人） 664.00 80.00% 0.73%
预留部分 166.00 20.00% 0.18%
合计 830.00 100.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 10.00%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 公告日公司股
票总量的比例
（万股） 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
小计 118.00 12.23% 0.13%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（89 人） 654.00 67.77% 0.72%
首次授予权益数量合计（93 人） 772.00 80.00% 0.85%
预留部分 193.00 20.00% 0.21%
合计 965.00 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 10.00%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格及其确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每份 7.92 元，即满足授予条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 7.92 元的价格购买 1 股公司股
票的权利。
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.89 元的 80%，为每股 7.92 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.49 元的 80%，为每股 7.60
元。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 80%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发
展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，
公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。本次股票期权激励计
划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司重要
人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司
核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的
控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，
公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造
性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激
励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致
性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了
本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生
即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司
塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力
度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励
对象的积极性，本次股票期权激励计划行权价格采用自主定价方式，为每股 7.92
元。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业
意见。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.95 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 4.95 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和
/或向激励对象定向增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.89 元的 50%，为每股 4.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.49 元的 50%，为每股 4.75
元。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
权的股票期权失效。
本激励计划股票期权等待期为相应部分股票期权授权日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应
部分授权日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等
对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权的考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
行权期 业绩考核目标
以 2023 年度公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 50%；
第一个行权期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2024 年公司净利润增长率不低于 35%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 75%；
第二个行权期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于 55%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 100%；
第三个行权期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低于 75%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。 个人层面
行权比例按下表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当
年度计划行权的股票期权才可按照个人行权比例行权，激励对象个人当年实际行
权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按
照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司注销。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年度公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 50%；
第一个解除限售期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2024 年公司净利润增长率不低于 35%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 75%；
第二个解除限售期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于 55%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 100%；
第三个解除限售期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低于 75%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。 个人层面
解除限售比例按下表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当
年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象
个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数
量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票
不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格
进行回购注销。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股
票期权数量不做调整。
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权
的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等事宜。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除
限售和和回购注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
实并发表意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
登记机关办理变更登记或备案手续。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件
的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注
销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
司变更事项的登记手续。
（四）限制性股票解除限售的程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前解除限售/加速行权的情形；
② 降低授予/行权价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（6）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，回购尚未解
除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜，并进行公告。公司需要回购限制性股
票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本
激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，
经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，满足解除限售
条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结
算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权，回购激励对象尚未解除限售
的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票。
合法合规。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象
获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计
划，届时激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；可决定
对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或
终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象个人情况发生变化
职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激
励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销。
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本
激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，
其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提出继续
聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期
权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银
行存款利息。
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票
期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
行权/解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期
存款利息。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024 年 5 月 21
日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.86 元/股（假设公司股票期权首次授权日收盘价同测算日
收盘价为 9.86 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权首次授权日至
每期行权日的期限）
（3）历史波动率：13.5016%、13.6266%、14.7506%（分别采用上证指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
（5）股息率：0%
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年6月中旬首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
期权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其
后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的
公允价值=公司股票的市场价格（以 2024 年 5 月 21 日收盘价预测算）—授予价
格，为每股 4.91 元。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 6 月中旬首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
十四、网上公告附件
案）》；
施考核管理办法》。
特此公告。
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