证券代码：603162 证券简称：海通发展
福建海通发展股份有限公司
激励计划（草案）
福建海通发展股份有限公司
二零二四年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《福
建海通发展股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,795.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的1.97%。具体如下：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量830.00万份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.91%。其中，首次授予664.00万份，
占本激励计划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买一股公司股票的权利。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量 965.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的 1.06%。其中，首次授予 772.00
万股，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 90,959.6688 万股的 0.85%；预留 193.00 万股，占本激励计划拟授予权
益总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 90,959.6688 万股的
截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，
股票71.00 万股，2024年5月6日，公司实施完毕2023年度权益分派，上述首次及
预留授予限制性股票数量相应增加为577.6440万股。本次拟授予权益1,795.00万
份/万股，2023年限制性股票激励计划和2024股票期权和限制性股票激励计划合
计授予权益2,372.644万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为7.92元/份；本激励
计划首次授予限制性股票的授予价格为4.95元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象总人数为 93 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52 个月；本激励计划限制性股票
的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
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有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票
期权失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内明确授予对象。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公
海通发展、本公司、公司、上市公司 指
司）
福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制
本激励计划、股权激励计划 指
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其
他人员。
自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注
有效期 指 销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
授权日、授予日 指
授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建海通发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2023 年 8 月 15 日，公司 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。公司分别于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 10 月 13 日向激励对象首次及预留
授予限制性股票，并分别于 2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 30 日完成了限制性
股票的首次及预留部分的登记工作。
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，分别系
根据公司各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 93 人，包括董事、高级管理人员、董事
会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司
股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期自股票期
权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52
个月。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,795.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额90,959.6688万股的1.97%。具体如下：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量830.00万份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.91%。其中，首次授予664.00万份，
占本激励计划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买一股公司股票的权利。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量965.00万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的1.06%。其中，首次授予772.00万
股，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本
总额90,959.6688万股的0.85%；预留193.00万股，占本激励计划拟授予权益总额
的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.21%。
截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，
股票71.00 万股，2024年5月6日，公司实施完毕2023年度权益分派，上述首次及
预留授予限制性股票数量相应增加为577.6440万股。本次拟授予权益1,795.00万
份/万股，2023年限制性股票激励计划和2024股票期权和限制性股票激励计划合
计授予权益2,372.644万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量830.00万份，占本激励计划草案公告时公
司股本总额90,959.6688万股的0.91%。其中，首次授予664.00万份，占本激励计
划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688
万股的0.73%；预留166.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，占本
激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.18%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票 占本激励计划公
序号 姓名 职务 权数量 期权总量的 告日公司股本总
（万份） 比例 额的比例
一、高级管理人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（89 人） 654.00 78.80% 0.72%
首次授予权益数量合计（90 人） 664.00 80.00% 0.73%
预留部分 166.00 20.00% 0.18%
合计 830.00 100.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 10.00%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
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象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 52 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
权的股票期权失效。
本激励计划股票期权等待期为相应部分股票期权授权日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应
部分授权日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期 30%
日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后
-14-
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每份7.92元，即满足授予条件后，激励对象
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获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.92元的价格购买1股公司股票的
权利。
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的80%，为每股7.92元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.49元的80%，为每股7.60元。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的80%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发
展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，
公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。本次股票期权激励计
划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司重要
人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司
核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的
控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，
-16-
公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造
性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激
励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致
性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了
本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生
即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司
塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力
度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励
对象的积极性，本次股票期权激励计划行权价格采用自主定价方式，为每股7.92
元。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业
意见。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
-18-
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权的考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
行权期 业绩考核目标
以 2023 年度公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 50%；
第一个行权期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2024 年公司净利润增长率不低于 35%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 75%；
第二个行权期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于 55%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 100%；
第三个行权期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低于 75%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。 个人层面行
权比例按下表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当
年度计划行权的股票期权才可按照个人行权比例行权，激励对象个人当年实际行
权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按
照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
-19-
考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率
是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司主营业
务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
-20-
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股
票期权数量不做调整。
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权
的行权价格不做调整
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
-21-
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
（八）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024 年 5 月 21
日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.86 元/股（假设公司股票期权首次授权日收盘价同测算日
收盘价为 9.86 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权首次授权日至
每期行权日的期限）
（3）历史波动率：13.5016%、13.6266%、14.7506%（分别采用上证指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
（5）股息率：0%
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
-22-
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年6月中旬首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
期权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 965.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 90,959.6688 万股的 1.06%。其中，首次授予 772.00 万股，占本
激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
-23-
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占本激励计划
制性股票 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告日公司股
数量 票总量的比例
本总额的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员
小计 118.00 12.23% 0.13%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（89 人） 654.00 67.77% 0.72%
首次授予权益数量合计（93 人） 772.00 80.00% 0.85%
预留部分 193.00 20.00% 0.21%
合计 965.00 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 10.00%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
-24-
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等
对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
-25-
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.95元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股4.95元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或
向激励对象定向增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
-26-
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的50%，为每股4.95元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.49元的50%，为每股4.75元。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
-27-
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
-28-
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年度公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 50%；
第一个解除限售期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2024 年公司净利润增长率不低于 35%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 75%；
第二个解除限售期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于 55%
以 2023 年度公司营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 100%；
第三个解除限售期
或者以 2023 年度公司净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低于 75%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、
“不合格”两档。个人层面解除
限售比例按下表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当
年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象
个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数
量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票
不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格
进行回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
-29-
公司本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率
是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司主营业
务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科
学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
-30-
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不做调整。
-31-
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的
公允价值=公司股票的市场价格（以 2024 年 5 月 21 日收盘价预测算）—授予价
格，为每股 4.91 元。
-32-
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 6 月中旬首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（九）限制性股票的回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
-33-
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
-34-
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注
销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事
项。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
-35-
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当
依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履
行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等事宜。
（二）监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
-36-
除限售和和回购注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首
次授予相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性
股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公
司登记机关办理变更登记或备案手续。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
-37-
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予/行权价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
-38-
（二）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
会审议通过。
股东大会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
由证券登记结算机构办理注销事宜，并进行公告。公司需要回购限制性股票时，
应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计
划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券
交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
股权激励计划草案。
-39-
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权/限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，满足解除限
售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记
结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执
行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权，回购激励对象尚未解除限
售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
-40-
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定行权其获授的股票期权，限售其获
授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股
票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担
保或者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-41-
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象
获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划，
-42-
届时激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；可决定对本
激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本
激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期
本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
-43-
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提出
继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行
权/解除限售条件。
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存
款利息。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
-44-
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-45-
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
福建海通发展股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
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