福建省永安林业（集团）股份有限公司章程
（经 2024 年 5 月 21 日公司 2023 年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 公司党组织
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知、公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第—章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领
导，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）、《上市公司治理准则》、
《中国共产党章程》(以
下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改[1993]132 号文
批准，以募集设立方式设立，在福建省市场监督管理局登记注册，
取得营业执照。
第三条 公司于 1996 年 9 月 6 日经福建省证券委员会“闽
证委（1996）11 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1950 万股（其中 89 万股配售给公司职工）
，于 1996 年 12 月
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监发字（1996）
“证监发字（1996)346 号”文批准。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建省永安林业（集团）股份有限公司
英文全称：Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-stock
Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省永安市燕江东路 819 号
邮政编码：366000
第六条 公司注册资本为人民币 33668.3929 万元。
第七条 公司的营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：围绕“双碳”战略目标，坚持
科技创新、绿色生态，聚焦林业产业链，致力于成为国内一流林
业综合上市公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目:竹材采运；生物质能技术服务；农林废物资源化
无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研
发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；木材加工；木材销售；竹制品制
造；竹制品销售；人造板制造；人造板销售；树木种植经营；园
艺产品种植；园艺产品销售；货物进出口；机械设备租赁；住房
租赁；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
许可项目:木材采运。(依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第十九条 公司发起人为福建省永安林业（集团）总公司、
永安市林产化工厂及三明市林业总公司，认购的股份数分别为
司以资产方式于 1993 年 10 月出资，永安市林产化工厂以资产方
式于 1993 年 10 月出资，三明市林业总公司以现金方式于 1993
年 10 月出资。
第二十条 公司股份总数为 33668.3929 万股，全部为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及其全资子公司的公司章程、股东名
册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东有权要求查阅公司及其全资子公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是股东大会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股
东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东及其关联方资金占用执行“占用即冻结机
制”：即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请
司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现
金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内，向相关司
法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司以下交易事项（包括：购买、出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易
所认定的其他交易）
：
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元；
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过五百万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司股东大会、董事会审批对外担保事项违反《公司章程》
等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司将依法依规
追究责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电
子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以
上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构
担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有公
司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（一）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以
上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票
制。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式
和程序按职代会或工会选举办法执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中采用累积
投票制时，公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累
积投票制实施细则如下：
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有
与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有
的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数
人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每
个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定
最终董事人选。
（四）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少
排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票
数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情
况处理：
数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选
举；
造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可
当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份
半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人
再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，
若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东
大会补选；
董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再
次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生
的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到
公司在选举由股东代表担任的监事时的操作细则与选举董
事时的操作细则相同。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或股东代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会结束之时立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事人数，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的
名额总计不得超过公司董事总数的 1/6。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要
求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人
员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬或工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方
面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映
和征询有关情况和意见；
（十一）法律法规和本章程规定的其他权利。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤
勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对
外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权
方案；
（十五）根据经理层成员任期制和契约化管理，授权董事长
与各高级管理人员签署《任期目标责任书》等；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会应按照董事会议事规则履职，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就相关事项
的决策权限为：
（一）审议并决定公司或者公司控股子公司达到下述标准之
一且未到达股东大会审议标准的交易事项：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元人民币；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述交易事项的定义同本章程第四十一条中对于交易事项
的定义。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述
规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
（二）审议并决定公司在一年内购买、出售资产超过公司最
近一期经审计总资产 10%的事项且未达到本章程第四十一条第
（十三）项规定的股东大会审议标准的购买、出售资产事项。
（三）审议并决定公司或者公司控股子公司未达到本章程第
四十二条规定的股东大会审议标准的担保事项。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
（四）审议并决定公司或者公司控股子公司未达到股东大会
审议标准的提供财务资助事项。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。
（五）审议并决定公司或者公司控股子公司达到下述标准之
一且未达到股东大会审议标准的关联交易事项：
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 30 万元
人民币；
一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额）超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 0.5%的交易。
（六）审议公司或者公司控股子公司单笔金额超过 5 亿元人
民币的贷款（资产抵押）申请。
（七）法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券
交易所规范性文件规定的其他应由董事会审议的事项。
（八）上述事项未达到董事会决策权限的，由总经理办公会
审议通过后，报董事长批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会、高级管理人员传达党中央、国务院、
国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，
通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；确定董事会
会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
是否提交董事会讨论；领导董事会下设的各工作机构的活动；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会讨论决
定；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（八）公司章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事和监
事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、监事会、董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面或通讯；通知时限为：会议召开前一日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场记名投票表
决或通讯记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第六章 公司党组织
第一百二十五条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设
立中国共产党福建省永安林业（集团）股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）和中国共产党福建省永安林业（集团）股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）
。公司党委
发挥领导作用，
“把方向、管大局、保落实”
。公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百二十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职
责：
（一）加强企业党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
线方针政策，督促、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议
在本企业贯彻落实；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会专门委员会对拟任人选进行考察，集体提出
意见建议；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见或建议；支持股东大会、董事会、监
事会、经营管理层依法履职；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪
委履行监督执纪问责职责；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，领导公司思想
政治和工会、共青团等群团组织工作，推进企业文化、精神文明
建设工作；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百二十七条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、总经理办公会
拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；
对不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、
社会公众利益和公司、职工的合法权益的，党委应提出撤销或缓
议该决策事项的意见，董事会、总经理办公会应予采纳；党委认
为另有需要董事会、总经理办公会决策的重大问题，可向董事会、
总经理办公会提出；
（二）会前沟通。进入董事会、总经理办公会尤其是任董事
长或总经理的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公
会前就党委的有关意见和建议与董事会、总经理办公会其他成员
进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、总经理办公会的党委委员在
董事会、总经理办公会决策时，要充分表达党委研究的意见和建
议，并将决策情况及时向党委报告。
第一百二十八条 公司纪委协助公司党委加强党风廉政建
设和组织协调反腐败工作，履行公司党风廉政建设监督责任。
第一百二十九条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”
的领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。原则上党委书记、
董事长由同一人担任。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批
复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董
事长报告工作。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程
认定的其他人员，为公司高级管理人员。
公司高级管理人员负责“谋经营、抓落实、强管理”，按照
聘任协议等，完成企业经营发展目标，依据考核结果决定聘任或
解聘以及薪酬等事宜。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，与董事会任期一致，
总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司的年度生产经管计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（九）根据董事会授权，代表公司对外处理业务；
（十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百三十八条 副总经理由总经理提名，提请董事会聘任
或解聘。副总经理协助总经理工作，根据总经理的安排，各自履
行职责。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的
有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 公司章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代
表由股东大会选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策，公司的利
润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股
东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百六十三条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与
股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在
利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方
式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重
大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发
生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、
股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
第一百六十四条 在公司满足现金分红条件，且符合利润分
配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款规定处理。
第一百六十六条 在定期报告公布前，公司管理层、董事会
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发
展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分
配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向
股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报告中披露
未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以
及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通
过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动
平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取
独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
第一百六十七条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定
性。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从
保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利
润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交
股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董
事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东
大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，
并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股
东大会提供便利。
第一百六十八条 公司应当在年度报告中披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知、公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通
知方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知
或通讯通知方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或
通讯通知方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网等中
国证监会确定的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与持股 90%以上的子公司合并，被合并的公司不需经股
东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份；公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东大会决议；前述合并不经股东
大会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有公司章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改公司章程或者经股东大会决议，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因公司章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因公司章程第一百九十一条第（四）项规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”、
“届满”
，包括本数；所称的“不满”、
“超过”、
“以外”、
“低于”
、
“多于”
，不包括本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起
生效并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
