福建省永安林业（集团）股份有限公司
（经 2024 年 5 月 21 日公司 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）
、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公
司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，行使法律、法规、公司
章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会组成
第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，行
使下列职权：
措；
及上市方案；
解散及变更公司形式的方案；
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外
捐赠等事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
高级管理人员签署《任期目标责任书》等。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对重大事项的审议
权限参照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定。
第八条 董事长行使下列职权：
资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通
报有关监督检查中指出企业存在的问题；
议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是
否提交董事会讨论；领导董事会下设的各工作机构的活动；
其他文件；
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
第九条 董事会对公司重大事项做出决策，应当事先听取公
司党组织的意见。
第四章 董事会专门委员会
第十条 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十一条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任
期与董事任期一致。
第十二条 战略发展委员会的主要职责是：
案进行研究并提出建议；
资产经营项目进行研究并提出建议；
第十三条 审计委员会的主要职责是：
制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
第十四条 提名委员会的主要职责是：
的规模和构成向董事会提出建议；
提出建议；
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪
酬及考核方案并向董事会提出建议；
况并对其进行年度绩效考评；
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事
会审查决定。
第五章 董事会秘书处
第十八条 董事会设董事会秘书处作为董事会的办事机构。
董事会秘书处具体负责公司治理体系完善和相关事务、筹备董事
会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建
设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第十九条 董事会秘书分管董事会秘书处，指定证券事务代
表协助处理日常事务、保管董事会印章。
第六章 董事会会议的召开与提案
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通
知全体董事和监事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
第二十二条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是
否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党
委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意
见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
董事长在拟定议案前，可视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
处应当至少分别提前十日和一日发出书面会议通知，通过书面或
通讯的方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。紧急
情况需要尽快召开董事会临时会议的，可通过微信、邮件等方式
发出临时紧急会议通知，但召集人应当在会议通知上做出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
临时紧急会议通知应至少包括上述第（一）（二）（三）项
内容。
第二十六条 董事会书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，
应当事先取得全体与会董事的认可。
第二十八条 董事会会议议案资料应真实、准确，完整，议
案应一并提交议案说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
事项的书面决策意见，以有利于董事完整、全面、准确掌握各项
会议议题的有关情况；
确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会
议所议议题，董事会应当采纳；
两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表
决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第二十九条 董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采取现场、通讯等方式召开，也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到微信或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公
司董事应出席会议，有关董事拒不出席或者怠于出席会议，导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第三十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七章 董事会议事及表决
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，
发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进
行的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影
响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、董事会秘书处、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票的方式进行。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 出现下述情形之一时，董事应当对有关议案回
避表决：
情形；
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过
半数通过（但法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更大比例董事同意的，从其规定）。出席
会议的无关联关系董事人数低于 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书处应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计（视为未出席）。
第八章 董事会会决议、记录和存档
第四十一条 董事会形成相关决议，必须有全体董事过半数
同意。但法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更大比例董事同意的，从其规定。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的
授权行事，不得越权形成决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十六条 董事会秘书应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并定期通报已经形成的决议的执行情
况（模板：董事会会议执行情况表）。
第四十七条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除决议文件、会议记录，董事会秘书还应视需
要安排办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录、决议文件进行签字确认。董事对上述文
件有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事在会议结束后 1 日内既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声
明的，视为完全同意上述文件的内容。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议文件、决议公告等，由办公室负责保存，保存期限不
少于 10 年。
第九章 附 则
第五十一条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十二条 本议事规则未作规定或与《中华人民共和国公
司法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
、
《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》等有关法律、法
规、规章相悖时，应按以上法律、法规、规章执行。
第五十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效
并实施。
第五十四条 本规则解释权属于公司董事会。
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