证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2024-048
盛新锂能集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕
简称“威华股份”；以下简称“公司”）向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛
屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口
有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿
业投资有限公司（已更名为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”）、新疆东
方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 121,862,612 股人民币普通股（A 股）
股票购买其持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）合计 100%
的股权，并向不超过 35 名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由 535,343,457 股增至
上市，公司总股本由 657,206,069 股增至 743,934,058 股。
本次申请解除限售股份的类型为公司 2019 年发行股份购买资产时向盛屯集
团、盛屯贸易发行的限售股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 限售股份数量（股） 限售期
补偿及减值补偿前
补偿及减值补偿前
上述交易对方认购的股票限售期为 36 个月且完成业绩承诺补偿及减值补偿
前，可上市流通时间为 2024 年 5 月 27 日。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况说明
本次解除限售的股东在本次交易时作出的承诺如下：
承诺类型 承诺方 主要承诺内容
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华
股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
提供内容
盛屯集 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准
团、盛屯 如违反上述保证，本公司/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
确和完整
贸易 3、如本公司/本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
的承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在威华股份拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于规范 华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本公
关联交易 盛屯集团 司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范
的承诺 性文件以及威华股份公司章程的规定，促使经本公司提名的威华股
份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。
份及其控制的企业，下同）今后原则上不与威华股份（包括威华股
份控制的企业，下同）发生关联交易。
拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交
易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章
程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司以及本
公司拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
威华股份及威华股份其他股东的合法权益。
其与威华股份签订的各种关联交易协议。本公司以及本公司拥有控
制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策。
威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交
易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章
程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本企业以及本
盛屯贸易
企业拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
威华股份及威华股份其他股东的合法权益。
其与威华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控
制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活
动。
关于避免 盛屯集 2、本企业将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括威
同业竞争 团、盛屯 华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华股份
的承诺 贸易 的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的
措施，促使本企业拥有控制权的其他企业（不包括威华股份控制的
企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞争的任何业
务。
可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业务，则
立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中所指定的
合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则本企业及本企业拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先
提供给威华股份。
足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
股份，自上述股份上市之日起 36 个月届满且完成业绩承诺补偿（如
有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁
部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，
或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中
认购的威华股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份，本企业保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中
约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补
关于股份 盛屯集
偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在
锁定的承 团、盛屯
质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质
诺 贸易
权人作出明确约定。
积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。
前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
规定调整上述锁定期。
鉴于 2021 年调整了业绩承诺期，在调整后的业绩承诺期（即
专项审核报告出具前，本次重组交易对方盛屯集团和盛屯贸易仍须
按照上述承诺不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，
也不由公司回购其尚未解锁部分的股份。如触发业绩补偿或减值补
偿，盛屯集团和盛屯贸易须按照上述承诺，在完成业绩承诺补偿及
减值补偿前亦不得进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股
份，也不得由公司回购其尚未解锁部分的股份。
盛屯集团、盛屯贸易承诺标的公司 2019 年度净利润不低于
-608.84 万元，2021 年度净利润不低于 9,433.87 万元，2022 年度净
业绩承诺 盛屯集
利润不低于 11,455.78 万元，2023 年度净利润不低于 11,531.12 万元，
及补偿安 团、盛屯
排 贸易
业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净
利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的
上市公司股份数量；进行股份补偿时，优先以盛屯集团在本次交易
中认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以盛屯贸易在本次交易
中认购的上市公司股份进行补偿；股份不足以完全补偿的，不足部
分由盛屯集团以现金补偿。
在利润承诺期限届满时，公司应当委托具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测
试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数
×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金
额，则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补偿股份或现金。
近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
关于无违 盛屯集 2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不
法违规的 团、盛屯 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
承诺 贸易 的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
公司章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股东会
（合伙人会议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依法吊销
营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。
权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等
关于权利 盛屯集
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
完整性的 团、盛屯
施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政
承诺 贸易
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的
资产交割之日。
充分赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关于填补 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不
被摊薄即 采用其他方式损害公司利益；
期回报相 盛屯集团 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得
关措施的 滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
承诺 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本
公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；
因本公司违反前述承诺给公司造成损失的，本公司将及时、足额赔
偿公司因此遭受的全部损失。
华股份股票的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
关于资产
盛屯集 间，如本公司拟直接或间接减持威华股份股票的，本公司届时将严
收购期间
团、盛屯 格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。
减持计划
贸易 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
的承诺
愿意对违反上述承诺给威华股份造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（一）人员独立
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在威华股份
专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括威华股份
控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司
及本公司控制的其他企业中领薪。
的其他企业中兼职或领取报酬。
该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
能处于威华股份的控制之下，并为威华股份所独立拥有和运营；保
证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有威
关于保障 华股份的资金、资产。
上市公司 2、保证不以威华股份的资产为本公司及本公司控制的其他企
盛屯集团
独立性的 业的债务提供担保。
承诺 （三）财务独立
算体系。
子公司的财务管理制度。
的其他企业共用银行账户。
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预威华股份的资金使用
调度。
（四）机构独立
完整的组织机构。
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
职责之外，不对威华股份的业务活动进行干预。
的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（六）保证威华股份在其他方面与本公司及本公司控制的其他
企业保持独立
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对威华股
份不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给威华股份造成经济损失的，本公司
将向威华股份进行赔偿。
关于本次 本次交易有利于改善威华股份财务状况、增强持续盈利能力，
盛屯集
资产重组 有利于威华股份增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交
团、盛屯
的原则性 易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利益和整体利益，
贸易
意见 本公司及本公司一致行动人原则上同意本次交易。
对于存在的亏损，本企业承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金
额向上市公司予以全额补偿；本企业已向上市公司补足的标的公司
于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019 年度全年亏损
金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业
无需上市公司退回。
补偿金额=2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
销售，本企业承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额扣减过渡
关于四川 期已补足亏损金额的 1.5 倍向上市公司予以全额补偿。
盛屯锂业 补偿金额=（2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）
有限公司 盛屯集团 *1.5；
补偿承诺 公司应在 2019 年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，
并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报
告，并在 10 天之内书面通知本企业。本企业承诺在接到上市公司
通知之日起 90 日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
上市公司扣减应分配给本企业的分红用以支付上述补偿；
（含当日） ，若标的资产交割日超过 2019 年 12 月 31 日，重新进行
本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修
订。
承诺不会主动放弃或促使本公司控制的主体放弃在上市公司董事
关于未来 会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本公司控制
六十个月 的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的
内保持上 地位，本公司无放弃上市公司控制权的计划。
盛屯集团
市公司控 2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司
制权的承 将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司对威华股
诺 份的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。
因此而给威华股份或投资者造成的一切直接和间接损失。
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，未
出现违反上述承诺的情形。本次限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。
三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司
对该股东违规担保等情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市
公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行
为的情形。
四、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
（大信专审字[2024]第 2-00067 号），盛屯锂业经审计的 2023 年度归属于母公
告》
司股东的净利润 25,927.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 25,783.67 万元。2023 年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 25,783.67 万元（孰低）高于 2023 年度承诺的净利润 11,531.12 万
元，盛屯锂业实现 2023 年度业绩承诺。
截至 2023 年末，盛屯锂业累计实现业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计
当期承诺净利润 -608.84 9,433.87 11,455.78 11,531.12 31,811.93
当期实现净利润 -675.43 17,254.43 57,331.25 25,783.67 99,693.92
完成率 -10.94% 182.90% 500.46% 223.60% 313.39%
注：盛屯锂业 2019 年度未实现承诺的净利润，以负数列示其截至当期末累计未完成率。
截至 2023 年末，盛屯锂业累计业绩承诺完成率为 313.39%。根据上市公司
与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
截至 2023 年末，业绩承诺期限已经届满，盛屯锂业已实现 2019 年及 2021-2023
年累计承诺净利润，无需进行业绩补偿。
五、减值测试情况
公司本次交易标的资产业绩承诺期于 2023 年末届满，公司委托中京民信（北
京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对盛屯锂业 2023 年 12 月 31
日股东全部权益价值进行评估。根据中京民信出具的《盛新锂能集团股份有限公
司拟核实股权价值涉及的四川盛屯锂业有限公司剥离资产后的股东全部权益价
值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 056 号），盛屯锂业 2023 年 12 月 31
日股东全部权益评估值为 168,370.10 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛新锂能集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》
（大信专审字[2024]第 2-00069 号），截止 2023 年 12 月 31 日，盛屯锂业的股权
评估价值为 168,370.10 万元，标的资产未发生减值。
六、盛屯锂业 2019 年度补偿承诺及履行情况
（一）《关于四川盛屯锂业有限公司 2019 年度补偿承诺》
盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》在 2022 年度审计
后承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于 2019 年 8 月
“1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019 年度内生产并实现产品销售，对于存在
的亏损，本企业/本人承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额向上市公司予以
全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或
损失金额，予以扣减。2019 年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，
过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
/本人承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的
补偿金额=（2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10 天之内书面通知本企业/本人。
本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90 日内以现金方式向上市公司支付
补充业绩补偿金额；
公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
若标的资产交割日超过 2019 年 12 月 31 日，重新进行本次交易的相关安排，本
承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
（二）业绩补偿进展情况
截至 2020 年 4 月 30 日，公司已收到业绩承诺补偿义务人盛屯集团按照相关
约定支付的补偿款项 675.43 万元。
七、本次解除限售股份上市流通安排
本次解除限售 本次解除限售的股
所持限售股份 本次解除限售
股东名称 的股份占公司 份占公司无限售条
总数（股） 股份数量（股）
总股份的比例 件股份的比例
盛屯集团 3,629,458 3,629,458 0.39% 0.43%
盛屯贸易 8,586,525 8,586,525 0.93% 1.01%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
八、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：+-
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 占总股本 占总股本
数量（股） （股） 数量（股）
比例 比例
一、限售流通股 70,299,800 7.63% -12,215,983 58,083,817 6.30%
高管锁定股 1,562,900 0.17% - 1,562,900 0.17%
首发后限售股 58,846,900 6.39% -12,215,983 46,630,917 5.06%
股权激励限售股 9,890,000 1.07% - 9,890,000 1.07%
二、无限售流通股 850,966,072 92.37% 12,215,983 863,182,055 93.70%
三、股份总数 921,265,872 100% - 921,265,872 100%
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限
售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对公司本次限售
股解禁并上市流通事项无异议。
十、备查文件
《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司
董事会
二○二四年五月二十一日
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