关于深圳市德明利技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“德明利”）
收到贵所于 2024 年 4 月 26 日下发的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2024〕120017 号）
（以下简称“问
询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要
求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《深圳市德明利技术股份有限
公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1：
根据申报材料，报告期内公司主营业务收入分别为 107,978.15 万元、
万元、1,179.24 万元和 1,493.67 万元，呈下降趋势，发行人于 2022 年 7 月首发
上市后即出现业绩大幅下滑；公司主营业务毛利率分别为 20.29%、17.19%和
一季度业绩预告，当期预计实现归母净利润 18,600 万元至 22,600 万元，同比大
幅增长。发行人销售主要采用“直销和分销相结合”的模式。
报告期内发行人前五大客户存在变动，其中 2022 年第一大客户不再是 2023
年前五大客户，且根据公开数据，该客户 2022 年对第一大供应商的采购金额小
于发行人对其销售金额。发行人采购的产品主要包括 NAND Flash 存储晶圆产
品，该等产品供应呈寡头垄断格局，主要供应来自传统境外存储原厂商。报告期
内，发行人各期前五大供应商采购占比均超过 50%。
司（以下简称嘉敏利）股权转让协议，公司分别以 25,193,711.11 元、13,742,024.24
元的交易价格将所持嘉敏利的 55%、30%股权转让给李虎、徐岱群；嘉敏利的
主营业务为光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。
请发行人补充说明：
（1）结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、
下游需求变化、公司核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行
人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的
原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致；并结合前述情况，量化说明影响发
行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持续或改善；
（2）结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格趋势、收入确认时点、
同行业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增长的原因及
合理性，影响发行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否具备可
持续性；
（3）列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销售金
额及占比、毛利率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生
较大变动等，并说明发行人销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相应销
售能力；
（4）报告期内境外市场需求、外销涉及的产品类型、销售地区、主要境
外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性、境内外毛利率等情况，说明外销占
比增长的原因及合理性，是否与同行业公司一致，外销收入增长是否具备可持续
性；并结合进出口单据、出口退税、货运单据、销售发票等，分析境外收入真实
（5）发行人 2022 年第一大客户销售数据与公开信息数据不一致的
性与匹配性；
原因及合理性，发行人主营业务收入及其他会计科目是否涉及会计差错；发行人
主要客户和供应商是否存在类似情形；结合上述情况进一步说明是否导致发行
人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；
（6）发行人与主要供应商的合作历史、所签署协议情况，是
否签署长期协议，结合前述情况，说明发行人供应商稳定性，发行人前五大采购
金额占比较高是否符合行业惯例，是否存在对相关供应商的重大依赖或无法取
得主要原材料的风险；
（7）发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格公
允性，交易是否符合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输
送利益的情形；结合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利
是否与发行人构成同业竞争。
请发行人补充披露（1）
（4）
（6）相关风险，并对（6）进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对发行人境外销售执行单据、函
证、访谈或走访等核查程序或替代性程序，并说明相关核查是否充分、完备，是
否足够支持核查结论，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、下游需求变化、公司
核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年
增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与
同行业公司趋势一致；并结合前述情况，量化说明影响发行人净利润的主要因素，
导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持续或改善
核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年
增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与
同行业公司趋势一致
（1）存储行业周期发展情况
公司所处的 NAND Flash 存储行业上游晶圆供应呈现寡头垄断的特征，受集
成电路技术发展规律及下游产品科技进步影响，具有较为明显的周期性特征。通
常，存储新技术的推出，叠加经济宏观环境的向好将带来需求的增加和市场的高
度景气；而随着现有技术的逐步推广成熟，以及经济宏观环境的改变，市场的需
求将逐渐平稳，带动行业逐步进入下行通道；而当新一轮技术再次推向市场，同
时经济经历周期开始向上发展时，则将推动存储产业进入新的上升通道。
了 PC、智能设备、智能座舱、物联网产品需求的增长，全球半导体经历“缺芯”
的产能紧缺危机。下游厂商在确保市场份额的基础上，追加订单、加大库存扩充
力度，带动全球存储芯片需求的迅速增长。
求下降。产业链普遍面临着“高库存、低需求”的问题，在“去库存”的压力下，
行业内公司普遍出现了业绩显著下滑或亏损的情况。在该期间，NAND Flash 市
场综合价格指数由 2022 年初最高点的 1,044.79 下滑至 2023 年三季度最低点的
随着产业链去库存目标的逐步完成，国际形势的缓和，我国经济的全面复苏，以
及人工智能等新一代信息技术实现突破，存储下游需求不断回升。根据 CFM 的
相关数据，代表行业基本面的 NAND Flash 市场综合价格指数目前已恢复至 2022
年中的水平并保持上升态势，行业价格及需求已逐步恢复并有望持续。
随着经济不断复苏，国家《“十四五”数字经济发展规划》
《关于促进电子产
品消费的若干措施》等鼓励存储相关产业的政策出台，政府工作报告中进一步鼓
励发展新质生产力，在积极政策的促进下，AI 大模型、新能源车智能化、卫星通
讯等新技术刺激各应用领域需求回暖，车规级存储、AI 服务器等细分领域持续
保持高繁荣度，消费电子、PC、可穿戴等领域在库存回补、技术迭代、产品存储
扩容等因素刺激下呈现复苏迹象，公司业绩下滑的因素已逐渐消除。
总体而言，存储行业经过了下行周期，加上下游需求的逐步回升、库存压力
的逐步释放，供需关系逐步改善，2023 年四季度以来存储产品价格已开始全线
上涨，存储行业已进入新一轮上行周期。
数据来源：CFM
（2）存储原材料和产品价格变动情况
报告期内，公司主要原材料主要为存储晶圆，在产品成本中占比接近 80%，
其价格波动对公司成本存在直接影响。公司主要产品为存储模组，由存储晶圆和
闪存主控芯片通过封装、测试后形成。存储产品具有大宗商品的属性，有标准化、
通用性特点，具有公开市场参考价格。报告期内，市场上存储晶圆原材料及存储
模组产品价格与存储周期变动情况基本相同。
①存储晶圆原材料市场价格情况
根据中国闪存市场数据，2021 年以来各容量存储晶圆价格变动情况如下：
NAND Flash存储晶圆市场价格变动（美元/颗）
数据来源：CFM
注：CFM 自 2022 年 6 月 8 日开始更新 1Tb TLC 存储晶圆价格数据
随着周期下行，各容量规格的存储晶圆价格均出现不同程度的下跌。随着行业回
暖、供需结构逐步优化，2023 年四季度以来晶圆价格开始呈现回升态势。
②存储模组市场价格情况
A、移动存储类产品
移动存储类产品价格的变动基本跟随了存储行业的整体变动情况，目前移动
存储类产品需求持续改善趋势明显，市场活力不断复苏，产品价格也进入上升通
道。公司移动存储类模组产品主要为存储卡、存储盘，以行业内较为有代表性的
容量为 64GB 的存储卡和存储盘（USB2.0）为例，2021 年以来市场价格变动情
况如下：
存储卡/盘市场价格变动（元/个）
Micro SD 64GB USB2.0 64GB
数据来源：CFM
B、固态硬盘类产品
固态硬盘类产品，在人工智能、云计算等技术发展带来的服务器、AI PC 等
下一代智能电子设备等需求激增的情况下，固态硬盘类产品发展形势良好，市场
需求和产品价格均呈现了较好的发展趋势。公司固态硬盘类模组产品主要为固态
硬盘模组，以行业内较为有代表性的容量为 256GB 的 SATA SSD 和 PCIe 3.0 SSD
为例，2021 年以来市场价格变动情况如下：
固态硬盘模组市场价格变动（美元/个）
SATA SSD PCIe 3.0 SSD
数据来源：CFM
C、嵌入式存储类产品
嵌入式存储类产品主要应用于智能座舱、智能移动终端设备、穿戴式设备等
相关领域。随着 AI 技术、物联网的发展，AI 手机、智能驾驶等应用领域在新技
术的赋能下，拥有了进一步发展的巨大潜力，且已经在市场上逐步释放技术红利。
存储领域的主要厂家均在嵌入式存储加强布局，抢占市场和技术高地。嵌入式存
储产品的价格，在细分领域行业需求不断向好的形势下，也得到了进一步的修复。
公司嵌入式存储类模组产品主要为嵌入式存储模组，以行业内较为有代表性的容
量为 128GB 的 eMMC 5.1 产品为例，2021 年以来市场价格变动情况如下：
嵌入式存储模组市场价格变动（美元/个）
数据来源：CFM
从上述三类主要存储模组产品价格变动可见，存储晶圆的价格变动与下游存
储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势，但受价格传导的滞后性以及生产周期
等因素影响，在存储行业市场价格持续下行期，公司采购成本的下降滞后于销售
单价的下降。
（3）存储行业下游需求变动情况
开始回暖。
根据 CFM 数据，NAND Flash 存储市场主要的下游市场为服务器、智能终
端设备、PC 等。2023 年，上述三大市场消耗了约 87%的 NAND Flash 存储产能。
业整体出现下滑，2023 年四季度以来，行业已经开始逐步回暖，产品需求逐步回
升，行业内企业的盈利情况亦开始逐步改善。
①服务器市场
根据 IDC 的统计数据，2021 年国内服务器市场规模约为 264.5 亿美元，2022
年约为 273.4 亿美元，2023 年预计约为 308 亿美元。2021 年至 2023 年三季度，
国内服务器市场增速缓慢，但随着 AI 技术的不断普及，目前服务器市场已经开
始逐步回暖。
中国服务器市场规模情况
中国服务器市场规模（亿美元） YOY
数据来源：IDC
以 AI、云计算等为主的下一代信息技术逐步普及，同时随着前期库存逐步
完成消化，2023 年四季度以来服务器市场已经开始复苏。根据 TrendForce 最新
研究预计 2024 年全球服务器整机出货量将达 1,365.4 万台，同比增加 2.05%，其
中，受益于人工智能的加速发展、数据中心的订单带动，AI 服务器需求有望保
持高增长态势，2024 年出货量有望实现同比双位数的增长，预计 2024 年 AI 服
务器出货量占整体服务器比例可达 12.1%左右。
根据《算力基础设施高质量发展行动计划》的规划，到 2025 年，我国算力
规模目标超过 300EFlops，较 2023 年增长率达 36.36%。其中，智能算力占比达
到 35%。算力建设将成为未来基础设施的重点发力方向，政府、运营商纷纷加速
采购 AI 服务器进行部署。
②智能手机、智能穿戴设备等智能终端设备市场
受宏观环境走弱、消费者需求下降等因素影响，全球智能手机市场规模在
着搭载 AI 技术的智能手机等产品不断推出，智能终端设备领域已开始逐步回暖。
根据 Canalys 发布的统计数据，2021 年全球智能手机出货量为 13.5 亿部，2022
年下降至 11.9 亿台，2023 年下降至 11.4 亿台，但 2023 年第三季度以来，智能
手机出货量结束了连续多季度的下滑，环比大幅增长。
全球智能手机市场规模情况
全球智能手机出货量（亿台） 增长率
数据来源：Canalys
据市场调研机构 IDC 发布的报告，得益于各手机厂商推出了全新产品，以
及新兴市场经济形势趋于稳定，2024 年第一季度全球智能手机出货量同比增长
国智能手机市场，一季度出货量约 6,926 万台，同比增长 6.5%。IDC 指出，市场
需求的持续恢复助力了中国智能手机市场的反弹势头，并且整体市场表现超出预
期。在智能穿戴设备领域，根据 IDC 最新发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪
报告》显示，2023 年第二季度中国可穿戴设备市场出货量为 3,350 万台，同比增
长 17.3%。
在单机存储容量方面，为满足用户的高像素拍摄以及 AI 运算需求，手机需
要配置更大的存储容量，驱动了智能设备 NAND Flash 平均搭载量提升。具体来
看，苹果产品组合全线往更高容量靠拢，安卓高端机型也将 512GB 作为标配，
中低端产品的存储容量也随硬件规格的升级而提高，单机容量提升将成为智能终
端设备存储需求增长的主要推动力。
随着智能终端设备出货量和单机存储容量的同步增长，2024 年智能终端市
场对存储模组的需求将保持增长态势。
③PC 市场
因前期居家办公、网课学习等对 PC 等需求量较大，PC 市场储备库存较多。
从 2022 年初开始全球 PC 出货量明显下降，处于库存出清阶段；直到 2023 年下
半年才出现复苏迹象。根据市场调研机构的统计数据，2021 年全球 PC 出货量为
全球PC出货量预测（百万台）
- -20%
出货量（百万） 增长率
数据来源：Canalys
度同比增长了约 3%。根据市场调研机构 Counterpoint Research 的最新报告，预
计 2024 年接下来的几个季度将出现环比出货量增长，全年将实现 3%的同比增
长，这主要得益于 AI PC 的强劲势头、不同细分市场出货量的恢复以及新的换机
周期的到来。AI PC 除需要更快的数据传输速度外，更大的存储容量和带宽带动
了存储整体需求提升。
（4）公司核心竞争力及市场地位情况
报告期内，公司以主控芯片和固件方案构建核心市场竞争力，整合产业链资
源，市场地位不断提高。随着公司的不断发展壮大，公司坚持技术驱动，加强研
发投入和人才吸引，构建以主控芯片和固件方案为内涵的核心市场竞争力，深度
优化整合行业生态系统内的市场资源和技术资源，形成了公司的竞争优势。
①研发持续投入，自研主控和固件方案夯实产品竞争力
技术研发方面，公司高度重视自主创新，坚持以自研主控芯片和固件方案为
核心，在主控芯片量产后导入公司模组产品，不断夯实公司模组产品的竞争力，
有效提高公司模组产品的稳定性和成本优势。
目前公司在存储卡、存储盘和 SATA 固态硬盘等领域，已成功自研主控芯片，
并形成系统配套的固件方案，培养和吸收了一大批具有相关技术经验的人才，并
以成功研发的经验和相关技术和人才储备为基础，在 PCIe SSD 和嵌入式存储方
面进一步深化研发布局，提高在主营业务领域的技术可控水平。
公司研发团队主要人员均拥有超过十年的产业背景或集成电路研发经历，具
备丰富的芯片设计研发经验。公司研发团队通过多年的技术积累和研发储备，形
成了完善的对海力士、西部数据和三星等原厂存储晶圆控制管理优化方案与核心
技术平台，具体包括了芯片开发平台、固件方案平台、量产优化平台。公司核心
技术平台相互支持，共同迭代，加速技术积累，提高公司研发效率，降低研发风
险和成本，帮助公司实现主控芯片的持续更新迭代，提高公司模组产品在存储晶
圆利用率及足容率、产品稳定性、读写速度等方面的竞争优势，确保自研主控芯
片性能与存储模组产品处于行业先进水平。
②整合产业链上下游资源，市场地位稳步提升
产业链整合方面。公司深耕存储行业，在存储产业链积累了丰富的行业资源
和经营经验，公司与存储原厂、境内外封装测试厂商、存储产品渠道商及品牌商
等建立了稳定、信任的合作关系，通过与产业链企业协同、分工、合作，公司深
度优化整合行业生态系统内的市场资源和技术资源，并逐步形成了“晶圆资源整
合、主控芯片设计、固件方案开发、存储模组销售”等覆盖完善产业链条的芯片
设计与运营公司模式，在此基础上，公司通过将自主研发的以闪存主控芯片为基
础的存储管理应用方案依托于价值量较高的存储晶圆，以存储模组销售的方式实
现利润变现，最大化体现了公司技术方案的价值。
随着公司的不断发展，技术能力和品牌声誉的不断提升，公司与越来越多的
知名客户供应商展开合作，市场地位不断巩固提高。目前，在上游供应方面，公
司已经与海力士、长江存储等知名存储原厂以及中芯国际（SMIC）、台湾联电
（UMC）等全球顶级芯片代工制造商达成稳定合作；在下游客户方面，公司已拓
展包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司 E、公司 F、公司 G 等公司等知
名客户，市场地位稳步提升。
（5）同行业可比公司情况
近三年，公司营业收入增长但扣非后归母净利润下降的变动趋势与同行业可
比公司情况保持一致，具体分析如下：
①营业收入对比情况
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入
群联电子 4,822,163.00 -19.97% 6,025,614.20 -3.68% 6,255,719.20
江波龙 1,012,511.19 21.55% 832,993.43 -14.55% 974,881.67
佰维存储 359,075.22 20.27% 298,569.27 14.44% 260,904.57
朗科科技 108,759.75 -38.63% 177,214.02 -7.36% 191,286.17
发行人 177,591.28 49.15% 119,065.65 10.27% 107,978.15
注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元
同行业可比公司中，佰维存储与江波龙营业收入总体均呈增长趋势，主要系
佰维存储与发行人上市前期经营规模均较小，在上市后借助资本市场优势，市场
影响力得到显著提升，在行业低谷期稳步增加经营规模并扩大市场份额。江波龙
在行业基本面良好的 2021 年营收创新高后，2022 年收入有所下滑，但 2023 年
四季度以来随着行业回暖，其业绩逐渐释放，带动 2023 年全年营收增长并首次
突破百亿。而群联电子除存储模组生产制造外，还对外出售主控芯片；朗科科技
产品主要面向终端消费者，与发行人经营模式不完全相同。
同行业可比公司除朗科科技外，在 2023 年四季度均实现了营业收入的不同
程度增长，具体列示如下：
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 2023 年第四季度 2023 年第三季度 环比变动
群联电子 1,574,800.00 1,238,856.50 27.12%
江波龙 354,620.44 287,169.34 23.49%
佰维存储 146,829.78 97,416.69 50.72%
朗科科技 5,402.88 32,828.89 -83.54%
发行人 79,965.97 38,572.16 107.32%
注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
根据上表，2023 年第四季度，除朗科科技外，大部分同行业可比公司营业收
入相较第三季度均呈现不同程度的增长，发行人变动趋势与行业保持一致。
②扣非后归母净利润对比情况
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 扣非归母净利 扣非归母净 扣非归母净
同比变动 同比变动
润 利润 利润
群联电子 362,442.80 -32.90% 540,114.60 -33.71% 814,721.50
江波龙 -88,210.37 -2,430.87% 3,784.43 -95.92% 92,836.87
佰维存储 -64,175.78 -1,075.57% 6,578.26 -44.37% 11,825.40
朗科科技 -5,182.99 -218.28% 4,382.15 -10.63% 4,903.26
发行人 1,493.67 26.66% 1,179.24 -87.23% 9,233.94
注：群联电子未披露扣非归母净利润情况，以本期净利数据代替。群联电子财务数据单
位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
度下滑，且除发行人外，均呈逐年下滑态势。公司 2023 年扣非归母净利润同比
略有增长但较 2021 年下滑程度仍较高，主要系四季度市场价格回暖、毛利率得
到修复，公司加大销售力度实现量价齐升，弥补前三季度周期波动带来的不利影
响，由于发行人在行业价格低点时进行了战略储备，有效控制了存货成本，当前
行业已全面复苏，产品价格进入快速上升通道，因此公司四季度净利润回升情况
良好，业绩增长较快，带动全年扣非后净利润整体增长。同时，同行业可比公司
在 2023 年四季度均实现了单季度经营业绩的不同程度改善，具体列示如下：
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 2023 年第四季度 2023 年第三季度 环比变动
群联电子 208,362.40 85,801.30 142.84%
江波龙 1,497.91 -29,262.97 105.12%
佰维存储 -15,440.56 -18,555.49 16.79%
朗科科技 -712.46 -1,896.97 62.44%
发行人 13,353.86 -3,387.88 494.17%
注：群联电子未披露扣非归母净利润情况，以本期净利数据代替。群联电子财务数据单
位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
业公司变动趋势亦保持一致，均环比大幅增长。同时根据同行业可比公司的相关
公告，2023 年第四季度行业整体呈现向好趋势是存储企业的共识，其中佰维存
储因股份支付、存货减值等原因未实现当季度盈利，但同期经营情况相较前三季
度亦有所改善。同行业公司相关公告情况具体如下：
公司名称 描述内容 文件来源
群联电子表示，2023 年第 4 季营收的年成长率 (YoY) 《群联电子股份有限
群联电子 显著上升，显示 NAND 储存市场最辛苦的情况已经 公司 2023 年 12 月营
过去了 收公告》
随着全球半导体存储市场受存储晶圆原厂减产以及
下游需求逐步复苏的积极影响，行业于 2023 年三季
《深圳市江波龙电子
度末开始步入上行周期，公司经营成效在四季度逐步
江波龙 股份有限公司 2023
体现，2023 年第四季度公司实现营业收入 35.46 亿
年年度报告》
元，并带动公司全年营收历史首次突破百亿元，同时
也实现了当季盈利，避免了亏损进一步扩大
域需求有所恢复，公司积极拓展国内外一线客户， 《深圳佰维存储科技
佰维存储
百分点。公司四季度业绩亏损主要受股份支付、存货 告》
减值等影响，其中股份支付费用超过 8,000 万元
公司名称 描述内容 文件来源
朗科科技 重回上升轨道，面对行业周期波动，公司积极调整经 份有限公司 2023 年
营策略，努力控制成本，维持产品毛利率 年度报告》
总体而言，发行人与同行业可比公司近三年扣非后归母净利润均呈现大幅下
滑趋势，但 2023 年四季度行业回暖后均呈现利润回升趋势，公司与同行业可比
公司的业绩变动情况不存在重大差异。
③毛利率对比情况
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
群联电子 33.52% 28.76% 30.62%
江波龙 8.19% 12.40% 19.97%
佰维存储 1.76% 13.73% 17.55%
朗科科技 9.34% 10.35% 9.82%
可比公司均值 13.20% 16.31% 19.49%
发行人 16.66% 17.19% 20.29%
和朗科科技外，江波龙和佰维存储毛利率均逐年下降。朗科科技 2023 年毛利率
也较 2021 年整体下滑。群联电子除销售存储模组外，亦运营并销售自有品牌的
闪存主控芯片，经过 20 年的发展，已成为存储模组产品及相关主控芯片领域的
全球领先企业，属于成熟期企业，毛利率受行业周期波动影响较小。除此之外，
上述其他同行业可比公司毛利率在行业下行周期整体均有所下滑。
综上，公司最近三年营业收入增长但扣非后归母净利润总体下滑、毛利率持
续下滑的变动趋势主要与存储行业价格波动、下游需求回调有关，与同行业可比
公司的变动保持一致。随着行业步入上行周期、存储产品价格回升、公司核心竞
争力及市场地位不断提升，发行人营业收入及扣非后归母净利润已大幅改善。
报告期内各期，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,816.89 万
元、6,749.99 万元和 2,499.85 万元，呈逐年下滑趋势。公司归母净利润情况列示
如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 177,591.28 100.00% 119,065.65 100.00% 107,978.15 100.00%
营业成本 148,009.02 83.34% 98,599.06 82.81% 86,069.39 79.71%
毛利 29,582.26 16.66% 20,466.59 17.19% 21,908.76 20.29%
期间费用 23,146.55 13.03% 15,176.59 12.75% 9,881.74 9.15%
资产减值损失 -4,709.79 -2.65% -3,171.50 -2.66% -1,401.13 -1.30%
投资收益 -213.91 -0.12% 3,301.60 2.77% 0.00 0.00%
归属于母公司
股东的净利润
近三年，影响公司归母净利润变动的主要因素包括营业成本增长率高于营业
收入增长率、期间费用快速增长、资产减值损失增加以及投资收益的变动，具体
分析如下：
（1）营业收入的变动原因
近三年，公司营业收入按产品类别构成情况如下：
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
移动存储类产品 103,469.86 46.31% 70,720.11 13.90% 62,088.26
固态硬盘类产品 68,570.84 52.98% 44,823.51 -1.62% 45,560.51
嵌入式存储类产品 4,606.53 1906.24% 229.61 - -
其他 944.05 -71.33% 3,292.42 899.58% 329.38
合计 177,591.28 49.15% 119,065.65 10.27% 107,978.15
报告期内，公司主营业务收入主要由移动存储类产品、固态硬盘类产品及嵌
入式存储类产品构成，总体呈增长趋势，三年复合增长率达到 28.25%。
其中，2021 年至 2023 年前三季度，公司营业收入同比均稳步增长，主要系
随着数字经济时代的到来，大数据、云计算、人工智能等领域的兴起，催生了对
海量数据存储的需求。公司在上市后借助平台优势积极开拓市场，提高市场占有
率，因此销售规模实现稳步增长。2023 年第四季度公司营业收入相较上年同期
有较大幅度提升，主要系上游收缩供应调整供需关系，下游存储需求也随着 AI
大模型等新技术不断涌现而显现复苏迹象，公司在此期间抓住需求增长、价格反
弹的机遇，积极拓展终端客户和销售渠道，实现销售的快速增长，从而使得发行
人 2023 年全年的营业收入相比 2022 年实现大幅增加。
（2）营业成本的变动原因
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
直接材料 121,048.58 52.94% 79,147.48 3.20% 76,691.96
制造成本 26,960.44 38.60% 19,451.58 107.43% 9,377.44
合计 148,009.02 50.11% 98,599.06 14.56% 86,069.39
近三年，公司营业成本复合增长率 31.14%，同期营业收入复合增长率 28.25%，
营业成本增速高于营业收入。因此公司近三年毛利率分别为 20.29%、17.19%和
公司营业成本主要由存储晶圆等直接材料构成，各期占比均在 80%以上。存
储晶圆的价格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势。通常下游
存储产品价格下跌后，将逐步传导至上游原材料价格，价格传导存在一定滞后性，
同时叠加生产周期等因素，导致在存储行业市场价格持续下行期，公司消化高位
库存，营业成本增长速度高于营业收入增速。
（3）期间费用的变动原因
增长趋势，具体费用构成及变动原因分析如下：
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
销售费用 1,666.56 144.76% 680.89 45.71% 467.29
管理费用 5,789.54 17.27% 4,936.83 61.33% 3,060.18
研发费用 10,801.34 61.39% 6,692.82 46.19% 4,578.02
财务费用 4,889.09 70.59% 2,866.05 61.35% 1,776.26
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
合计 23,146.55 52.51% 15,176.59 53.58% 9,881.74
长。其中，研发费用规模及占比均持续增长，由 2021 年度的 4,578.02 万元增长
至 2023 年度的 10,801.34 万元，主要系公司持续加大研发投入，积极引进研发技
术人才，保障了公司持续的研发创新能力，巩固了公司产品的技术领先优势。
财务费用增加较快则主要系公司为进行存货战略性储备，增加了银行借款规
模，导致归入财务费用的利息费用增加。
销售费用、管理费用规模亦有所增长，系随着公司登陆资本市场，公司规模
不断增加，为提高管理水平与合规水平，实现高质量可持续发展，公司进一步完
善治理架构，引进了一批经验丰富、专业程度过硬的管理、研发和销售人才，并
实施了限制性股票激励计划，人员规模及股份支付费用增加导致。
（4）资产减值损失的变动原因
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
存货跌价损失 -4,709.79 48.50% -3,171.50 126.35% -1,401.13
合计 -4,709.79 48.50% -3,171.50 126.35% -1,401.13
（5）投资收益
焦主业，提升行业竞争力，在当年出售了嘉敏利光电 85%的股权，导致当年归入
非经常性损益的投资收益较高；2023 年，公司投资收益主要为投资嘉敏利光电
和华坤德凯等企业产生的权益法核算长期股权投资收益，金额较小。
综上所述，公司近三年净利润减少主要是由于存储行业阶段性波动，营业成
本增长率高于收入增长率导致毛利率降低，同时公司持续加大研发投入导致研发
费用持续增加、进行存货战略储备增加借款导致财务费用亦有所增加，以及存货
减值损失增加和投资收益变动导致。
在经历了一年多的供需关系调整后，AI 技术和数字经济带来新一轮带来消
费需求的逐步回升、库存压力的逐步释放、原厂减产供应，供需结构逐步改善，
存储行业走出周期低谷，当前已由下行周期切换至新一轮的上行周期。
（1）存储行业已达到拐点，市场规模企稳回升
在经历了市场规模下滑的低点后，NAND Flash 市场规模目前已呈现稳定回
升态势，存储产品价格已迎来普遍上涨。随着行业整体企稳，市场规模也稳步恢
复，CFM 统计 2021 年以来各季度 NAND Flash 市场规模情况如下：
NAND Flash 各季度市场规模(单位:亿美元)
数据来源：CFM
（2）供需关系改善，市场价格已全线上涨
在供给端方面，由于前期库存量较大，2022 年以来，市场价格进入下行通
道，存储晶圆原厂从 2022 年四季度起就进入亏损状态。因此原厂纷纷在 2022 年
末启动减产并不断加大力度，以减缓价格下跌、稳定价格，同时消化前期库存，
降低亏损幅度。
在需求端方面，随着经济形势的不断复苏以及 AI 技术实现突破，服务器需
求不断增加，同时各类产品也迎来换机潮。2023 年四季度以来智能终端设备、汽
车市场的需求持续改善，进而带动存储产品需求的增加。根据 CFM 数据，在手
机市场方面，2023 年三季度全球智能手机销量环比已实现了增长，CFM 预计 2023
年全球智能手机出货量为 11.5 亿部，为近几年的最低点，但 2024 年将恢复增长
至 12 亿部；在 PC 市场，在 Windows 更新及 AI PC 的带动下，预计 2024 年的
PC 市场将会出现一定的换机需求，带动整体出货量恢复增长；在服务器市场，
在以 ChatGPT 为代表的生成式人工智能的推动下，AI 服务器的需求增长，传统
服务器需求恢复，NAND Flash 存储需求量持续增长。
（3）公司聚焦存储主业，增强竞争优势
在业绩下滑的不利因素逐渐改善的同时，公司持续聚焦存储主业，加大研发
投入，积极拓展客户渠道，提升战略储备，在行业拐点确立后取得了丰厚回报，
盈利能力大幅改善。
基于上述原因，存储行业呈现量价齐升的良好趋势，下游需求全面回暖，发
行人 2024 年第一季度实现营业收入 81,086.97 万元，归母净利润 19,549.23 万元，
自 2023 年四季度以来经营业绩持续改善，同时在存储行业市场价格上行期间，
公司营业收入增长速度高于营业成本增速，毛利率稳步回升，导致上市后业绩下
滑的相关不利因素已全面改善。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风
险”中补充披露如下：
“（三）行业周期影响和业绩下滑风险
发行人所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定
的周期性，且波动较大。2021 年-2023 年度，公司扣非后归母净利润分别为
球宏观不确定性增加的冲击下，服务器、PC、手机等下游市场需求受到抑制，半
导体存储行业于 2022 年至 2023 年三季度经历了下行周期，公司受此影响在 2021
年-2023 年度出现了业绩下滑。若未来上述不利因素进一步恶化，或出现市场竞
争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外
经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。
……”
二、结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格趋势、收入确认
时点、同行业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增长的
原因及合理性，影响发行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否
具备可持续性
进一步带动需求增长；PC 方面去库存成果显著，叠加 AI PC 的需求刺激，市场
规模逐步复苏；服务器方面，随着数字经济发展和 AI 应用的推广，算力需求不
断提高，带动服务器相关存储需求不断增长。综上，存储行业下游主要应用市场
在 2023 年四季度、2024 年一季度，整体需求均呈现向好的态势，具体情况参见
本回复之“问题 1”之“一、结合行业周期发展……”。
销售收入（万元） 数量（万个） 单价（元）
产品类型 2024 年 1- 2023 年 1- 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年
同比变动 同比变动 同比变动
移动存储
类
固态硬盘
类
嵌入式存
储类
品销售数量、销售单价相比去年同期均有较大幅度的提升，带动销售收入快速增
长。
其中移动存储类产品销售数量同比有所下降，系 2024 年一季度以来，公司
加快向存储主赛道进军，提升销售大容量、高品质的存储产品，因此数量同比降
低但单价同比大幅提升，具有合理性。
报告期内，公司收入确认政策未发生变化，收入确认政策符合《企业会计准
则》相关要求，收入确认执行具有一贯性，与同行业相比不存在重大差异。公司
具体会计政策及收入确认时点如下：
（1）销售商品收入
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常
在综合考虑了下列因素的基础上，以按约定向客户交付产品时点确认收入：取得
商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有
权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
收入确认的具体方法如下：
①由公司负责将货物送达客户或客户指定交货地点的，在货物已运抵客户或
客户指定地点，经客户确认签收，已收取货款或取得收取货款的凭证时，确认销
售收入；
②由客户自提货物时，在客户提取货物并签收确认，已收取货款或取得收取
货款的凭证时确认销售收入。
③如根据合同约定涉及报关出口且不属于①、②情形的，在完成产品报关、
货物装运离港，取得海关报关单、货运提单时确认收入。
（2）提供劳务收入
公司对外提供的劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，
其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负
债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的
变化。
公司与同行业可比公司在 2024 年一季度经营业绩情况具体对比如下：
单位：人民币万元、新台币万元
营业收入 扣非后归属于母公司的净利润
公司名称
金额 同比变动 金额 同比变动
群联电子 1,652,587.70 63.97% 241,980.80 899.50%
江波龙 445,288.18 200.54% 36,313.12 228.44%
佰维存储 172,664.23 305.80% 16,496.20 227.76%
朗科科技 22,234.98 -35.15% -532.44 -230.96%
发行人 81,086.97 168.52% 19,255.42 521.79%
注：群联电子未披露扣非后归母净利润数据，以本期净利替代。群联电子财务数据单立
为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
由上表可见，同行业公司中，群联电子、江波龙及佰维存储在 2024 年一季
度营业收入及扣非后归母净利润均实现了同比大幅增长，经营情况持续向好，发
行人当期经营业绩变动趋势与同行业可比公司保持一致，不存在差异。
综合上述情况，发行人 2024 年一季度业绩大幅增长主要系所处存储行业复
苏、下游需求持续向好，公司抓住机遇实现销售量价齐升。公司收入确认政策执
行保持一贯性，不存在通过调整收入确认时点调节收入的情形。同行业公司如群
联电子、江波龙和佰维存储等企业在 2024 年一季度均实现了营收和净利润规模
大幅增长，发行人与同行业可比公司情况不存在差异。
（1）存储是数字化时代的重要基础设施，行业有望持续增长
从外部宏观环境和行业未来发展趋势来看，存储行业作为数字化时代的重要
基础设施，是驱动数字经济发展的关键因素。随着社会经济各领域数字化建设的
推进，数据成为经济发展的战略资源，数据存储需求呈现指数级增长，半导体存
储器作为信息、数据存储的载体，其稳定性和安全性对保障国家信息安全具有重
要价值，构建和完善数据存储体系对保障我国数字经济安全高效发展具有重要意
义。
一方面，国家政策大力支持存储行业发展。2022 年 1 月，国务院发布了《关
于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，提出要增强关键技术创新能力，
瞄准集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链等战略性前瞻性领域，提
高数字技术基础研发能力；2023 年 10 月，工信部等六部门印发了《算力基础设
施高质量发展行动计划》，强调要加强存储技术研发应用、持续提升存储产业能
力、推动存算网协同发展，鼓励存储产品制造企业持续提升关键存储部件等自主
研发制造水平，打造存储介质、存储芯片、存储系统和存储应用相互促进、协同
发展的产业生态。在国家一系列产业政策的支持下，我国半导体存储器产业快速
发展，行业内企业的自主开发意愿和能力不断增强，促使我国半导体存储器产业
的整体竞争力不断提高。
另一方面，实现自主可控是未来数据存储的重点发展方向。在新的全球局势
下，保障国家重要领域的产业链安全，具有极其重要的战略意义。我国电信、政
府部门、金融等重要领域的服务器和 PC 产品数据安全性需要得到保障，因此存
储芯片具有国产替代的急迫性。同时，我国庞大内需、新兴应用及政策推动亦助
力国产存储芯片快速发展。
（2）发行人持续聚焦存储主业，提升竞争优势
从公司自身发展水平和竞争优势出发，报告期内，公司持续加大研发投入，
积极引进高端研发技术人才，加快技术成果的转化，保障了公司持续的研发创新
能力，巩固了公司产品的技术领先优势。在自研主控芯片方面，公司自研 SD 6.0
存储卡主控芯片、SATA SSD 主控芯片已研发成功，后期配合量产工具即可快速
导入公司存储模组产品中。随着本次募投项目的多颗主控芯片立项，未来公司将
继续加快芯片研发平台及固件研发平台的建设与完善，积极推动自研主控量产与
导入，实现高端存储模组国产替代。
另一方面，公司持续完善产品矩阵，完成了向市场空间更广阔的固态硬盘、
嵌入式存储市场的产品布局。目前公司已形成移动存储类、固态硬盘类和嵌入式
存储类三大产品线，覆盖主流闪存产品类型，品质分类不断丰富。公司积极拓展
客户渠道，当前公司产品已导入多家知名固态硬盘、嵌入式存储客户，为未来经
营业绩持续快速发展提供了有力支撑。
综上，存储行业作为数字经济基石，发展空间广阔，且具有国产替代的重要
战略意义，在未来有望保持快速发展；同时发行人持续聚焦存储主业，提升竞争
优势，完善产品矩阵，未来经营业绩随研发持续投入、产品线完善布局、技术实
力不断增强，有望持续增长。因此，发行人业绩快速增长具备可持续性。
三、列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销售金额及
占比、毛利率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生较大
变动等，并说明发行人销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相应销售能
力
根据行业特点和下游客户需求，公司销售主要采用“直销和渠道分销相结合”
的销售模式。
在直销模式下，公司产品以买断的模式直接销售予终端客户或下游贴牌厂商，
直接面对用户可提高对客户需求的响应速度，增强客户粘性。
在分销模式下，公司产品以买断的模式销售予渠道分销商，渠道分销商进而
向下游用户分销各类存储产品。公司主要与市场中专业的渠道分销商合作，该等
分销商在市场中具有广泛的分销网络，服务了大量广而散的客户。在分销模式下，
公司可快速提升产品的市场份额，而自身可更好地专注于产品设计、研发，通过
产业分工的方式提高企业运营效率。分销商根据下游客户需求独立向发行人进行
采购，分销商自主销售和定价，自负盈亏，发行人不能控制分销商运营管理。
综上，直销模式与分销模式均系买断式交易。
公司直销模式与分销模式的联系与区别总体情况如下：
项目 直销 分销
直销模式与分销模式均系买断式交易，公司综合运用直销与分销
联系
渠道扩大销售
销售金额
区别 收入占比逐年下降 收入占比逐年上升
及占比
项目 直销 分销
毛利率差
销；2023 年至 2024 年 1-3 月， 销；2023 年至 2024 年 1-3
异
毛利率低于分销 月，毛利率高于直销
主要销售 各产品类型均有销售，固态硬 各产品类型均有销售，移动存
产品 盘类占比较高 储类占比较高
包括公司 B、公司 K、公司
公司 H、公司 I、公司 J 等
终端客户 L、公司 M、公司 N、公司 O
OEM 及品牌厂商
等 OEM 及品牌厂商
销售模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 18,672.48 23.03 80,424.67 45.29 65,547.77 55.05 62,896.65 58.25
分销 62,414.49 76.97 97,166.61 54.71 53,517.88 44.95 45,081.50 41.75
合计 81,086.97 100.00 177,591.28 100.00 119,065.65 100.00 107,978.15 100.00
公司 P、公司 Q、公司 R、公司 S 等渠道分销商的销售额大幅增加，导致分销模
式收入大幅上升。
【此段内容已申请信息豁免披露】
销售模式 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
直销 29.21% 12.94% 18.89% 26.51%
分销 39.70% 19.74% 15.10% 11.61%
综合毛利率 37.29% 16.66% 17.19% 20.29%
定差异，主要与客户结构有关。
惯例。2021 年度及 2022 年度发行人直销客户销售占比均超过一半，且大部分直
销客户产品需求定位相对较高且公司主要向其销售大容量、高品质的存储卡模组
产品，该等产品毛利率相对较高，因此直销模式下毛利率较高。
【此段内容已申请信息豁免披露】
剔除前述特定客户的影响后，公司 2023 年及 2024 年 1-3 月分销模式毛利率
分别为 12.32%和 21.65%，均低于直销模式毛利率，符合一般的商业惯例：①直
销模式更接近终端市场，较渠道分销模式压缩了渠道流转环节，产品销售毛利率
相对分销高；②直销客户一般对产品质量、性能、兼容性和交期等的要求相对较
高，相关产品销售价格相对较高；③渠道分销模式主要定位于满足发展中国家等
新兴市场国家或地区需求，产品销售毛利率水平相对较低。
综上，报告期内发行人直销模式与分销模式毛利率存在一定差异，具备商业
合理性。
单位：万元；%
产品 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动存储类 5,217.41 6.43 30,509.14 17.18 31,645.53 26.58 26,476.96 24.52
固态硬盘类 12,061.54 14.87 48,181.89 27.13 33,290.84 27.96 36,114.32 33.45
直销 嵌入式类 342.2 0.42 827.08 0.47 2.75 0.00 - -
其他 1,051.33 1.30 906.56 0.51 608.65 0.51 305.36 0.28
小计 18,672.48 23.03 80,424.67 45.29 65,547.77 55.05 62,896.65 58.25
移动存储类 39,889.70 49.19 72,960.72 41.08 39,074.58 32.82 35,611.29 32.98
固态硬盘类 14,873.90 18.34 20,388.95 11.48 11,532.67 9.69 9,446.19 8.75
分销 嵌入式类 3,120.93 3.85 3,779.45 2.13 226.86 0.19 - -
其他 4,529.96 5.59 37.49 0.02 2,683.77 2.25 24.02 0.02
小计 62,414.49 76.97 97,166.61 54.71 53,517.88 44.95 45,081.50 41.75
合计 81,086.97 100.00 177,591.28 100.00 119,065.65 100.00 107,978.15 100.00
由上表可见，公司各类产品通过直销及分销渠道均有实现销售。其中，直销
模式下，固态硬盘类产品的销售占比较高；分销模式下，移动存储类产品的销售
占比较高。
况如下：
期间 序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
合计 54,790.11 67.57%
合计 42,088.47 23.70%
合计 29,642.50 24.90%
公司 AC 2,366.39 2.19%
小计 2,957.96 2.74%
期间 序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
合计 35,637.51 33.01%
注：同一控制下主体已合并计算，公司 Z 2023 年后由同一控制下其他主体公司 AE 与
公司继续合作。
上述主要分销商基本情况、终端客户以及发行人与上述主要分销商合作历史
情况如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
报告期内，发行人与主要分销商合作相对稳定，除 2022 年 9 月起公司不再
向公司 Y 销售产品外，其余分销商与发行人仍保持合作。2023 年以来分销商合
作变动较大，主要系与公司 P 等分销商达成了合作，当期采购金额较大，导致主
要分销商发生变动。
综上，发行人直销模式与渠道分销模式在收入结构、产品类型上不存在明显
区别；直销模式与渠道分销模式毛利率存在一定差异，符合商业惯例，具备合理
性。
发行人采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式主要系根据行业特点和下
游客户需求所确定，符合行业惯例，具体说明如下：
（1）同行业公司普遍采用直销与分销相结合的销售模式
存储产品具有消费电子产品的特点，同行业可比公司均存在采用直销与分销
相结合的模式进行产品销售的情况，具有普遍性，同行业可比公司关于其销售模
式的具体描述如下：
公司名称 具体描述 文件来源
成品行销业务则自行透过通路商行销至欧、美、日等地区；
《群联电子股份
本公司主要销售对象包含全球电子通路商与品牌商、工业
群联电子 有限公司 2023
应用大厂等，并直接或间接供应存储应用产品予各类应用
年年度报告》
产品如手机、NB 及游戏机等品牌制造商
公司主要采用直销与经销相结合的销售模式。①直销模式 《深圳市江波龙
下，公司直接与终端客户建立业务合作，并将产品销售给 电 子 股 份 有 限
江波龙
终端客户；②经销模式下，公司以买断式销售的方式向经 公司 2023 年年
销商出货，再由经销商销售给终端客户 度报告》
公司名称 具体描述 文件来源
《深圳佰维存储
公司采用直销与经销相结合的销售模式。①直销模式下，
科技股份有限
佰维存储 公司直接将存储器产品销售给终端客户；②经销模式下，
公司 2023 年年
公司产品通过经销商销售给下游终端客户。
度报告》
《深圳市朗科科
对于国外部分产品销售，公司通常采取 OEM、ODM 或自
技股份有限公
朗科科技 有品牌的方式向分销商（Wholesale）销售产品，或直接向
司 2023 年年度
终端客户（Retail）提供产品的销售
报告》
（2）发行人渠道分销商选取、评价标准
报告期内，公司不断完善对于渠道分销商选取、信用政策制定等方面的管理
制度，公司选取渠道分销商时优先考虑其资金实力和在行业市场的口碑，并根据
渠道分销商的采购规模、经营状况、存储行业市场情况、历史往来情况等确定是
否继续与其进行合作。公司选取分销商的标准包括：具有良好的社会及商业信誉，
有一定的资金实力和行业经验；具有相对成熟完善的分销网络，具有丰富的市场
操作经验和较强的市场开发能力。
经核查主要分销商进销存数据，分销商均实现对终端客户的销售，分销商具
备相应销售能力。
综上，公司采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式，符合行业惯例，分
销商具备相应销售能力。
四、报告期内境外市场需求、外销涉及的产品类型、销售地区、主要境外客
户及拓展情况、合同签订情况及稳定性、境内外毛利率等情况，说明外销占比增
长的原因及合理性，是否与同行业公司一致，外销收入增长是否具备可持续性；
并结合进出口单据、出口退税、货运单据、销售发票等，分析境外收入真实性与
匹配性
报告期内，境外市场需求与全球存储市场需求变动保持一致，均呈现波动，
并在 2023 年四季度以来全面复苏。据 CFM 数据，2023 年四季度全球 NAND
Flash 市场规模环比增长 24.6%至 122.3 亿美元，全球存储市场规模环比增长 28.9%
至 294.8 亿美元，同比恢复增长到 30.2%。据 CFM 预计，在先进技术以及新兴
市场的应用带动下 2024 年的存储市场规模将实现强势反弹 59%，超越 2022 年
的水平。
发行人境外销售收入在报告期内持续增长，主要系交付地集中在香港以及拓
展了印度知名客户公司 H 和公司 I 所致，中国香港及印度地区的销售收入占公
司各期外销收入比例均在 85%以上。
一方面，存储行业客户通常选择在中国香港进行交货，随着公司持续拓展客
户渠道，经营规模稳步提升，外销收入持续增长。中国香港作为亚太地区传统的
电子产品集散地和交易中心，商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，在
资源和配套能力等方面具有较强的优势。许多客户基于外汇结算、物流便捷性、
交易习惯、税收等因素，根据行业惯例，公司客户通过其在中国香港的分支机构
进行采购并在中国香港完成交付。
另一方面，以印度为代表的新兴国家市场随全球市场一同复苏，发展势头良
好，为公司带来了更多的业务机会，公司拓展的公司 H 和公司 I 等印度知名客户
对固态硬盘的采购量亦有所提升，带动外销收入增长。根据 IDC 的数据，2023
年第三季度印度 PC 市场在连续多季度下降之后实现了 41.7%的出货量增长，随
着印度对电子设备需求的不断增长，预计 2024 年印度 PC 和平板电脑市场有望
增长 14%，市场需求旺盛。
报告期内，公司外销涉及的产品包括移动存储类产品、固态硬盘类产品、嵌
入式类产品和其他，覆盖了公司所有的产品类型，与内销的产品不存在差异。
公司外销主要通过中国香港子公司作为主体进行销售，产品通常由中国香港
发货至世界各地，根据交货地址进行划分，公司主要销售区域包括中国香港、亚
太地区、欧洲、中东地区等。
公司积极拓展境内外客户，不断扩大产品销售渠道，增强公司抗风险能力。
以客户注册地划分，报告期内公司主要境外客户情况如下：
序 销售收入 是否持
期间 客户名称 占收入比例
号 （万元） 续合作
合计 54,790.11 67.57%
合计 44,093.07 24.83%
否，不
再销售
合计 27,555.27 23.14%
否，不
再销售
公司 AC 2,366.39 2.19%
小计 2,957.96 2.74%
合计 35,045.94 32.46%
发行人与主要境外客户通过签订框架合同或按订单执行的方式进行合作。公
司主要境外客户中，除公司 AA、公司 T、公司 U 及公司 H 暂未与公司签订框架
协议、以订单形式进行交易外，其余主要境外客户均签订了框架协议。
报告期内，发行人主要境外客户有所变动，主要系发行人上市前经营规模较
小，客户主要为存储卡、存储盘等产品的分销商。自发行人上市以来，一方面积
极拓展海外销售渠道，主要境外客户中新增了如印度知名固态硬盘品牌商公司 H，
另一方面发行人与公司 B 达成合作，通过其渠道供应商向其实现销售。
同时公司与部分报告期内主要客户减少了交易，主要系一方面公司销售重心
逐步向行业客户转移，公司与部分存储卡盘分销商客户减少了销售，包括与报告
期内主要客户公司 Y、公司 Z、公司 AD 减少了合作。另一方面 2023 年前三季
度行业周期下行，产业链整体承压，部分客户回款周期延长，公司考虑资金周转，
自 2024 年以来减少了向该部分主要客户的销售，包括公司 V、公司 AB、公司
AA。
报告期内公司与主要境外客户合作变动的具体情况分析如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
综上，发行人报告期内主要境外客户有一定变动，主要系公司在上市后经营
重心向高端固态硬盘及嵌入式存储等存储主赛道转移，并积极挖掘海外市场空间、
推动客户验证，为公司带来一批新客户。
报告期内，公司主营业务毛利率区分境内外情况如下：
销售类型 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
内销 30.22% 15.81% 18.15% 26.55%
外销 38.36% 16.97% 16.20% 14.23%
综合毛利率 37.29% 16.66% 17.19% 20.29%
报告期内，公司内外销毛利率存在波动，主要系当期客户结构、产品结构的
影响所致。
当期内销客户主要为直销客户，产品需求定位相对较高且公司主要向其销售大容
量、高品质的存储卡模组产品，该等产品毛利率相对较高，因此当期内销毛利率
均高于外销毛利率。
【此段内容已申请信息豁免披露】
剔除前述特定客户后，公司 2023 年、2024 年 1-3 月外销毛利率分别为 11.17%
和 23.81%，均低于同期内销毛利率，系公司外销客户主要为渠道分销客户，公
司借助其辐射发展中国家或地区市场，向该部分客户销售的产品毛利率相对较低，
而内销客户主要为品牌直销客户，通常产品附加值较高，毛利率也相对较高。剔
除上述特定客户后，公司外销毛利率低于内销毛利率具有合理性。
综上所述，公司境内外毛利率存在一定差异，主要与销售产品类型及占比、
客户结构有关，具有合理性。
续性
存储产品在海外市场亦有较大的市场需求、应用领域广阔。作为行业内高速
成长的企业，发行人也重视海外业务布局。一方面，随着公司实现 A 股上市后，
在行业内知名度得到提升，结合发行人前期在存储卡、存储盘等优势业务领域积
累的境外销售渠道和口碑，发行人实现了外销收入的快速增长，进一步扩大与海
外客户的合作关系，如印度知名的存储品牌商公司 H 和公司 I 等。另一方面，
快。
境内同行业公司如朗科科技、江波龙等境外收入占比均超过了 70%，境内可
比公司各期外销比例情况如下：
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
江波龙 未披露 77.10% 78.16% 81.95%
佰维存储 未披露 42.16% 59.84% 66.23%
朗科科技 未披露 72.21% 74.46% 71.60%
发行人 86.79% 72.73% 49.09% 50.77%
发行人前期外销比例与朗科科技、江波龙等境内同行业企业相比较低，在
仍处于追赶行业领先企业的阶段。
【此段内容已申请信息豁免披露】
如前所述，公司与主要境外客户保持良好合作关系，同时随着行业整体回暖，
公司进一步拓展海外销售渠道，未来外销收入增长具备可持续性。
（1）公司境外销售情况
产生的收入。境外直接销售主要包括香港源德等发行人境外主体在境外采购、委
外加工后未报关进口便直接在香港实现销售的收入，该部分销售因未经报关手续，
不存在报关单据；出口产品销售包括德明利、富洲承等发行人的境内主体将产品
报关出口至发行人境外主体，由境外主体向境外客户销售实现的收入以及境内主
体直接向境外客户出口销售实现的收入。公司各期外销收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表口径外销收入 70,372.02 129,154.61 58,449.88 54,824.59
其中：出口产品销售 17,450.88 77,835.20 45,251.52 31,357.82
境外直接销售 52,921.14 51,319.41 13,198.36 23,466.77
如前所述，出口产品销售主要由母公司德明利和富洲承两家境内主体进行，
两家主体单体层面的出口销售收入合计数与合并口径下的出口产品销售对应的
外销收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境内主体出口销售金额（A） 18,660.22 77,914.86 45,444.33 32,900.43
其中：母公司出口销售金额 18,206.02 73,833.46 45,444.33 32,900.43
富洲承出口销售金额 454.20 4,081.40 - -
合并口径下出口产品销售（B） 17,450.88 77,835.20 45,251.52 31,357.82
差额（C=A-B） 1,209.34 79.66 192.81 1,542.61
减：境内主体出口香港源德
内部交易损益（D）
差异率（F=（C-D）/A） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
通常情况下，发行人境内主体在收到客户订单后，根据订单金额进行产品出
口报关至香港源德，香港源德再销售至外销客户。
由上表可见，母公司及富洲承两家境内主体出口销售金额合计数与合并口径
下出口产品销售金额存在部分差异，差异部分主要系境内主体销售至境外主体香
港源德的价格，与香港源德向客户销售的价格存在差异导致的内部交易损益，该
部分损益已在合并报表层面予以抵消。若剔除上述内部交易损益，发行人境内主
体出口金额合计数与合并口径下出口产品销售金额不存在差异。
综上，各单体出口产品销售金额与合并口径出口外销金额基本匹配。
（2）海关进出口单据、货运单据对比情况
报告期内，境内公司出口销售金额与海关出口数据的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
海关出口数据（A）1 18,939.69 77,835.23 45,444.32 32,900.43
境内主体出口销售金额（B） 18,660.22 77,914.86 45,444.33 32,900.43
差异金额（C=A-B） 279.47 -79.63 -0.01 -
减：本期报关、下期确认收入（D） 386.73 51.70 - -
加：上期报关、本期确认收入（E） 51.70 - - -
调节后差异（F=C-D+E） -55.56 -131.33 -0.01 -
出口单据与外销金额差异率（G=F/A） -0.29% -0.17% 0.00% 0.00%
注 1：海关出口数据系通过电子口岸系统查询统计。
由上表可见，公司境内主体海关出口数据与出口销售金额不存在明显差异，
海关进出口单据与外销金额能够匹配。其中调整本期报关下期确认收入以及上期
报关本期确认收入的金额后，海关出口数据与境内主体外销金额差异率均小于
保荐人取得了发行人报告期各期出口报关单以及与代理报关公司的对账单
并进行了抽样核查，确认货运单据与外销数据的一致性。
综上所述，报告期内，发行人海关出口数据与境内公司出口销售金额基本匹
配，货运单据数据与外销合同相匹配。
（3）公司报告期各期报关出口收入与增值税出口退税金额的匹配性
报告期内，发行人各主体中涉及出口退税的主体为母公司德明利及境内子公
司富洲承。
其中，母公司的出口退税情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
母公司出口销售金额（A） 18,206.02 73,833.46 45,444.33 32,900.43
加：本期申报的上期出口金额（B） 457.57 272.55
减：下期申报的本期出口金额（C） 5,206.14 482.19 272.55
减：不符合出口退税条件的金额（D） 72.42 60.44
本期出口退税申报金额（E=A+B-C-D） 13,385.03 73,563.38 45,171.78 32,900.43
本期应收出口退税额（F） 1,628.44 7,545.82 4,855.95 3,862.40
本期免抵税额（G） 108.79 2,017.42 1,016.38 414.66
实际出口退税比例（H=（F+G）/E） 12.98% 13.00% 13.00% 13.00%
当期出口退税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
富洲承的出口退税情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
富洲承出口销售金额 454.20 4,081.40 - -
富洲承出口销售成本（A） 400.23 3,610.23 - -
应收出口退税款本期发生额（B） - 367.25 - -
比例（C=B/A） - 10.17% - -
富洲承属于外贸企业，按照规定适用增值税免退税办法，免征本环节增值税，
相应的进项税额予以退还，2023 年至 2024 年 1-3 月出口退税比例较低主要系
致。
综上，报告期内发行人境内主体报关出口金额与增值税出口退税金额基本匹
配，存在少量差异系尚未申报退税所致。
（4）公司报告期出口销售金额与开具销售发票金额的匹配性
报告期内，境内公司出口销售金额与开具销售发票的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境内公司出口销售金额（A） 18,660.22 77,914.86 45,444.33 32,900.43
本期开具销售发票的金额（B）1 18,404.05 78,187.41 45,171.78 32,900.43
差异金额（C=A-B） 256.17 -272.55 272.55 -
加：本期开具的上期出口发票金
额（D）
减：本期后开具的本期出口发票
金额（E）
调节后差异金额（F=C+D-E） - - - -
注 1：当期开具销售发票数据系通过金税系统查询统计。
由上表可见，报告期内，境内公司报关出口金额与当期开具销售发票情况匹
配。
综上，报告期内各期，公司进出口单据、货运单据、出口退税金额、销售发
票开具与公司报告期内境外收入相匹配，不存在异常。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风
险”中补充披露如下：
“（五）外销收入占比较高的风险
元和 129,154.61 万元，占比分别为 50.77%、49.09%和 72.73%，外销收入占比较
高。基于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球
半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间,
大力开拓印度、欧洲市场。报告期内公司外销收入增长较快，且主要集中在中国
香港、印度、欧洲等地区。未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关
国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，公司外
销收入可能出现波动，对公司经营业绩产生不利影响。”
五、发行人 2022 年第一大客户销售数据与公开信息数据不一致的原因及合
理性，发行人主营业务收入及其他会计科目是否涉及会计差错；发行人主要客户
和供应商是否存在类似情形；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定
体差异情况如下表所示：
单位：万元
销售额(不含税） 对方金额 对方确
销售主体 客户名称
币种 原币 本位币 原币 认差异
公司 J CNY 10,540.65 10,540.65 10,586.75 -46.11
公司 AF CNY 1,166.15 1,166.15 1,166.15 -
德明利
公司 AG CNY 558.67 558.67 558.67 -
公司 AH CNY - - - -
小计 12,265.48 12,265.48 12,311.57 -46.11
公司 J USD 691.02 4,759.36 761.27 -70.25
公司 AF USD - - -
香港源德
公司 AH USD 40.87 292.76 40.87 -
公司 AG USD 449.68 2,916.55 449.68 -
小计 - 1,181.57 7,968.66 1,251.82 -70.25
合计 - 20,234.14
公司披露为：客户 1 - 20,234.14
注：对方金额根据对方提供的说明文件得出。
公司上述销售业务均通过“主营业务收入”科目核算，为 20,234.14 万元，
包括产品销售收入 20,205.57 万元、技术服务收入 28.57 万元。发行人向 2022 年
第一大客户发送了关于深圳市德明利技术股份有限公司与其销售情况说明，与其
进行对账，并获取了其出具的差异说明，确认公司销售金额无误。
根据公司 2022 年第一大客户提供的说明文件，公司销售数据与其采购数据
存在差异的原因如下：
（1）德明利销售额与 2022 年第一大客户的采购额差异 46.11 万元
差异金额
（人民币万元）
德明利销售技术服务，未纳入对方货物采购金额 28.57
德明利 2021 年实现销售，对方当期未内部入库，延后至 2022 年
-74.61
确认的采购金额
含税销售额换算尾差 -0.07
合计 -46.11
德明利于 2022 年向 2022 年第一大客户提供技术服务产生收入 28.57 万元，
对方因该项支出不属于货物采购，因此未纳入其采购金额进行统计。2021 年 12
月 29 日，德明利将产品运送至合同约定的送货地址，并由对方人员签收后确认
销售收入 74.61 万元，对方因货物签收后尚未完成内部入库流程，因此未确认为
额，以致 2022 年度对方采购金额大于德明利销售金额 74.61 万元，该部分含税
销售额换算至营业收入时产生尾数差异 0.07 万元，合计影响金额 46.11 万元。
（2）香港源德销售额与 2022 年第一大客户采购额差异 70.25 万美元
付货物后确认销售收入，对方因货物仍在供应链公司运输途中，尚未到货入库，
因此未计入对方 2021 年度采购额，直至 2022 年到货完成内部入库流程后，对方
将其计入 2022 年度采购金额，导致与香港源德 2022 年销售额存在 70.25 万美元
差异。
综上，发行人销售额与 2022 年第一大客户的采购额因确认时间、采购类别
认定等原因，存在一定差异，但上述差异均已经对方确认，不涉及会计差错。
公司为确保公司日常交易的会计核算、信用披露符合企业会计准则及信息披
露规定的要求，真实、准确、完整的核算与披露相关交易信息，形成了一系列控
制与审批制度，包括：
（1）通过日常管理制度，包括销售管理、采购管理、财务
管理等制度对交易的发生、记录、核算进行规范，明确记录、审核流程；
（2）公
司财务部门分级复核账务处理，定期与客户、供应商定期核对往来、交易的账目，
确认业务记录的及时性、完整性、准确性；
（3）审计部根据内审计划安排开展定
期报告或专项审核工作，确保数据记录的真实、准确、完整；
（4）聘请外部审计
机构开展对定期报告执行独立审计程序，确保信息披露符合企业会计准则及信息
披露等相关规定的要求。
经自查，发行人主营业务收入及其他会计科目未涉及会计差错；经核查公开
信息，发行人主要客户和供应商采购与销售数据准确，差异均通过对账确认，不
存在异常情形；公司报告期不存在导致最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
综上所述，发行人 2022 年与第一大客户之间的销售数据准确，与其采购数
据存在差异系因入库时点、采购类别不同导致，具有合理原因。发行人主营业务
收入及其他会计科目未涉及会计差错；经核查公开信息，发行人主要客户和供应
商不存在类似情形；发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定。
六、发行人与主要供应商的合作历史、所签署协议情况，是否签署长期协议，
结合前述情况，说明发行人供应商稳定性，发行人前五大采购金额占比较高是否
符合行业惯例，是否存在对相关供应商的重大依赖或无法取得主要原材料的风
险
署协议情况如下：
采购金额（万元）
序 供应商 签署协议 合作协议有效
供应商名称 2024 年 合作历史
号 2023 年 2022 年 2021 年 背景 情况 期
存储晶圆 已签订框 不定期框架协
公司 AS 23,867.80 - - - 存储晶圆，当前合作关
厂子公司 架合同 议
系稳定
存储晶圆 已签订框 到期无异议自
公司 AT 19,572.02 - - - 备案，期间陆续采购，
厂子公司 架合同 动续签
当前合作关系稳定
合计 43,439.82 - - - - - - -
供应链公 已签订框 不定期框架协
司 架合同 议
系稳定
供应链公 已签订框
司 架合同
等，当前合作关系稳定 顺延一年
供应链公 已签订框
司 架合同
系稳定
供应链公 已签订框
司 架合同
系稳定
到期未签署新
存储原厂 已签订框 协议或修改
代理商 架合同 的，自动顺延
系稳定
一年
存储晶圆 已签订框 到期无异议自
原厂 架合同 动续签
系稳定
采购金额（万元）
序 供应商 签署协议 合作协议有效
供应商名称 2024 年 合作历史
号 2023 年 2022 年 2021 年 背景 情况 期
到期未签署新
供应链公 已签订框 协议或修改
司 架合同 的，自动顺延
系稳定
一年
到期未签署新
公司 BC/ 存储原厂 已签订框 协议或修改
公司 BD 代理商 架合同 的，自动顺延
系稳定
一年
存储晶圆，当前合作关 到期未签署新
系稳定，当前尚有预付 存储原厂 已签订框 协议或修改
款项对应晶圆未交付， 代理商 架合同 的，自动顺延
故 2024 年 1-3 月暂未 一年
对其采购
到期未签署新
公司 BF、公司 BG、公司 存储产品 已签订框 协议或修改
BH、公司 BI 贸易商 架合同 的，自动顺延
晶圆，故减少了对其采
一年
购额
公司 BJ、 存储产品 已签订框
公司 BK 封测厂商 架合同
作关系稳定
VSCEL 光 电 芯 片 设 设备贸易
备，嘉敏利光电剥离后 商
未再合作
注：同一控制下企业已合并。
由上表可见，公司 2021 年-2024 年一季度的主要供应商存在一定变化，但除
公司 BL 外，公司与其他主要供应商均签订了框架协议，供应商变动主要与公司
经营情况、存储行业供应特点有关。
产存储卡、存储盘的 Partial Wafer 存储晶圆，采购规模较为有限，故主要通过存
储行业内的贸易商进行存储晶圆的采购。
强，经营规模稳步提升，并加快向存储主赛道进军，开发高端存储模组产品；因
此公司在加大存货战略储备，采购的主要原材料转向能够用于生产高端固态硬盘、
嵌入式存储产品的 Normal Wafer 存储晶圆，因此公司开始通过行业内知名的供
应链公司向上游存储原厂、经销商进行采购。另一方面，随着技术实力、渠道能
力不断增强，公司逐渐得到了上游存储原厂的认可，并与部分知名存储原厂达成
了合作，开始向存储原厂及其子公司直接采购存储晶圆。
综上，公司最近三年主要供应商发生变化主要系公司经营能力不断增强，与
上游原厂合作不断深入，由间接采购逐步转变为直接采购所致，具备商业合理性。
的比例分别为与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
群联电子 未披露 62.23% 56.00% 52.08%
江波龙 未披露 48.56% 65.31% 71.59%
佰维存储 未披露 57.43% 67.82% 68.90%
朗科科技 未披露 35.00% 26.20% 42.17%
发行人 73.33% 54.42% 65.44% 79.10%
注：群联电子数据为当期向前三大供应商采购的金额占采购总额比例
由上表可见，发行人与同行业可比公司向主要供应商采购比例均较高。2021-
维存储变动保持一致。2024 年 1-3 月，公司前五大供应商集中度有所提升，主要
系公司技术实力、经营能力得到了存储晶圆原厂的进一步认可，当期公司向 SK
集团下的公司 AS 和公司 AT 采购存储晶圆的金额及占比有较大幅度提升。
发行人主要采购的 NAND Flash 存储晶圆在全球范围内仅三星、海力士、长
江存储等少数几家供应商拥有产能并进行供应，故存储模组企业普遍具有采购集
中度较高的特点，同行业可比公司中江波龙和佰维存储前五大供应商集中度均较
高，公司前五大供应商集中度与同行业可比公司情况不存在差异，集中度较高符
合行业惯例。
一方面，公司当前已建立覆盖存储产品贸易商、供应链公司以及存储晶圆原
厂等多类型的采购渠道，以保障存储晶圆的供应的稳定性，当前公司与供应商合
作情况良好。2021 年以来，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购
总额 50%的情况，不存在对单一供应商重大依赖的情形。
另一方面，公司当前已形成了对海力士、西部数据、三星、长江存储等多家
原厂存储晶圆完善的控制管理优化方案与核心技术平台，能够满足存储晶圆适配
与客户定制化开发需求，不存在对单一原厂的存储晶圆产生重大依赖的情形，不
存在无法取得主要原材料的风险。
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）供
应商集中度较高及原材料供应风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险”之“（四）供应商集中度较高及原材料供应风险”中补充披
露如下：
“公司主要原材料为 NAND Flash 存储晶圆，存储晶圆制造属资本与技术密
集型产业，存储晶圆产能在全球范围内集中于三星、SK 海力士、西部数据、长
江存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供
应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主要
存储晶圆制造厂及其代理商建立稳定的合作关系。
未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关
系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存
储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。”
七、发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格公允性，交易是否符
合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输送利益的情形；结
合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否与发行人构成
同业竞争。
经核查，发行人向关联方转让嘉敏利 85%股权的原因系嘉敏利主要从事高
速光通讯芯片的研发和产业化应用，转让前处于产业化应用探索阶段。一方面，
嘉敏利自设立以来处于持续亏损状态，其光通讯芯片项目目前尚处于中间性试验
生产线建设、调试及产品持续研发阶段，尚未形成明确的产业化路径和产品销售
预期，产业化落地时间和效果具有一定的不确定性。发行人预计未来嘉敏利仍需
保持持续性的研发及运营投入，在其产品短期内无法产业化落地的情况下，该等
资金投入及研发、运营费用等将对公司业绩和资金周转造成较大压力。
另一方面，嘉敏利资产规模较小（根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，嘉敏利净资产为 1,706.40 万元），
其与发行人存储主营业务在资产、人员、财务、机构、技术和业务等方面相互独
立，协同性较弱，发行人向关联方转让嘉敏利不影响发行人的正常生产经营活动，
不会对发行人存储主营业务造成不利影响。
根据上述情况，发行人结合存储行业资金密集型特点以及中长期继续聚焦存
储业务领域并加强布局固态硬盘、嵌入式存储等产品线的战略规划，经审慎决策，
剥离出售嘉敏利主要股权，有利于发行人进一步集中资源聚焦存储主营业务，提
高资产运营效率，降低管理成本，提升盈利能力，具有合理性。
根据发行人（“转让方”）、李虎（“受让方一”）、徐岱群（“受让方二”）与嘉
敏利（“目标公司”）于 2022 年 11 月 2 日签订的《深圳市德明利光电有限公司股
权转让协议》
（以下简称《股权转让协议》）及国众联资产评估土地房地产估价有
限公司出具的《深圳市德明利技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市
德明利光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报
告》，国众联评报字（2022）第 3-0162 号），截至 2022 年 9 月 30 日，目标公司
股东全部权益价值评估为 4,580.67 万元。转让方及受让方经协商一致确定以评估
值 4,580.67 万元为最终转让价款定价依据，本次转让方所持有的目标公司 85%
股权的转让总价款为人民币 3,893.57 万元。其中，发行人以 2,519.37 万元的价格
将目标公司 55%股权转让给李虎，以 1,374.20 万元的价格将 30%股权转让给徐
岱群。
综上，前述股权价格系根据前述《资产评估报告》的评估结果确定，股权转
让价格公允。
本次交易未违反交易各方及嘉敏利所签署或适用的任何协议约定。根据《股
权转让协议》，本次交易的主要约定如下：
序
事项 《股权转让协议》约定 实际交易情况
号
《股权转让协议》生效之日起 45 个自然日内且不
转让价 李虎及徐岱群已于 2022 年 12
晚于 2022 年 12 月 31 日，李虎应向发行人支付全
部转让价款共计 2,519.37 万元，徐岱群应向发行
付 部股权转让价款
人支付全部转让价款共计 1,374.20 万元
目标公 嘉敏利应于实施完成日前向发行人清偿完毕借款 嘉敏利与发行人及源德（香港）
款项 港）有限公司清偿完毕货款 1,529,465.90 元 日前清偿完毕
本次股 各方承诺尽最大努力配合在交割日后及本协议生
嘉敏利已于 2022 年 12 月 7 日
权转让 效之日起四十五（45）个自然日内且不晚于 2022
的实施 年 12 月 31 日完成本次股权转让的相关工商变更
手续
完成 登记
综上，本次交易各方未违反标的各方及嘉敏利所签署或适用的任何协议约定，
各方实际交易情况符合《股权转让协议》的约定。
（1）本次交易的审议程序要求
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规
定，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露
符合该规则第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。上市公司董事会、股东大
会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。
根据当时有效的《上市公司独立董事规则》
（2022 年发布）及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（2022 年发布）的
相关规定，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，且
独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。
根据发行人当时有效的《公司章程》（2022 年 8 月），公司与关联方发生的
金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的
关联交易，应由股东大会审议批准；根据发行人当时有效的《关联交易决策制度》
（2022 年 8 月），公司在审议重大关联交易事项时，独立董事应出具事前认可。
独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发
表独立意见。
（2）发行人就本次交易已履行的程序
于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议本议案时，关联董事李虎、
田华回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核，并发表了独立董
事事前认可意见和明确同意的独立意见；2022 年 11 月 4 日，公司披露了嘉敏利
经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表了无保留的审计意见
（大信审字[2022]第 5-00093 号及大信审字[2022]第 5-00359 号）；同日，公司披露
了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评
报字（2022）第 3-0162 号）。
于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次出售嘉敏
利 85%的股权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，公司本次关联交易
符合中国证监会、深交所和发行人《关联交易决策制度》的有关规定，监事会一
致同意本次出售全资子公司部分股权暨关联交易事项。
《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议该议案时关联股东李虎
先生已回避表决，出于谨慎原则，出席会议股东深圳市金程源投资有限合伙企业
（有限合伙）、深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙）亦回避表决。
综上，发行人向关联方转让嘉敏利已履行相关审议程序，符合当时有效的《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（2022 年发布）等法律法规及《公司
章程》《关联交易决策制度》的相关规定。
由上可知，发行人向关联方转让嘉敏利股权的交易价格系根据国众联资产评
估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第
定实施本次交易，且本次交易已按照规定履行审议程序，独立董事发表了独立董
事事前认可意见和明确同意的独立意见，监事会亦一致同意本次关联交易事项，
不存在向关联方输送利益的情形。
发行人构成同业竞争
（1）关于同业竞争的相关规定
根据《监管规则适用指引--发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”的规定：保
荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是
否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大
不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关
于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上
市公司利益，并发表核查意见。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参
照首发相关要求。
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》的规定：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相
同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”
时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营
业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）
等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是
否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售
地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利
占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，
原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
（2）嘉敏利与发行人不构成同业竞争
发行人与嘉敏利在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系对比情况
具体如下：
（1）历史沿革方面
嘉敏利自设立至本次交易前系发行人全资子公司，发行人向关联方转让嘉敏
利股权后，嘉敏利不再纳入发行人合并报表范围。截至本回复出具日，发行人仍
持有嘉敏利 12.4427%的股权。
（2）资产方面
发行人拥有与其主营业务相关的经营场所、设施和设备、知识产权，具备与
经营有关的业务体系及相关资产，与嘉敏利在资产方面相互独立，不存在共有的
情况。
（3）人员方面
截至本回复出具日，发行人控股股东李虎持有嘉敏利 45.6232%的股权，系
嘉敏利控股股东，同时担任嘉敏利执行董事；发行人董事叶柏林同时担任嘉敏利
总经理。除前述情形外，发行人与嘉敏利的其他人员相互独立。
（4）主营业务方面
经核查，截至本回复出具日，嘉敏利与德明利主营业务方面不存在相似性，
具体如下：
项目 德明利 嘉敏利
德明利是一家存储模组研发和生产制
嘉敏利是一家 IDM（设计制造一
造企业，自主研发多款存储主控芯片，
体）模式的半导体激光芯片公司，
产品服务的 结合自研固件方案与量产工具，以存
立 足 通 信 用 VCSEL 、 感 测 用
具体特点 储模组形式为客户提供存储产品，具
VCSEL 及相应模组两条线，自主研
体包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存
发、生产、测试、销售光芯片产品。
储三大产品线。
业务是否有 德明利及嘉敏利主要产品和业务方向存在差异：
替代性 ①实现功能差异：德明利产品是数据存储的设备或介质，通过磁性或电子方
业务是否有 式实现数据的存储。嘉敏利产品是一种半导体激光器，能够实现芯片表面的
竞争性 激光发射，进行光通信数据传输或作为传感器进行距离测量、3D 成像等。
②应用场景差异：德明利存储产品下游应用包括广泛应用于个人电脑、服务
器、移动设备、数据中心等。嘉敏利光芯片下游应用包括光通信、3D 传感、
人脸识别、激光雷达、工业自动化、医疗设备等。光芯片和存储产品在部分
智能化设备中可能协同工作，如智能手机和服务器等，光芯片可能用于 3D
业务是否有 传感或数据传输，而存储产品则负责数据的存储和管理。
利益冲突 ③底层技术差异：德明利主要产品是以硅基为材料的第一代半导体芯片，主
要是从事芯片设计及存储模组的生产、销售；嘉敏利是砷化镓为材料的第二
代半导体芯片，主要从事光芯片的工艺制造。
综上，二者属于不同的业务领域，因此双方业务不具有替代性、竞争性，也
不存在利益冲突。
德明利及嘉敏利的主要产品不同，研发领域和核心技术均存在差异：
①研发领域差异：德明利研发侧重电子特性，通过算法和集成电路设计研
发，实现存储设备的读写操作控制，如固态硬盘(SSD)中的存储管理、错误
校正、磨损平衡等，致力于提升数据处理速度、降低功耗、增强稳定性、兼
容性以及协议适配。嘉敏利研发侧重光学特性，通过外延生长制造工艺和精
确的腔面设计研发，来实现高效率的激光发射，实现预期的光束质量、发散
技术 角和光斑形状等，致力于提高光电转换效率、降低成本、实现高可靠性和量
产能力。
②核心技术差异：德明利核心技术包括闪存管理算法专用协处理器技术、低
功耗设计方法和流程、NAND Flash 重配置技术、NAND Flash 随机碎片利
用技术、NAND Flash 擦写均衡技术等。嘉敏利核心技术包括光芯片外延及
晶圆结构设计技术、外延及晶圆制程技术、半导体封装与测试技术、模组设
计与制程技术等半导体全流程体系。
商标商号 德明利及嘉敏利各自拥有不同的商标及商号
客户 由于产品的应用领域和场景不同，除了未来可能存在对大型通讯、手机、汽
车类企业会在销售端有重叠，其他客户的重叠可能性较低。自德明利向关联
同一市场范 方转让嘉敏利股权后至 2024 年 3 月 31 日，德明利及嘉敏利不存在客户重
围销售 叠的情况。
德明利及嘉敏利分别以硅和砷化镓基础芯片为主要原材料，此两类物资全
球供应商存在较大差异。自德明利向关联方转让嘉敏利股权后至 2024 年 3
供应商 月 31 日，德明利与嘉敏利存在部分电子元器件、电脑、装修工程等供应商
重叠的情况，但相关采购内容具有通用性，不存在导致主营业务依赖的情
形。
综上，嘉敏利与发行人业务存在实质差异，与发行人不构成同业竞争。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
人财务报表及同行业可比公司的招股说明书、定期报告等，分析报告期内行业变
动情况、下游市场需求情况、产品市场价格变动趋势，分析发行人报告期内营业
收入增长、扣非后归母净利润减少的原因及合理性、2024 年一季度业绩快速增
长的原因及合理性；
动幅度较大的会计科目，核查发生变动的原因及合理性，分析相关影响因素是否
具有持续性；
查阅发行人的《研发管理程序》《设计评审管理规范》等与研发项目管理及核算
相关的内部控制制度，核查发行人研发模式、研发体系能力，是否具备核心竞争
力；
确认时点在报告期内是否发生变化，与同行业收入确认方法是否存在差异，是否
符合《企业会计准则》的规定；
直销、渠道分销模式划分政策，分析不同模式收入规模、毛利率变动的原因及合
理性
终端销售区域及客户情况，获取发行人渠道分销客户向下游终端客户销售的合同
订单、收款记录等；
采取直销与分销相结合的销售模式是否符合行业惯例；
分析境外销售收入占比及毛利率波动的原因及合理性，获取发行人与主要境外客
户签订的框架合同，了解发行人主要境外客户合作稳定性；
作历史，获取访谈提纲、工商资料、信用报告、无关联关系声明等资料，获取主
要境外客户的设立时间、住所、注册资本、股权结构、董事等信息，确认与发行
人交易是否正常，是否存在关联关系；
凭证、收入确认记账凭证、销售发票、销售回款凭证及银行回单等单据，复核报
告期内发行人会计师对外销客户的函证，确认发行人境外销售真实性；
了解其与发行人的合作历史，获取发行人与主要供应商签订的框架合同；查阅发
行人同行业可比公司的定期报告，统计同行业公司前五大供应商集中度情况，分
析供应商集中度较高是否符合行业惯例；
的股权转让款支付凭证、嘉敏利与发行人、源德（香港）有限公司之间往来款的
清偿凭证；
《审计报告》（大信审字[2022]第 5-00093 号、大信审字[2022]第 5-00359 号）、国
众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）第 3-0162 号
《资产评估报告》；
会会议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见等文件；
应商清单并抽查相关交易合同，走访了解嘉敏利经营情况等相关情况；
情况、客户需求变化等方面的影响；
收入、利润指标变化趋势进行对比，分析是否与同行业可比公司变化存在重大不
一致；
润变化驱动因素及变化的合理性；
析营业收入的构成情况；结合应收、应付款项函证程序，对主要客户的销售额、
对主要供应商的采购额，函证确认情况如下：
（1）采购额函证确认情况
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
报告期各期采购额（万元） 270,358.99 125,815.08 106,422.02
已函证供应商采购额（万元） 241,820.44 119,343.82 100,506.20
函证确认比例（%） 89.44% 94.86% 94.44%
（2）销售额函证确认情况
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
报告期各期销售额（万元） 177,591.28 119,065.65 107,978.15
已函证客户销售额（万元） 132,313.54 107,236.86 99,542.40
函证确认比例（%） 74.50% 90.07% 92.19%
主要客户的合作及新客户的开拓情形；
品销售结构、毛利水平、客户群体，并结合同行业信息的了解，分析公司采取的
销售模式是否符合行业惯例；
司合作历史分析其分销能力是否与公司的销售匹配；
据是否存在差异及差异的合理性；
准则的要求；
包括：合作历史、合作模式、是否签订框架协议、各期的采购情况等，分析供应
商的稳定性、依赖性等，并与同行业公司进行对比，分析是否符合行业惯例；
的关系、交易审批情况、交易定价依据分析是否符合独立交原则、交易的合理性
必要性；
争情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
滑的变动趋势主要与存储行业价格波动、下游需求回调有关，与同行业可比公司
的变动保持一致。发行人净利润减少主要是由于存储行业阶段性波动，营业成本
增长率高于收入增长率导致毛利率降低，同时公司持续加大研发投入导致研发费
用持续增加、进行存货战略储备增加借款导致财务费用亦有所增加，以及存货减
值损失增加和投资收益变动导致。发行人自 2023 年四季度以来单季度收入持续
改善，同时在存储行业市场价格上行期间，营业收入增长速度高于营业成本增速，
毛利率稳步回升，导致上市后业绩下滑的相关不利因素已全面改善。
发行人实现销售量价齐升所导致。发行人收入确认政策执行保持一贯性，不存在
通过调整收入确认时点调节收入的情形，发行人业绩快速增长具备可持续性。
别，毛利率存在一定差异，与客户结构、销售产品类型有关；发行人采用直销和
渠道分销相结合的销售模式，符合行业惯例，具备合理性，发行人分销商具备相
应销售能力。
进一步拓展海外销售渠道，外销收入及占比增长系新客户及销售渠道拓展所致，
未来外销收入增长具备可持续性。公司进出口单据、出口退税金额、货运单据、
销售发票与公司报告期内境外收入相匹配，外销收入具有真实性与匹配性。
因，发行人主营业务收入及其他会计科目未涉及会计差错；经核查公开信息，发
行人主要客户和供应商不存在类似情形；发行人最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
采购，同时经营能力不断增强，与上游原厂合作不断深入导致，发行人与主要供
应商的合作具备稳定性；发行人前五大供应商集中度较高的情形与同行业可比公
司情况相比不存在差异，符合行业惯例；发行人不存在对相关供应商的重大依赖
或无法取得主要原材料的风险。
继续聚焦存储业务领域并加强布局固态硬盘、嵌入式存储等产品线的战略规划，
经审慎决策剥离出售嘉敏利主要股权，以进一步集中资源聚焦存储主营业务，提
高资产运营效率，降低管理成本，提升盈利能力，具有合理性；发行人向关联方
转让嘉敏利转让价格公允，交易符合相关合同的约定，已履行相关程序，不存在
向关联方输送利益的情形；嘉敏利主营业务与发行人业务存在实质差异，与发行
人不构成同业竞争。
查充分、完备，足够支持核查结论。
问题 2：
报告期各期末，发行人短期借款的余额分别为 26,212.86 万元、35,947.04 万
元和 157,952.62 万元，占流动负债的比例分别 50.02%、48.97%和 82.27%，2023
年末金额和占比快速增加；长期借款余额分别为 0 万元、0 万元和 7,373.00 万
元；资产负债率分别为 51.68%、45.28%和 65.84%，呈增长趋势；货币资金余
额分别为 11,762.53 万元、10,887.17 万元和 27,435.72 万元，最近一年末同比增
加 152%。
申报材料显示，发行人根据行业周期等因素，适当调整了下游客户的信用政
策。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 14,678.53 万元、39,815.72
万元和 42,264.41 万元，占营业收入比重分别为 13.59%、33.44%和 23.80%；应
收账款周转率分别为 8.04、4.37 和 4.33，呈下降趋势；预付款项余额分别为
控代工以及外购主控的采购款；最近一年末，发行人其他非流动资产账面价值为
值分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元和 193,200.96 万元，呈增长趋势；公司
存货周转率分别为 1.72 次、1.49 次和 1.10 次，呈下降趋势；其中原材料账面余
额分别为 7,809.43 万元、9,755.13 万元和 110,061.96 万元，最近一期末大幅增加。
募集说明书及发行人年报显示，发行人在行业下行周期进行战略性备货策略，存
货重大变动系战略储备库存所致。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,062.43 万元、-
前六个月至本报告出具日，发行人实施一笔财务性投资共 400 万元，为向深圳市
宏沛函电子技术有限公司（以下简称宏沛函电子）进行出资。2023 年末，公司
长期股权投资 149.55 万元、其他应收款 1,357.33 万元、其他流动资产 10,772.97
万元、其他非流动资产 4,069.65 万元，其中长期股权投资包括对联营企业华坤德
凯（深圳）电子有限公司的投资。
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内营运资金需求、货币资金、资产负债
率、有息借款及偿还安排、存货、重大在建或拟建项目支出安排等，说明发行人
有息借款快速增加的原因及合理性，发行人其他融资渠道及能力，是否存在较大
债务压力或流动性风险；
（2）报告期各期末应收账款余额前五名与收入对应主要
客户的匹配性，是否存在关联方的情形，结合行业周期、同行业公司情况，说明
应收账款余额增加、应收账款周转率下降且低于同行业可比公司平均水平的原
因及合理性；说明发行人信用政策变化的合理性，是否存在放宽信用政策增加销
售收入的情形，如是，说明刺激销售的具体产品、销售数量、销售金额等，是否
与同行业公司情况一致，相关会计处理是否谨慎；结合账龄、计提比例、期后回
款、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（3）结合报告
期内存货构成明细、订单及收入情况，说明最近一期末存货增长，尤其是原材料
大幅增加的原因及合理性，与收入的匹配性，是否有足够订单支撑，变化趋势是
否与同行业公司一致；结合主要产品委外生产情况、制造工艺，说明半成品、在
产品的具体内容，半成品及库存商品报告期内持续增长的原因；结合存货结构、
库龄、相关原材料及商品价格变动趋势等，说明存货跌价准备计提是否充分；
（4）
预付账款的具体构成，包括但不限于主要供应商名称及金额、采购内容、账龄情
况、信用/结算政策、是否符合采购合同条款、是否为关联方等，并结合预付账
款性质、同行业公司情况及行业惯例，说明预付账款金额规模的商业合理性，与
发行人实际业务需求量是否匹配，是否存在长期未结转、资金占用情形，坏账准
备计提是否充分；
（5）结合发行人应收账款、预付账款、存货等财务科目变化情
况、主要客户和主要供应商付款政策情况等，说明发行人经营活动产生的现金流
量净额持续下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否可持续，发行人是否存
在经营性现金流紧张的情形；
（6）华坤德凯（深圳）电子有限公司与公司主营业
务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行
人是否有能力通过未认定为财务性投资的对外投资，有效协同行业上下游资源
以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内营运资金需求、货币资金、资产负债率、有息借款及偿还
安排、存货、重大在建或拟建项目支出安排等，说明发行人有息借款快速增加的
原因及合理性，发行人其他融资渠道及能力，是否存在较大债务压力或流动性风
险
报告期初，发行人有息借款余额为 18,018.00 万元（短期借款及长期借款）；
（1）发行人报告期内业务增长、营运资金需求增加是导致有息借款增加的主
要原因
报告期内，发行人因业务增长导致营运资金需求增加，营运资金增加额为
单位：万元
项目
应收票据 2.28 1,178.98 - -
应收账款 23,299.13 42,264.41 39,815.72 14,678.53
预付款项 24,091.98 10,639.28 15,521.19 7,586.58
存货 248,796.72 193,200.96 75,544.68 56,554.83
经营性流动资产合计（A） 296,190.11 247,283.62 130,881.59 78,819.94
应付票据 3,411.29 9,022.21 19,072.46 9,714.00
应付账款 23,840.76 15,269.33 14,009.87 7,895.21
预收款项（含合同负债+其他流
动负债）
经营性流动负债合计（B） 45,064.69 26,172.07 33,744.80 19,789.63
营运资金（C=A-B） 251,125.42 221,111.55 97,136.79 59,030.31
营运资金增加（D=Ct+1-Ct） 30,013.87 123,974.76 38,106.48 7,567.11
报告期内营运资金增加合计
（E=∑D）
报告期内发行人营运资金的筹资来源主要包括有息借款、IPO 募集资金用于
补充流动资金、留存收益累计。
报告期内发行人有息借款增加 158,351.18 万元，是营运资金增加的主要来
源；此外，IPO 募集资金用于补充流动资金部分为 10,000.00 万元，以及日常经
营留存收益累计金额 35,387.40 万元，是营运资金增加的其他来源。此外，发行
人报告期内货币资金净增加额为 13,264.49 万元，表明上述筹集的资金中有
报告期内发行人上述三类营运资金筹资来源合计数为 203,738.58 万元，扣除
沉淀在货币资金中的净增加额后为 190,474.09 万元，与营运资金增加额基本匹
配。因此，发行人报告期内业务增长、营运资金需求增加是导致有息借款增加的
主要原因。
（2）报告期内营运资金增加的主要原因为存货金额增加
在营运资金增加额中，存货金额的增加为关键影响因素。报告期初至 2024
年第一季度末，公司存货账面价值变动额为 205,054.42 万元，占营运资金增加的
比例为 102.70%，营运资金增加的主要用途为采购存货。除存货金额变动外，在
营运资金增加额中，应收款项及预付款项金额增加 29,886.38 万元，应付款项及
预收款项金额增加 35,278.57 万元，应付及预收类项目增加额大于应收及预付类
项目增加额，但对营运资金增加额的影响较小。
报告期内公司存货金额增加的主要原因为：一方面，随着公司业务规模扩张、
产品结构丰富，公司逐步从以 Partial Wafer 为原材料的存储卡、存储盘业务为主，
开始向以 Normal Wafer 为原材料的固态硬盘、嵌入式存储业务进军，因此公司
对 Normal Wafer 的需求量逐步提升，公司根据未来对 Normal Wafer 高品质晶圆
的业务需求进行了原材料储备，存货规模稳步提升；另一方面，随着 2022 年行
业周期下行并于 2023 年三季度触底反弹，公司基于对存储市场发展、未来价格
走势、资金安排等综合判断，适时增加存货战略性储备、降低原材料成本，导致
多。
（3）有息负债增加导致发行人资产负债率上升
报告期内，发行人与同行业可比公司佰维存储、江波龙的资产负债率对比情
况如下：
项目
/2024 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
佰维存储 66.85% 69.66% 45.10% 35.24%
江波龙 57.08% 52.85% 25.94% 28.95%
发行人 65.60% 65.84% 45.28% 51.68%
报告期各期末，发行人有息借款增加，导致资产负债率呈上升趋势，报告期
内分别为 51.68%、45.28%、65.84%及 65.60%，与同行业公司佰维存储、江波龙
资产负债率上升的趋势保持一致。经查阅佰维存储、江波龙的公开财务数据，报
告期内其有息负债金额亦呈现上升趋势，与发行人变动趋势相同。
（4）报告期内重大项目建设并非有息负债增加的主要原因
报告期内，发行人重大在建项目主要使用 IPO 募集资金以及长期借款进行
建设，其中长期借款增加额为 6,023.00 万元，并非有息借款增加的主要原因。
此外，发行人报告期末重大拟建项目主要为本次募投项目，截至 2024 年 3
月末，本次募投项目尚未资金投入，也并非报告期内有息借款增加的主要原因。
综上所述，报告期内公司有息借款增加主要原因是随着业务发展，公司存货
增加导致营运资金需求增加。
报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿
还安排，发行人不存在较大债务压力或流动性风险，具体分析如下：
（1）发行人融资渠道通畅，资产可变现能力强
在融资渠道方面，发行人在报告期内积极拓展融资渠道、提升公司金融资信
水平。发行人当前已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关
系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需
求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。截至
从金融机构获取资金用于满足公司的融资需求。
在资产变现能力方面，截至 2024 年 3 月 31 日，公司存货余额为 248,796.72
万元，主要为存储晶圆及存储模组产品，由于存储产品标准化程度高，具有大宗
商品属性，且拥有完善的公开市场报价体系，产品流通性强，具备能够快速变现
的特点，公司在必要时可以将存货快速变现用于偿还流动负债，且当前公司存货
的可变现价值足以覆盖公司短期借款余额。
（2）发行人有息借款均有合理的偿还安排
截至 2024 年 3 月 31 日，公司银行借款期限结构如下：
单位：万元
期限结构 借款本金余额 本金余额占比 借款本息余额 本息余额占比
合计 176,369.18 100.00% 176,861.22 100.00%
如上表所示，公司截至 2024 年 3 月 31 日的银行借款本息余额为 176,861.22
万元，其中：本金 176,369.18 万元，利息余额为 492.04 万元，公司借款以短期借
款为主。公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流予以偿还，具体偿
还安排如下：
①1 年内到期借款偿还安排
截至 2024 年 3 月 31 日，公司 1 年内到期的银行借款本息余额为 169,479.20
万元，公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流偿还 1 年以内到期借
款，具体为：
第一，截至 2024 年 3 月 31 日，公司可支配货币资金余额（扣除受限货币资
金 488.15 万元后）为 19,977.45 万元；
第二，截至 2024 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值 23,299.13 万元，总
体账龄较短，1 年以内的应收账款余额占比 89.93%，账面价值为 20,951.84 万元，
该部分为产品销售过程产生的应收货款，质量良好，回收风险低；
第三，截至 2024 年 3 月 31 日，公司存货账面价值 248,796.72 万元，公司存
货主要为存储晶圆及存储模组产品，存货通过日常生产经营实现销售后，可用于
偿还上述借款。
综上，截至报告期末，发行人 1 年内到期借款已有妥善偿还安排，且不存在
逾期尚未偿还或延期偿还的情形。
②1 年以上到期借款偿还安排
截至 2024 年 3 月 31 日，公司 1 年以上到期的银行借款本息余额为 7,382.02
万元，公司后续偿还安排如下：
第一，公司生产经营状况良好。自 2023 年以来存储行业持续回暖，公司营
业收入、净利润快速上升，自 2023 年第四季度实现扭亏为盈，2024 年第一季度
实现营业收入 81,086.97 万元，较上年同期增长 168.52%，净利润 19,561.54 万元，
较上年同期增长 546.67%。随着行业下游需求持续释放、公司市场竞争力不断增
强，公司将继续保持盈利能力，以保障公司 1 年以上到期银行借款的按时偿还。
第二，公司融资渠道良好。报告期内，公司处于业务成长期并结合存储行业
资金密集型特征，积极拓展融资渠道、提升公司金融资信水平。截至目前，公司
已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信
额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发
展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。截至 2024 年 4 月 30 日，
公司授信额度总计 296,400.00 万元，尚未使用的银行授信额度为 86,519.50 万元。
公司可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足公司短期流动资
金的融资需求。
综上所述，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿
还安排，发行人不存在较大债务压力或流动性风险。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风
险”中补充披露如下：
“（五）偿债能力风险
报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除
自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截
至 2024 年 3 月 31 日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债
能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的
能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能
有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金
周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费
用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。”
二、报告期各期末应收账款余额前五名与收入对应主要客户的匹配性，是否
存在关联方的情形，结合行业周期、同行业公司情况，说明应收账款余额增加、
应收账款周转率下降且低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；说明发
行人信用政策变化的合理性，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形，如是，
说明刺激销售的具体产品、销售数量、销售金额等，是否与同行业公司情况一致，
相关会计处理是否谨慎；结合账龄、计提比例、期后回款、同行业可比公司情况，
说明应收账款坏账准备计提的充分性
单位：万元
序 应收账款 当期营 是否为
时间 单位名称
号 余额 业收入 关联方
/2024 年 3 4 公司 J 1,033.89 1,210.79 是
月 31 日
合计 7,761.88 2,333.61 -
/2023 年
日 4 公司 AK 2,465.66 2,182.00 否
序 应收账款 当期营 是否为
时间 单位名称
号 余额 业收入 关联方
合计 17,530.45 24,881.82 -
/2022 年 3 公司 W 2,729.61 4,044.10 否
日
合计 20,223.99 37,404.18 -
/2021 年 3 公司 W 1,812.77 3,926.82 否
日
合计 9,222.77 31,251.79 -
由上表可见，发行人应收账款前五大欠款方与销售前五大客户存在一定差异，
主要系受客户合作关系、实现销售收入时间等因素所致，具体分析如下：
发行人 2021 年销售收入前五大客户，具有匹配性。公司 W 为当期收入第六大客
户，且部分采购集中在第四季度，导致期末应收账款余额较高；公司 AN 应收账
款余额较大主要系发行人第四季度对其销售金额较高，导致应收账款余额较高。
对上述客户的应收账款在期后均已全部收回。
行人当期销售收入前五大客户，具有匹配性。公司 W 为当期收入第八大客户，
销售金额较高且其在第四季度向发行人采购较多存货，因此期末应收账款余额较
高；公司 AM 受行业周期下行、当期经营状况变化、资金周转较为紧张的影响，
未能在信用期内全部回款，导致应收账款余额较高。对上述客户的应收账款在期
后均已全部收回。
前五大客户，主要系受行业周期变动影响，2023 年前三季度行业下游需求低迷，
产业链集体承压，直至第四季度存储价格及需求才迎来爆发，发行人在第四季度
才扩大销售规模、拓展了部分新客户。公司 AI、公司 AK 均为公司在该期间拓
展的知名客户，且因上述客户在 2023 年第四季度与公司达成合作，当期销售金
额较高，从而导致对其应收账款余额较大。公司 AJ 与公司 W 期末应收账款余额
较高主要系受前三季度行业周期低谷影响，现金流状况改善需要一定时间，回款
速度有所放缓导致期末应收账款余额较高。
主要原因为当期销售前五大客户如公司 P、公司 R 等系发行人新客户，发行人对
其信用政策主要为先款后货或现款现货，期末应收余额较低；同时随着存储行业
需求回暖、经济形势趋于稳定，下游客户回款情况较为良好，应收账款前五大客
户合计余额仅为 7,761.88 万元，远低于过往各期末前五大余额。其中公司 J 及公
司 I 在当期均实现了销售且收入大于期末应收账款余额，并且截至 2024 年 4 月
均为公司长期合作的存储卡盘分销客户，其应收账款余额进入前五大主要系当前
公司销售重心向固态硬盘及嵌入式存储等行业客户转移，所以在 2024 年一季度
暂未对上述三家客户进行存储卡盘销售；且发行人 2024 年一季度销售收入前五
大客户的信用政策主要为先款后货或现款现货，在 2024 年一季度末的应收账款
余额较低，而上述三家客户的回款有所延后，因此进入当期应收账款余额前五大
客户。针对上述三家客户的应收账款，公司已加强催收工作，与客户积极协商回
款计划并督促客户及时回款。
综上，公司各期末应收账款前五大客户与销售主要客户存在一定差异主要系
受销售收入实现时间、客户经营状况、信用政策等因素的综合影响，具有合理性。
转率下降且低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
下：
单位：次
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
群联电子 8.28 5.72 7.55 8.48
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
江波龙 11.55 8.96 10.89 19.48
佰维存储 10.93 6.29 8.66 13.48
朗科科技 8.47 9.09 15.37 16.50
可比公司均值 9.81 7.52 10.62 14.49
发行人 9.89 4.33 4.37 8.04
注：2024 年 1-3 月数据已年化处理
同、产品结构和下游客户类型不同导致。公司上市初期产品主要为存储卡/存储
盘等移动存储产品，下游客户主要为消费类客户尤其渠道分销类客户，其终端消
费者集中在海外，其销售渠道为直接销售给下一级分销类客户或者直接通过亚马
逊等电商平台销售给全球消费者，销售周期较长，因此回款较慢。而江波龙、佰
维存储等同行业可比公司的产品主要为嵌入式存储、固态硬盘等，下游客户主要
为行业客户，以江波龙为例，其终端客户包括中兴通讯、传音控股、天珑移动等
大型消费电子行业厂商，资金实力较强，因此同行业可比公司的应收账款周转率
较发行人更高。
在该期间，由于大部分时间内存储行业处于下行周期，下游需求回调，产业
链集体承压，回款速度有所放缓，直至 2023 年四季度行业迎来复苏。因此 2021
年-2023 年，发行人与同行业可比公司应收账款周转率均呈下滑趋势。
人与江波龙、佰维存储的应收账款周转情况均有不同程度的改善。发行人 2024
年以来应收账款周转率较上一年度有较大幅度提升，并接近行业平均水平，主要
系公司一方面加大了应收账款的催收力度，应收账款余额有所降低；另一方面公
司新客户普遍以先款后货或现款现货形式进行结算，使当期现金流情况大幅改善。
综上，发行人 2021 年-2023 年以来应收账款余额增加、应收账款周转率下降
且低于同行业可比公司平均水平，主要与行业周期变动、公司经营规模、产品结
构和下游客户类型有关，具备合理性。
入的情形，如是，说明刺激销售的具体产品、销售数量、销售金额等，是否与同
行业公司情况一致，相关会计处理是否谨慎
报告期内，发行人不存在放宽信用政策增加销售收入的情形，具体分析如下：
（1）公司的总体信用政策
发行人根据行业特点，并结合自身生产经营状况，制定了审慎的整体信用政
策，对客户信用期通常在 0 天到 90 天不等。
公司一般根据客户的基本情况、合作时间、规模大小、过往回款情况等多因
素确定客户的信用政策，并在合作过程中对客户信用状况进行持续跟踪，根据客
户情况对具体客户的信用政策进行调整，但调整前后均未出现某一客户的信用期
超过 90 天的情形。
（2）主要客户信用政策调整情况
年，公司对个别主要客户，在公司总体信用政策范围内，参考同行业信用政策情
况，进行了适当调整。
户关系，发行人在公司整体信用政策范围内，适当调整了部分合作时间较长、合
作关系良好的下游客户信用政策，存在信用政策变动的主要客户信用政策变化如
下：
客户名称
用期、额度） 额度）
公司 V 月结 60 天，300 万美金 月结 90 天，1000 万美金
公司 W 月结 30 天，1000 万人民币 月结 60 天，2000 万人民币
公司 AB 月结 60 天，200 万美金 月结 90 天，700 万美金
调整后，公司对上述客户信用期仍在 90 天以内，与公司总体信用政策、同
行业可比公司信用政策保持一致。
公司 2022 年对部分主要客户信用政策有所调整主要系一方面公司在 2022
年行业周期下行时，为稳定客户渠道，对主要客户适当调整了信用期间；另一方
面，公司 2022 年上市后资金实力得以加强，为维护下游客户关系，加强客户粘
性，考虑到上述客户合作以来信用状况良好，未发生过坏账情况，适当调整了其
信用政策。2021 年-2024 年 1-3 月，发行人对上述客户实现销售收入情况如下：
①公司 V
发行人 2021 年至 2024 年 1-3 月向公司 V 实现销售收入分别为 4,765.16 万
元、10,929.60 万元、10,697.46 万元和 0 万元，在 2022 年信用政策调整后收入有
所增加，主要与其商业决策有关。公司 V 自 2014 年开始便与发行人开始合作，
元，因此销售收入变动具备合理性。
②公司 W
发行人 2021 年至 2024 年 1-3 月向公司 W 实现销售收入分别为 3,926.82 万
元、4,044.10 万元、2,718.77 万元和 0 万元，在 2022 年信用政策调整后未出现收
入大幅增加的情形。
③公司 AB
发行人 2021 年至 2024 年 1-3 月向公司 AB 实现销售收入分别为 3,795.74 万
元、3,198.30 万元、4,204.68 万元和 0 万元，在 2022 年信用政策调整后未出现收
入大幅增加的情形。
（3）同行业可比公司情况
发行人上述主要客户调整信用政策后，信用期均未超过 90 天，该信用期限
与同行业可比公司相比不存在差异，具体如下：
公司名称 客户信用政策 文件来源
公司综合考虑客户的交货条件、信用情况和合作历史
江波龙 《招股说明书》
等方面的因素，通常给予客户 3 个月以内的信用期
对于销售结算，公司与客户主要选择银行转账结算， 《发行人及保荐机构
通常根据客户资信情况给予不同的信用政策，主要为 发行注册环节反馈
佰维存储
款到发货、货到 7 天、月结 30 天等，少部分客户为 意见落实函回复意
货到 45 天、月结 60 天、货到 75 天、月结 90 天等 见》
公司名称 客户信用政策 文件来源
《关于对深圳证券交
朗科科技 公司的销售信用政策一般给予 0-90 天信用周期 易所年报问询函的
回复公告》
综上，公司对部分客户信用政策调整主要系基于合作关系等因素进行的合理
商业决策；相关客户在信用政策调整前后，发行人对其实现销售收入的变化与过
往交易规模具有可比性，发行人不存在通过放宽信用政策刺激销售增加收入的情
况，且信用周期与同行业可比公司相比不存在显著差异。
坏账准备计提的充分性
（1）应收账款账龄情况
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
合计 24,459.15 100.00% 1,160.03 43,620.29 100.00% 1,355.89
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
合计 40,701.47 100.00% 885.75 14,901.00 100.00% 222.47
水平，分别为 97.79%、98.37%、94.42%和 87.81%，公司应收账款账龄较短，发
生坏账的风险较小。存储行业在 2022 年进入下行周期，直至 2023 年四季度才开
始复苏，该期间存储产业链整体承压，下游客户回款速度有所放缓，公司 2022
年末及 2023 年末坏账计提金额有所增加。2024 年以来，公司加大了应收账款催
收力度，并对新增客户采取先款后货或现款现货的结算政策，应收账款金额有所
下降。
（2）应收账款期后回款情况
截至 2024 年 4 月 30 日，公司 2021 年至 2023 年各年末应收账款的期后回
款情况如下：
单位：万元
截止日 应收账款期末余额 期后回款金额 期后回款比例
注：截至 2024 年 3 月 31 日的应收账款大部分仍处于客户信用期内，故未统计相关数据
一方面受前期存储行业下行周期影响，当前行业仍处于回暖过程中，部分下游客
户资金相对紧张，回款速度放缓；另一方面，2024 年一季度因为有春节假期影
响，回款工作受到一定影响，预计后续回款情况将持续改善。随着存储行业触底
反弹，产业链整体资金周转情况预计逐渐好转，公司新拓展客户回款情况良好，
同时公司亦将加大对应收账款的催收力度，预计应收账款回款比例将稳步提升。
（3）同行业可比公司情况
①同行业可比公司坏账计提政策
发行人对按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提会计政策与同行业可
比公司对比如下：
应收账款账龄 发行人 朗科科技 佰维存储 江波龙 群联电子
应收账款账龄 发行人 朗科科技 佰维存储 江波龙 群联电子
注 1：朗科科技、佰维存储数据来源为 2023 年年报；
注 2：江波龙未披露按组合计提的应收账款坏账准备会计政策明细，其 2023 年末账龄
在 1 年以内的应收账款坏账准备实际计提比例为 0.15%；
注 3：群联电子未披露计提比例。
由上表可见，发行人坏账计提政策与同行业相比较为谨慎，针对账龄超过 2
年的应收账款，坏账计提比例达 50%；对账龄超过 3 年的应收账款全额计提坏账
准备，均高于同行业可比公司，坏账准备的计提政策较为谨慎。
②同行业可比公司坏账计提比例
准备比例对比情况如下：
坏账计提比例 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
群联电子 未披露 0.62% 1.53% 0.54%
江波龙 未披露 0.15% 0.10% 0.10%
佰维存储 未披露 1.27% 1.40% 1.36%
朗科科技 未披露 3.01% 3.01% 3.00%
平均值 未披露 1.26% 1.51% 1.25%
发行人 4.98% 3.11% 2.04% 1.49%
自 2021 年以来，发行人按组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比
例高于同行业平均值，在报告期内呈逐年提高的趋势，主要系 2023 年以来公司
力度、持续改善销售回款情况，应收账款余额大幅降低，同时部分 1-2 年账龄的
应收账款正在持续催收中，回款状况有望在未来继续改善。
同行业可比公司坏账计提比例集中在 1.5%以内，朗科科技坏账计提比例则
集中在 3%左右，主要系朗科科技对账龄在 1 年以内的应收账款均以 3%作为坏
账准备计提比例，故总体计提比例较高。
综上所述，发行人对应收账款坏账准备的计提充分、合理，相关会计政策谨
慎，与同行业相比不存在重大差异。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风
险”之中补充披露如下：
“（六）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,678.53 万元、39,815.72
万元和 42,264.41 万元，呈上升趋势。2022 年以来受全球经济波动，下游市场
需求回调，存储行业整体承压，部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额有所
上升。如果未来客户的信用状况发生不利变化，或客户因经营困难而延迟支付货
款、出现违约情形，可能导致应收账款无法及时收回或无法收回。公司面临应收
账款余额较大、未来可能发生大额坏账，影响公司资金周转并导致坏账计提比例
增加，进而对公司财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。”
三、结合报告期内存货构成明细、订单及收入情况，说明最近一期末存货增
长，尤其是原材料大幅增加的原因及合理性，与收入的匹配性，是否有足够订单
支撑，变化趋势是否与同行业公司一致；结合主要产品委外生产情况、制造工艺，
说明半成品、在产品的具体内容，半成品及库存商品报告期内持续增长的原因；
结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势等，说明存货跌价准备计
提是否充分
长，尤其是原材料大幅增加的原因及合理性，与收入的匹配性，是否有足够订单
支撑，变化趋势是否与同行业公司一致
发行人报告期内存货主要由原材料、库存商品和半成品构成，其中原材料金
额及占比自 2023 年以来快速提升，主要系公司加大战略储备力度，为客户需求
进行准备，与营业收入增加保持一致，具体分析如下。
（1）存货构成明细
报告期各期末，存货构成明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 138,253.64 139.51 138,114.13 55.51%
在产品 4,757.13 35.59 4,721.54 1.90%
库存商品 53,995.56 536.62 53,458.94 21.49%
发出商品 343.43 - 343.43 0.14%
委托加工物资 11,843.96 224.88 11,619.08 4.67%
半成品 41,729.98 1,190.38 40,539.60 16.29%
合计 250,923.69 2,126.97 248,796.72 100.00%
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 110,061.96 157.11 109,904.85 56.89%
在产品 1,851.63 60.52 1,791.11 0.93%
库存商品 35,467.01 528.40 34,938.60 18.08%
发出商品 122.19 0.67 121.52 0.06%
委托加工物资 8,406.84 35.46 8,371.38 4.33%
半成品 39,919.33 1,845.84 38,073.50 19.71%
合计 195,828.96 2,628.00 193,200.96 100.00%
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 9,755.13 81.76 9,673.37 12.80%
在产品 7,634.84 398.79 7,236.05 9.58%
库存商品 14,788.12 698.85 14,089.26 18.65%
发出商品 1,219.02 51.32 1,167.70 1.55%
委托加工物资 18,601.51 807.65 17,793.86 23.55%
半成品 26,850.53 1,266.09 25,584.44 33.87%
合计 78,849.14 3,304.46 75,544.68 100.00%
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 7,809.43 - 7,809.43 13.81%
在产品 11,252.09 147.92 11,104.17 19.63%
库存商品 12,246.66 167.17 12,079.49 21.36%
发出商品 - - - -
委托加工物资 5,528.97 61.59 5,467.38 9.67%
半成品 20,488.43 394.08 20,094.35 35.53%
合计 57,325.59 770.76 56,554.83 100.00%
报告期内，公司存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、库存商品和在
产品构成。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年一季度末，公司存货账
面价值分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元、193,200.96 万元和 248,796.72 万
元，呈现增长趋势。其中原材料余额及占比均增长较快，主要为外购的 NAND
Flash 存储晶圆。增长较快的主要原因系一方面随着公司业务规模扩张、产品结
构丰富，公司逐步从以 Partial Wafer 为原材料的存储卡、存储盘业务为主，开始
向以 Normal Wafer 为原材料的固态硬盘、嵌入式存储业务进军，因此公司对
Normal Wafer 的需求量逐步提升，公司根据未来对 Normal Wafer 高品质晶圆的
业务需求进行了原材料储备，存货规模稳步提升；另一方面，随着 2022 年行业
周期下行并于 2023 年三季度触底反弹，公司基于对存储市场发展、未来价格走
势、资金安排等综合判断，适时增加存货战略性储备、降低原材料成本，导致 2023
年以来存货总体规模快速增长。
（2）订单及收入情况
订单方面，2024 年 3 月末，发行人在手订单合计金额为 14,903.91 万元，占
期末存货账面价值的比例为 5.99%，比例相对较低，主要系公司产品在下游市场
领域具有通用性，从接到订单到实现交货的销售周期较短，但原材料采购周期和
产品生产周期相对较长，公司为快速响应客户订单需求、确保及时交付，会通过
市场需求分析和预测，结合自有资源和技术能力，自主制定产销计划，不适用订
单式生产备货模式，因此期末在手订单金额不能完全体现公司产品市场需求及库
存消化情况。同时存储晶圆和存储模组产品通用性较强，具有大宗商品属性和标
准化特点，发行人当前原材料主要为存储晶圆，是通用规格产品，具有公开的市
场参考价格，因此公司存货的变现能力较强，能够实现快速销售。
在收入方面，公司报告期内销售收入快速增长，存货周转率快速提升，营业
收入的增长使公司具备存货快速消化能力。随着行业需求持续复苏、公司经营能
力不断增强，2023 年第四季度和 2024 年第一季度，公司分别实现销售收入
规模，公司现有存货预计能够在一年左右实现全部销售。
同时，公司客户储备情况良好，公司产品已导入多家知名存储卡、存储盘或
固态硬盘品牌商，并成功进入车载应用、平板电脑、智能手机等多个领域知名企
业的供应链体系，同时在固态硬盘和嵌入式存储领域已拓展众多知名客户，相关
客户的潜在需求足以覆盖当前存货规模。公司客户储备情况具体参见本回复之
“问题 3”之“二、结合前述情况、募投项目……”之“1、结合前述情况、募投
项……”。
因此，发行人虽然在手订单对存货的覆盖比例较低，但公司收入快速增长，
是公司具备存货快速消化能力，且公司存货的变现能力强，同时公司具有良好的
客户储备，能够支撑存货消化。
（3）最近一期末存货增长，尤其是原材料大幅增加的原因及合理性，与收入
的匹配性，是否有足够订单支撑，变化趋势是否与同行业公司一致
①最近一期末存货增长，尤其是原材料大幅增加的原因及合理性
发行人最近一期末存货增长较快，其中原材料大幅增加系一方面，公司上市
初期以存储卡、存储盘业务为主，所需的原材料主要为 Partial Wafer 低品质存储
晶圆；2022 年 7 月实现 A 股上市以来公司开始向高端固态硬盘、嵌入式存储等
存储行业主赛道进军，所需的原材料主要为 Normal Wafer 高品质存储晶圆，高
端固态硬盘和嵌入式存储主要面对行业客户，产品需求量较大，公司也针对该部
分客户进行重点拓展。随着公司业务布局、产品结构进一步完善，为配合业务开
展，公司需要进行一定规模的 Normal Wafer 高品质存储晶圆储备。
另一方面，2023 年存储行业经历了触底反弹，公司在存储产品价格低点时
进行战略储备，有效降低存货成本，提升公司竞争优势。
因此，公司存货增长，尤其是原材料大幅增长具备合理性。
②与收入的匹配性，是否有足够订单支撑，变化趋势是否与同行业公司一致
报告期内公司收入快速增长，公司存货能够实现良好销售，与存货规模增长
能够匹配，且与同行业变动趋势一致。
报告期各期，发行人存货账面价值与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 1-3 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
存货账面价值 248,796.72 193,200.96 75,544.68 56,554.83
存货账面价值
增长率
营业收入 81,086.97 177,591.28 119,065.65 107,978.15
营业收入增长
率
存货账面价值/
营业收入
注：2024 年 3 月末存货账面价值/营业收入数据已年化。
由上表可见，报告期各期，随着公司营业收入比例增长，存货账面价值也增
长较快，存货账面价值增长率与营业收入增长率变动趋势保持一致，但同期两者
增长幅度并不完全一致，主要系公司实现销售收入的时点和存货采购入库的时点
存在时间差，公司基于对市场需求的判断提前进行存货储备。2023 年存货账面
价值增幅远高于营业收入增幅系公司在行业触底反弹前进行存货战略储备，因此
当期存货账面价值/营业收入的比例大幅增加；2024 年 1-3 月，随着行业持续回
暖，存货实现销售结转的速度加快，当期存货账面价值/营业收入有所下降。随着
行业需求持续复苏、公司经营能力不断增强，公司营业收入呈现增长趋势。假设
公司延续当前的收入规模，公司现有存货预计能够在一年左右实现全部销售。
同时，同行业可比公司存货账面价值、营业收入规模及匹配性情况如下：
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 存货账面价 存货/营 存货账面价 存货/营业
营业收入 营业收入
值 业收入 值 收入
群联电子 1,652,587.70 3,015,760.60 45.62% 4,822,163.00 2,441,040.50 50.62%
江波龙 445,288.18 756,768.49 42.49% 1,012,511.19 589,316.54 58.20%
佰维存储 172,664.23 346,064.92 50.11% 359,075.22 355,221.93 98.93%
朗科科技 22,234.98 35,698.95 40.14% 108,759.75 27,950.17 25.70%
可比公司均值 - 44.59% - - 58.36%
发行人 81,086.97 248,796.72 76.71% 177,591.28 193,200.96 108.79%
公司名称 存货账面价 存货/营 存货账面价 存货/营业
营业收入 营业收入
值 业收入 值 收入
群联电子 6,025,614.20 2,039,037.50 33.84% 6,255,719.20 1,949,653.40 31.17%
江波龙 832,993.43 374,417.73 44.95% 974,881.67 359,246.30 36.85%
佰维存储 298,569.27 195,408.76 65.45% 260,904.57 159,548.54 61.15%
朗科科技 177,214.02 20,827.91 11.75% 191,286.17 24,738.33 12.93%
可比公司均值 - 39.00% - - 35.53%
发行人 119,065.65 75,544.68 63.45% 107,978.15 56,554.83 52.38%
注：2024 年 1-3 月数据已年化处理
从上表可见，公司存货账面价值/营业收入比例高于同行业可比公司，但整
体比例变动趋势与同行业保持一致，均呈先增后减趋势，其中 2022 年各公司该
比例均呈小幅增加趋势；2023 年行业经历触底反弹，同行业公司纷纷加大存货
储备力度，存货/营业收入比例大幅增长；2024 年以来随着行业持续向好，同行
业存货消化良好，存货/营业收入比例有所降低。
综上所述，发行人最近一期末存货大幅增长，且原材料大幅增加主要系 2023
年存储行业经历触底反弹阶段，公司基于对行业需求和未来发展的分析结合公司
业务实际情况增加存货战略性储备所致，具备合理性，与收入变动具有匹配性。
同时发行人在手订单虽未能完全覆盖存货金额，但公司主要原材料具有大宗商品
属性，能够快速变现，且公司已有良好客户资源，未来存货消化具有良好支撑。
同时公司存货规模变化趋势与同行业可比公司变动趋势保持一致，具有合理性。
容，半成品及库存商品报告期内持续增长的原因
（1）发行人主要产品委外生产情况、制造工艺
发行人主要产品对应生产工序、委外生产情况以及过程中的在产品、半成品
情况如下表所示：
不同模组产品所需生产工序
序 委外加工 自有生产工序 该工序完成后
生产工序 存储卡 固态 嵌入式
号 情况 中在产品类型 半成品类型
存储盘 硬盘 存储
存储晶圆测试 晶圆测试在产
工序 品
晶圆颗粒封装 晶圆封装片半
工序 成品
晶圆封装片测 封装片测试在 晶圆封装片半
试工序 产品 成品
固态硬盘产品
贴片集成工序
存储模组封装 存储模组封装
工序 半成品
存储模组产品 存储模组测试
测试工序 在产品
具体制造工序介绍如下：
①存储晶圆测试工序：该工序系对 Partial Wafer 进行拣选（下 DIE），并对其
中的低品级存储颗粒进行测试分类（测 DIE），从而初步确定容量、品质等级。
该工序当前主要由自有产线进行加工，少部分委外加工。当前发行人存储卡、存
储盘及部分固态硬盘使用 Partial Wafer 进行生产，故涉及该工序；而嵌入式存储
产品均使用 Normal Wafer 进行生产，不涉及该工序。
②晶圆颗粒封装工序：公司向外协封测厂提供 NAND Flash 晶圆，由外协封
测厂商将存储晶圆颗粒封装为 BGA 或 TSOP 形态的晶圆封装片半成品，该工序
均委托专业的封测厂商进行加工生产。存储卡盘及嵌入式存储无需使用晶圆封装
片进行生产，因此不涉及该工序。
③晶圆封装片测试工序：对封装好的 BGA/TSOP 形态晶圆封装片进行性能
测试，公司智能制造（福田）存储产品产业基地已经建立了晶圆封装片测试产线，
实现对晶圆封装片的自主测试，部分委外由封测厂封装后继续完成测试。
④固态硬盘产品贴片集成工序：将封测后的晶圆封装片和主控芯片及其它贴
片类电子元器件贴装到 PCB 的对应位置，形成固态硬盘模组，该工序存在于固
态硬盘模组产品的生产过程中。公司目前固态硬盘模组贴片生产工序主要由自有
产线完成，仅部分小批量固态硬盘产品的贴片进行委托加工。
⑤存储模组封装工序：将存储晶圆颗粒、主控芯片结合 PCB 和塑胶材料等
辅助材料封装成存储模组。该工序当前均委托专业的封测厂商进行加工生产。
⑥存储模组产品测试工序：该工序为存储模组产品开发的后端部分，通过高
温老化测试等方式对存储模组产品的可靠性、稳定性等方面进行检验，公司目前
该工序主要由自有产线完成，仅部分小批量存储模组及嵌入式存储的产品测试存
在委托加工。
（2）在产品和半成品的具体内容
①在产品的内容
根据前述生产工序流程，公司的在产品根据物理形态、所处工序阶段，可分
为晶圆测试在产品、封装片测试在产品、贴片在产品和存储模组测试在产品，具
体如下：
在产品内容 所处工艺流程 具体加工过程
正在拣选（下 DIE）、测试分类（测
晶圆测试在产品 存储晶圆测试工序
DIE）过程中的存储晶圆
完成封装后在测试产线进行测试的晶圆
封装片测试在产品 晶圆封装片测试工序
封装片
贴片在产品 产品贴片集成工序 处于贴片集成（SMT）过程中的在产品
完成封装/贴片后进行固件烧录及产品性
存储模组测试在产品 存储模组测试工序
能测试的存储模组在产品
②半成品的内容
根据前述生产工序流程，公司的半成品根据所处工序阶段及物理形态，可分
为晶圆半成品、封装半成品和贴片半成品，具体如下：
半成品内容 前序工艺流程 具体特征
经过测试、拣选、分类后，初步确定容量
晶圆半成品 存储晶圆测试工序 品质的存储晶圆，其物理形态或外观未发
生变化
晶圆颗粒封装工序、
经过封装工艺处理后的存储模组和晶圆
封装半成品 晶圆封装片测试工序、
封装片
存储模组封装工序
已完成 SMT 贴片工艺，但尚未进行固
贴片半成品 产品贴片集成工序
件烧录及产品性能测试的固态硬盘模组
（3）半成品及库存商品报告期内持续增长的原因
报告期内，公司半成品及库存商品金额持续增长主要系产能提升、为客户需
求进行储备所致，具体分析如下；
①报告期各期末半成品账面余额
单位：万元
半成品类型 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
晶圆半成品 19,253.33 19,044.60 14,093.72 12,089.25
封装半成品 22,449.10 20,847.64 12,639.55 8,312.93
贴片半成品 27.55 27.09 117.26 86.25
合计 41,729.98 39,919.33 26,850.53 20,488.43
报告期各期末，发行人半成品账面余额分别为 20,488.43 万元、26,850.53 万
元、39,919.33 万元和 41,729.98 万元，呈逐年上升趋势。其中晶圆半成品及封装
半成品规模增长较快。
晶圆半成品：随着公司前次募投项目顺利实施，福田分公司建设的自动测试
生产线逐步投入使用，公司晶圆测试产能得到较大幅度提升；同时 Partial Wafer
存储晶圆在经拣选、测试分类后，可以初步判断晶圆颗粒品质、容量，有利于公
司对其实现高效管理且节约储存空间，因此公司采购的 Partial Wafer 通常在收货
后便及时完成拣选、测试，转为晶圆半成品储存、备用。
封装半成品：报告期内，该部分半成品主要为经封装测试后的晶圆封装片，
仅包含少部分未测试的存储模组。晶圆封装片能够直接用于生产固态硬盘，且完
成封装有助于对存储晶圆进行物理形态上的保护，有利于货物流转，也能够直接
对外销售。2021 年以来，随着公司固态硬盘类产品的销量不断增加，公司对晶圆
封装片的需求也有所提升，因此公司加大了封装半成品的存货规模，为客户需求
进行适当储备。
②报告期各期末库存商品账面余额
单位：万元
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
移动存储类 11,197.54 12,474.58 11,482.86 8,070.63
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
固态硬盘类 14,289.23 9,148.63 2,950.59 3,998.35
嵌入式存储类 5,329.60 3,798.14 323.33 -
其他类 23,179.19 10,045.66 31.33 177.68
合计 53,995.56 35,467.01 14,788.12 12,246.66
报告期内，公司固态硬盘、嵌入式存储及其他类产品规模增长较快。其中，
随着公司向市场空间更广阔的固态硬盘及嵌入式存储市场发展，为满足客户对相
关产品的需求，公司综合考虑未来市场需求、生产及交付周期等因素，适当提升
了库存商品的储备。2023 年以来其他类库存商品余额较高，该部分存货主要为
内存条产品，公司在完成对主流闪存产品类型的覆盖后，稳步加大对内存市场的
布局，自 2023 年以来储备了一批内存条类产品，以应对内存市场需求、实现产
品导入。公司库存商品库龄集中在 1 年以内，截至 2024 年 3 月 31 日，库龄在 1
年以内的库存商品金额占比为 97.41%，不存在库存商品滞销的情况。
综上，半成品及库存商品在报告期内持续增长主要与公司经营规模增长、完
善产品线布局有关，具备合理性。
价准备计提是否充分
（1）存货跌价准备的计提政策
公司在资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存
货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计
提存货跌价准备。
①原材料：由于公司购进原材料的目的通常是加工后出售产成品，因此以原
材料的账面价值为基础，考虑进一步加工所需加工费等使产品达到可出售状态时
的成本与预计售价扣除销售过程中必要费用、税费支出后的金额比较确定是否存
在减值；
②委托加工物资、半成品、在产品：考虑进一步加工所需的加工费等使产品
达到可出售状态时的成本与预计售价扣除销售过程中必要费用、税费支出后的金
额比较确定是否存在减值；
③产成品：以产品的账面价值与预计售价扣除销售过程中必要费用、税费支
出后的金额比较确定是否存在减值。
发行人预计售价的选取原则为，如果资产负债表日有订单的产成品通常将与
订单一致数量的存货采用订单价格作为预计售价，其他的没有合同约定价格的产
成品，则参考中国闪存市场（CFM）网站上的市场公开报价、对行业客户进行询
价等情况综合确定。
（2）报告期各期末存货结构及库龄
单位：万元
类别 账面余额
原材料 138,253.64 127,763.70 9,423.81 609.37 456.76
委托加工物资 11,843.96 10,486.26 1,344.51 9.69 3.49
在产品 4,757.13 4,739.56 0.14 17.42 -
半成品 41,729.98 29,055.64 9,930.44 2,234.07 509.85
库存商品 53,995.56 52,597.63 1,301.48 26.30 70.14
发出商品 343.43 343.43 - - -
合计 250,923.69 224,986.22 22,000.37 2,896.85 1,040.25
类别 账面余额
原材料 110,061.96 107,839.63 1,705.88 224.30 292.15
委托加工物资 8,406.84 7,309.99 1,093.44 - 3.41
在产品 1,851.63 1,834.36 13.89 3.39 -
半成品 39,919.33 33,221.90 5,496.83 826.60 374.01
库存商品 35,467.01 35,052.55 308.72 34.81 70.92
发出商品 122.19 122.19 - - -
合计 195,828.96 185,380.61 8,618.76 1,089.09 740.50
类别 账面余额
原材料 9,755.13 9,130.50 321.03 99.62 203.98
委托加工物资 18,601.51 18,332.13 108.14 151.82 9.43
在产品 7,634.84 7,520.73 19.16 17.50 77.45
半成品 26,850.53 23,604.34 2,772.43 204.43 269.32
库存商品 14,788.12 14,405.03 181.70 31.62 169.76
发出商品 1,219.02 1,219.02 - - -
合计 78,849.14 74,211.74 3,402.48 504.99 729.94
类别 账面余额
原材料 7,809.43 7,433.24 131.77 175.66 68.76
委托加工物资 5,528.97 5,054.72 474.25 - -
半成品 20,488.43 19,035.32 957.98 408.18 86.96
库存商品 12,246.66 11,889.94 274.50 66.31 15.91
在产品 11,252.09 10,198.26 1,053.83 - -
合计 57,325.59 53,611.48 2,892.33 650.15 171.63
公司存货的库龄主要在 1 年以内，报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货余
额占比分别为：93.52%、94.12%、94.66%和 89.66%，库龄情况良好。其中库龄
在 1 年以上的存货主要为原材料和半成品，该部分存货主要为 Partial Wafer 存储
晶圆及对应的晶圆半成品。一方面 Partial Wafer 晶圆颗粒可能存在物理参数差异，
部分需要进行再次加工处理或调整生产过程中相关参数等，为实现经济效益，发
行人一般会待同类型存货积累到一定规模后进行集中处理；另一方面针对部分型
号或品级类别的存储晶圆，公司暂未形成成熟的存储管理方案，发行人需要开发
对应管理方案后再进行大批量领用和生产，上述原因综合导致发行人部分型号的
存储晶圆或经测试分类后的晶圆半成品库龄超过 1 年。该部分存货呈现各期滚动
消耗的趋势，主要与公司对不同型号或品级的存储晶圆颗粒的存储管理应用方案
研发、调试进度有关，系公司出于经济效益考虑做出的生产经营决策，不存在产
品滞销的情况。
报告期各期末，公司按企业会计准则及会计政策的规定对存货进行跌价测试，
存货跌价准备计提充分、合理。
（3）报告期内相关原材料和产品总体价格变动趋势
后升趋势，公司存货跌价准备计提比例的变动趋势与市场价格变动趋势保持一致。
持在高位，因此 2021 年末公司存货跌价准备计提比例水平较低。
况计提了较高的存货跌价准备。
当年末存货跌价准备计提比例较 2022 年末有较大程度降低。2024 年 1-3 月，存
储产品价格保持上升趋势，存货跌价准备计提比例也相应下降。
数据来源：CFM
报告期内，具体细分的原材料及存储模组产品价格均与 NAND Flash 市场综
合价格指数变动保持一致，详细变动参见本回复之“一、结合行业周期发展、原
材料和产品价格变动情况……”之“1、2021 年-2023 年存储行业经历下行周期
并触底反弹……”之“（2）存储原材料和产品价格变动情况”。
（4）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期内，发行人存货跌价准备计提比例的变动趋势与同行业可比公司保持
一致，具体情况如下。
公司名称 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
群联电子 未披露 未披露 未披露 未披露
江波龙 未披露 2.00% 4.14% 1.74%
公司名称 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
佰维存储 未披露 6.55% 6.09% 7.38%
朗科科技 未披露 5.67% 6.86% 5.55%
可比公司均值 未披露 4.74% 5.70% 4.89%
发行人 0.85% 1.34% 4.19% 1.34%
注：群联电子未披露存货跌价准备计提情况
比例分别为 1.34%、4.19%、1.34%和 0.85%，与同行业可比公司平均值的变动趋
势保持一致，其中除佰维存储变动趋势与行业相反外，江波龙、朗科科技的存货
跌价准备计提比例变动均与发行人一致。同时 2024 年一季度，江波龙、佰维存
储的资产减值损失均同比大幅下降，据江波龙 2024 年一季报披露，主要系计提
的存货跌准备减少所致，可见在 2024 年存储市场全面复苏情况下，存储产品价
格回升，同行业可比公司纷纷减少了存货跌价准备的计提。
综上，发行人报告期内存货跌价准备计提充分，与存储产品的市场价格变动
及同行业可比公司存货跌价计提比例的变动趋势保持一致，具备合理性。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风
险”之“（一）存货规模较大及跌价风险”中补充披露如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元
和 193,200.96 万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物
资和半成品构成。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.34%、4.19%
和 1.34%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。未来
若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货
产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率
下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况
产生不利影响。”
四、预付账款的具体构成，包括但不限于主要供应商名称及金额、采购内容、
账龄情况、信用/结算政策、是否符合采购合同条款、是否为关联方等，并结合
预付账款性质、同行业公司情况及行业惯例，说明预付账款金额规模的商业合理
性，与发行人实际业务需求量是否匹配，是否存在长期未结转、资金占用情形，
坏账准备计提是否充分
单位：万元
是否为关 预付款项 是否符合合
期间 序号 供应商名称 账龄 采购内容
联方 余额 同条款
发行人与上述预付款项供应商的结算政策均为预付款项后对方再发货、交付产品。公司各期主要预付款账龄均集中在 1 年以下，
主要采购内容为存储晶圆，同时还包括部分存储模组产品、自研主控代工、外购主控芯片等款项。其中，公司通过部分预付款项进行
存储晶圆采购，系出于维护供应商渠道关系、提前锁定货源的目的，NAND Flash 存储晶圆供应由上游原厂主导，公司向供应商预付款
项锁定未来货源，原材料交付周期主要取决于供应商各月从上游原厂获取存储晶圆规格情况、是否能够满足公司对数量、容量、规格
的需求；通过预付款项采购固态硬盘、晶圆封装片等产品和半成品，主要系为满足部分客户订单需求，采购部分公司未自行生产的产
品型号并对外出售；通过预付款项采购主控芯片、自研主控代工服务，主要系通过预付部分产能保证金以锁定晶圆代工厂的产能供应，
确保主控芯片交期。
挂账未结转的情形。发行人与主要预付款项对应供应商均不存在关联关系，不存在关联方通过预付款项进行资金占用的情形。
模的商业合理性，与发行人实际业务需求量是否匹配
发行人的预付款项主要为对存储晶圆的采购款，同时还包括部分存储模组产
品、自研主控代工以及外购主控芯片等款项。预付款项对应的采购量与公司未来
产品规划、经营策略有关，系公司根据实际业务需求、备货策略等综合考虑后确
定。
下：
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
群联电子 306,769.00 2566.72% 11,503.60 66.07% 6,927.10 177.45% 2,496.70
江波龙 88,045.54 165.53% 33,158.62 135.72% 14,067.02 145.82% 5,722.58
佰维存储 15,813.98 -13.78% 18,341.10 14.11% 16,072.49 23.75% 12,988.30
朗科科技 2,316.24 901.81% 231.21 -13.34% 266.79 58.72% 168.09
平均值 - 794.29% - 50.64% - 104.57% -
发行人 24,091.98 126.44% 10,639.28 -31.45% 15,521.19 104.59% 7,586.58
主要系各公司经营规模不同。但由于 NAND Flash 存储晶圆供应由上游原厂主导，
行业内企业为加强、巩固与上游存储原厂及代理商的合作关系，保证货源稳定性，
通常会对供应商预付部分款项。
变动趋势保持一致。同行业可比公司 2024 年 3 月末的预付款项金额相较报告期
初均有较大幅度的增长，发行人与朗科科技、江波龙的预付款项金额较 2023 年
末变动比例均超过 100%，主要系存储行业在 2023 年内经历了触底反弹，当前正
处于复苏时期，随着上游原厂减产控制供应，下游需求持续回暖，存储晶圆供应
紧缺，CFM 在其《2024Q1 全球存储市场总结与 Q2 展望》亦提到存储市场，2024
年行业整体供应量将小于行业需求量。
在存储晶圆供应紧俏的行情下，存储企业纷纷通过预付锁定货源、积极备货。
江波龙在 2024 年一季报中解释其预付款项大幅增长的原因系“材料采购预付款
增加所致”；朗科科技在其 2024 年一季报中亦解释其预付款项大幅增长主要系
“报告期预付的材料款较上年度末增加”。因此在行业上行周期通过预付款项加大
原材料采购力度符合行业惯例，发行人的备货策略以及预付款项规模及变动情况
与行业趋势相同，具备商业合理性。
季度产生的营业成本 50,852.99 万元，发行人具备消化预付款项对应存货规模的
能力，预付款项与发行人实际业务需求相匹配。
综上，随着半导体存储行业步入上行周期，下游市场需求持续改善，公司营
业规模自 2023 年四季度以来亦保持增长，预付款项规模增加具备商业合理性，
与发行人实际业务需求相匹配。
单位：万元
期间 供应商名称 采购内容 账龄 预付款项余额
年末预付公司 BP 的主控芯片采购款，该笔预付款项账龄较长主要系对应的主控
芯片需进行进一步调试以适配发行人的产品方案，该部分主控芯片在 2022 年均
已全部到货，除此之外，公司其余各期末不存在账龄超过 1 年的预付款项。
综上，公司不存在长期未结转的预付款项，预付款项均具有商业实质，不存
在非经营性资金占用的情形。由于公司预付款项均为预付存储晶圆及部分存储模
组产品、自研主控代工、外购主控芯片等款项等，报告期内预付款项对应的货物
采购、加工服务陆续按合同约定实现交付，公司无需对预付款项计提坏账准备；
若存在终止交易或供货方出现经营状况恶化无法正常履约的情况，公司将与供应
商进行协商收回款项，并将预付账款转至其他应收款，按收回可能性相应计提坏
账准备。报告期内，发行人未发生预付款后终止交易或对应供应商无法正常履约
的情况。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风
险”中补充披露如下：
“（七）预付款项相关的风险
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为 7,586.58 万元、15,521.19 万
元和 10,639.28 万元，主要对为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组产品、自
研主控代工、外购主控芯片等采购款。发行人的预付款项金额较大，若预付款项
对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预
付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生不利影
响。”
五、结合发行人应收账款、预付账款、存货等财务科目变化情况、主要客户
和主要供应商付款政策情况等，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续
下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否可持续，发行人是否存在经营性现
金流紧张的情形
（1）发行人应收账款、预付账款、存货等财务科目变化对经营活动产生现金
流量的影响
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润调节过程如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
净利润 19,561.54 2,582.34 6,742.73 9,816.89
信用减值损失 -168.76 606.75 749.15 110.46
资产减值准备 -82.30 4,709.79 3,171.50 1,401.13
固定资产折旧、使用权资产折
旧
无形资产摊销 145.56 555.24 391.11 0.78
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
长期待摊费用摊销 824.17 1,830.63 1,626.53 422.50
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产损失（收益以“-” 3.94 173.17 -79.50 -
填列）
财务费用（收益以“-”填列） 1,742.06 2,927.31 2,588.81 1,445.33
投资损失（收益以“-”填列） 38.54 213.91 -3,301.60 -
递延所得税资产减少（增加以
“-”填列）
递延所得税负债增加（减少以
-61.97 414.26 1,811.02 -
“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填
-55,094.73 -116,979.82 -21,523.55 -12,946.17
列）
经营性应收项目的减少（增加
以“-”填列）
经营性应付项目的增加（减少
以“-”填列）
其他 916.70 1,817.48 273.82 943.89
经营活动产生的现金流量净额 -8,207.28 -101,541.35 -33,073.71 1,062.43
货金额增加及应收应付项目增加的影响，其中存货金额增加了 21,523.55 万元，
经营性应收项目增加了 37,672.37 万元，经营性应付项目增加了 12,265.64 万元。
存货增加金额的影响，当年存货增加金额为 116,979.82 万元。
要受净利润增加、存货金额增加及应付项目增加的影响，其中当期实现净利润为
元。
（2）主要客户信用政策变动对经营活动产生现金流量的影响
报告期各期，公司与主要客户信用政策及其变化情况具体如下：
序号 客户名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
序号 客户名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
先货后款，信用
公司 BU
期 60 天
公司 J
公司 AH
公司 AF
公司 AG
公司 W 先货后款，信用期 60 天 先货后款，信用
公司 AB 先货后款，信用期 90 天 期 30 天
公司 AO
公司 BV
由上表可见，2022 年行业周期下行期间，公司适当调整信用政策的主要客
户情况： 公司 V 及其关联企业由 2021 年的信用期 60 天调整至 90 天、公司 W
由 2021 年的信用期 30 天调整至 60 天、公司 AB 由 2021 年的信用期 30 天调整
至 90 天，与公司 2021 年至 2022 年应收账款周转天数增加 37 天的趋势及幅度基
本保持一致。2022 年至 2023 年应收账款周转天数增加 1 天，公司对主要客户的
信用政策未发生变化。
综上，报告期内公司经营规模持续扩大、2022 年部分客户信用政策调整导
致当期经营性应收项目大幅增加，当期经营活动产生现金流量净额下降，2021 年
和 2023 年客户信用政策变动影响情况则较小。
（3）主要供应商付款政策变动对经营活动产生现金流量的影响
报告期各期，公司与主要供应商（各期前五大供应商）付款政策及其变化情
况具体如下：
序号 供应商名称 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
公司 BC
公司 BD
公司 BF
公司 BG
公司 BH
公司 BI
公司 BJ 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天
公司 BK 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天
报告期内，公司与主要供应商的付款政策未发生重大变化，应付账款周转天
数变动较小，付款政策变动对经营活动现金流量的影响较小。
（4）公司规模扩张及战略性储备带来的存货及预付账款增加对经营活动产
生现金流量净额的影响
呈现较强的周期性，在全球经济环境波动的影响下，自 2022 年第二季度开始，
行业需求持续下行，2023 年以来面对行业周期波动，公司坚持采取积极应对策
略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开发，持续推动
客户验证与海外渠道拓展工作，营收规模大幅增长，下游客户验证与渠道拓展工
作顺利开展，公司结合实际经营需要，适时提升战略储备导致存货及预付款项增
加。
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
当期采购金额 109,395.93 270,358.99 125,815.08 106,422.02
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
购买商品、接受劳务支付的现金 123,307.01 279,507.67 126,296.00 106,260.88
当期采购付现比例 112.72% 103.38% 100.38% 99.85%
由上可知，购买商品、接受劳务支付的现金与当期采购情况相匹配，且各期
采购付现比例较高。
综上所述，在销售回款状况良好情况下，经营活动产生的现金流量持续下降，
主要原因分析如下：
系一方面存储行业开启下行周期，部分客户受行业周期影响在当期回款速度有所
放缓，同时公司在实现上市后抗风险能力得到有效增强，当期部分客户信用政策
发生调整，综合导致当期经营性应收项目增加；另一方面，公司业务规模持续扩
张，公司为向存储主赛道进军，适当增加了存货储备。上述因素综合导致 2022
年经营活动产生的现金流量净额下降。
赛道进军，公司根据市场价格变动、业务发展需要，在当期进行了存货的战略性
储备，当期购买商品现金流支出大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额降
低较多。
要系行业需求复苏、公司在保持存货储备的同时持续增强市场竞争力，当期净利
润有较大幅度提升所致。
因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续下降与行业周期变动、
公司实际经营情况相符，具备合理性。
影响公司现金流变动的原因主要为客户信用政策调整及存货采购增加，其中
存货储备战略性增加为公司正常经营策略非不利因素；不利因素主要系 2022 年
处于行业周期下行阶段，公司为了维护下游客户关系，巩固和扩大市场份额，根
据对客户合作评价适当调整了下游客户信用政策所致。自 2023 年四季度以来，
存储行业规模及存储产品价格已开始呈现上升趋势，上游存储晶圆原厂通过减产
控制供应量，并带动下游出现涨价迹象，行业基本面已逐步恢复并有望持续，截
至 2024 年第一季度末公司应收账款账面价值为 23,299.13 万元，较 2023 年末下
降 44.87%，影响现金流变动的不利因素已逐渐消除。
（1）公司整体经营情况良好，所处行业市场行情较好
存储市场在经历 2022 年至 2023 年第三季度的周期性下行后，存储产品价格
全面回升。随着市场需求的回暖，公司市场竞争力的增强，公司经营业绩大幅提
升，2024 年第一季度，公司实现收入 81,086.97 万元、归母净利润 19,549.23 万
元，较去年同期大幅上升，公司整体经营情况良好，盈利能力较强。
（2）报告期内公司销售回款情况良好
年以来持续改善。
（3）报告期内公司偿债能力良好
示：
公司名称 指标名称 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
资产负债率 57.08% 52.85% 25.94% 28.95%
江波龙 流动比率 1.67 1.84 3.67 2.87
速动比率 0.56 0.64 1.80 0.79
资产负债率 66.85% 69.66% 45.10% 35.24%
佰维存储 流动比率 1.34 1.25 2.20 2.55
速动比率 0.42 0.34 0.98 0.67
资产负债率 65.60% 65.84% 45.28% 51.68%
发行人 流动比率 1.48 1.49 2.27 1.86
速动比率 0.38 0.49 1.24 0.78
由上表可见，2022 年以来，公司偿债能力指标变动趋势与江波龙、佰维存储
一致，整体均有所下降，但程度受各公司所处发展阶段和报告期内经营策略等存
在一定差异。
（4）报告期末公司流动资产、负债结构
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 27,435.72 9.56% 20,465.60 6.13%
应收票据 1,178.98 0.41% 2.28 0.00%
应收账款 42,264.41 14.73% 23,299.13 6.98%
预付账款 10,639.28 3.71% 24,091.98 7.22%
其他应收款 1,357.33 0.47% 2,462.99 0.74%
存货 193,200.96 67.35% 248,796.72 74.56%
其他流动资产 10,772.97 3.76% 14,579.87 4.37%
流动资产合计 286,849.65 100.00% 333,698.57 100.00%
短期借款 157,952.62 82.27% 168,996.18 74.96%
应付票据 9,022.21 4.70% 3,411.29 1.51%
应付账款 15,269.33 7.95% 23,840.76 10.57%
合同负债 1,880.25 0.98% 17,713.76 7.86%
应付职工薪酬 1,944.84 1.01% 928.32 0.41%
应交税费 423.54 0.22% 2,342.50 1.04%
其他应付款 3,417.53 1.78% 5,983.96 2.65%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 0.27 0.00% 98.87 0.04%
流动负债合计 191,982.09 100.00% 225,449.05 100.00%
公司流动资产中存货占比较高，存货主要为存储晶圆及存储模组产品。由于
存储产品标准化程度高、通用性强，且拥有完善的公开市场报价体系，产品流通
性强，具备能够快速变现获取资金的特点，在必要时可以快速变现用于偿还流动
负债，期末公司存货的变现价值足以覆盖公司短期借款余额。
（5）公司目前综合授信情况
公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计
所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可
视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。截至 2024 年 4
月 30 日，公司尚未使用的金融机构授信额度为 86,519.50 万元，能够较好满足公
司短期流动资金的融资需求。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额持续下降主要系经营规模扩张导致
经营性应收项目有所增加，同时公司在下行周期增加战略储备存货导致，公司尚
未使用金融机构授信额度充足、流动资产快速变现能力强，公司整体盈利能力及
偿债能力较强，不存在经营性现金流紧张的情形。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风
险”中补充披露如下：
“（四）经营性现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,062.43 万元、
-33,073.71 万元和-101,541.35 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,816.89
万元、6,749.99 万元和 2,499.85 万元。公司经营活动产生的现金流量净额自 2022
年以来快速下降并与当期净利润存在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张导
致经营性应收项目有所增加，以及在行业下行周期增加存货战略储备导致相应
原材料采购支出相应大幅增加所致。
未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、无法及时回笼
资金、获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、
资金周转带来不利影响。”
六、华坤德凯（深圳）电子有限公司与公司主营业务是否密切相关，结合投
资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过未认定
为财务性投资的对外投资，有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主
业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；自本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过未认定
为财务性投资的对外投资，有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主
业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
（1）华坤德凯业务定位与公司主营业务密切相关，其股东具有丰富行业资源，
可为发行人产业发展提供助力
发行人控股子公司迅凯通于 2023 年 1 月与深圳市半山国际投资有限责任公
司（以下简称“半山国际”）及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）
（以下简称“祥
桦科技”）合资设立华坤德凯，旨在深耕存储市场、拓宽公司销售渠道，进一步
提高公司竞争力，围绕产业链上下游获取技术、原料或者渠道，符合公司长期发
展战略。2023 年 1 月 16 日华坤德凯设立，注册资本为 1,000 万元，其中半山国
际认缴 510 万元，占比 51%；迅凯通认缴 440 万元，占比 44%，祥桦科技认缴
公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方
案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。经过多年的发展和积淀，发行人在
存储卡、存储盘等移动存储产品模组领域形成了较强的市场地位和较高的市场占
有率，且随着经营规模快速增长，公司借助新布局的高端固态硬盘、嵌入式存储
产品线，聚焦行业客户多种应用场景，积极布局行业客户。
发行人设立华坤德凯之初，将其定位为存储产品的市场开拓、销售代理平台，
拟协同各股东的产品、渠道等资源，深耕存储市场。华坤德凯控股股东系半山国
际，具有较为丰富的客户渠道资源，公开信息显示，除华坤德凯外，半山国际对
外投资企业还包括华夏鲲鹏科技股份有限公司、深圳市华灏机电有限公司等企业。
其中华夏鲲鹏科技股份有限公司主营业务为数字能源、计算机存储产品的智能制
造，深圳市华灏机电有限公司主营业务为服务器、路由器、网络通讯设备、通信
能源设备和光通信设备等，均系存储下游行业中较为知名的企业，业务上对发行
人存储产品存在需求，均可以成为发行人的下游客户。目前，发行人与前述企业
在积极探索可合作产品、合作模式等，有望为发行人长期发展提供助力。
（2）发行人正与合资方积极商讨具体的业务合作落地模式，发行人投资后暂
未取得新增客户、订单
华坤德凯于 2023 年 1 月 16 日设立，发行人投资设立华坤德凯后，与合资方
积极商讨具体的业务合作落地模式，截至 2024 年 3 月 31 日，华坤德凯暂未产生
收入，但随着相关方探讨进一步深入，预计华坤德凯将于 2024 年上半年落地业
务。
（3）发行人对华坤德凯投资的账面价值较低，影响较小
截至 2024 年 3 月末，发行人对华坤德凯的投资在长期股权投资账面价值仅
为 1.89 万元，金额较低、影响较小。
（4）公司独立董事对合资设立华坤德凯发表了同意的意见
公司独立董事对合资设立华坤德凯发表了同意的事前认可意见，具体内容为：
公司控股子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限责任公
司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公司，
有利于拓宽公司销售渠道，进一步提升业务竞争力，符合公司长期发展战略。该
项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中
小股东利益的情形。
公司独立董事对合资设立华坤德凯发表了同意的独立意见，具体内容为：深
圳市半山国际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）拥有丰富的
销售资源渠道，公司控股子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投
资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）
电子有限公司，符合公司长期发展战略，有利于公司拓宽销售渠道，不存在损害
公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公
允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定
特定对象发行股票预案的相关议案；2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会
第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案。本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施一笔财务性投资，为向
宏沛函电子进行出资，具体情况如下：
投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议的议案》，为进一步集中资源聚焦存
储主营业务，拟出售目前仍处于持续亏损状态的触控业务资产。鉴于此，公司与
Leading UI 及张美莉成立合资公司宏沛函电子，宏沛函电子由 Leading UI 主导经
营，公司作为财务投资者为合资公司赋能，故认缴注册资本 400 万元，占比 10%。
公司出于谨慎性原则，将该笔投资认定为财务性投资。
公司第二届董事会第三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案，拟募
集资金规模为 12.50 亿元；本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具
日，公司出于谨慎性原则认定的财务性投资共 400 万元，该笔财务性投资已在第
二届董事会第十三次会议决议中从本次发行募集资金总额中予以扣除，扣减后公
司本次拟募集资金规模调整为 12.46 亿元。
除此之外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
期后回款统计表，将应收账款余额前五大客户名单与营业收入明细表进行核对，
复核公司坏账准备计提政策，分析应收账款坏账准备计提是否充分，并与同行业
可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例进行比较分析；
情况，分析主要客户信用政策变动的原因及合理性；
期向主要预付款项供应商的采购订单、期后交货入库单、付款回单及记账凭证等
单据，核查期后交付情况；获取发行人主要预付款项供应商的工商资料，核查是
否与发行人存在关联关系；查阅同行业可比公司定期报告、市场研究报告等公开
资料，分析各报告期末预付款项变化的原因，是否与同行业变动一致，是否具备
合理性。
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资、收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
财务性投资；
用计划、货币资金构成、有息负债结构及偿还安排和发行人其他融资计划等，分
析公司借款快速增长的原因及合理性、资产流动性、偿债能力和流动性风险；
客户应收账款与营业收入主要客户进行比对，分析其匹配性；
期应收账款前五名单位是否与公司存在关联关系；
标等，分析公司应收账款余额增加、应收账款周转率下降的原因及合理性；
宽信用政策增加销售收入的情形；
备计提政策，结合同行业应收账款坏账准备计提政策、主要客户应收账款期后回
款情况，分析应收账款坏账准备计提的充分性；
析存货增长的原因及合理性；了解发行人主要产品委外生产情况及制造工艺，分
析发行人半成品、在产品核算内容及报告期内持续增长的原因。
分析行业价格变动趋势对跌价准备计提的影响，结合存货的库龄分析存货跌价准
备计提的充分性；
及未结转的原因；查阅主要供应商的采购合同关注采购内容、结算条款约定等结
合期后交货情况、同行业公司预付账款情况，分析公司预付账款规模的合理性、
业务匹配性；
商是否存在关联关系、是否存在资金占用情形；
应商结算政策，分析对公司经营活动现金流量产生的影响、经营活动资金需求状
况以及现金流量净额持续变动的原因及合理性；
华坤德凯（深圳）电子有限公司的背景、理由、持有目的及资源整合计划等及新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，分析公司财务性投资的认
定是否恰当。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
款及偿还安排、存货、重大在建或拟建项目支出安排等进行披露说明，发行人有
息借款快速增加具备合理性，发行人不存在较大债务压力或流动性风险；
部分客户当期末应收账款余额大于当期收入金额，主要系受销售收入实现时间、
客户经营状况、信用政策等因素的综合影响；发行人应收账款余额变动、应收账
款周转率下降且低于同行业可比公司平均水平，主要与行业周期变动、公司经营
规模有关；发行人对部分客户信用政策调整主要系基于合作关系等因素进行的合
理商业决策，不存在通过放宽信用政策刺激销售增加收入的情况。发行人对应收
账款坏账准备的计提充分、合理，相关会计政策谨慎，与同行业相比不存在重大
差异。
应对行业变化增加原材料的战略性储备所致，存货增加与公司的经营情况相符，
具有合理性；存货的增长与收入具有匹配性，总体变化趋势与同行业公司基本一
致；报告期半成品及库存商品的增加主要公司产品系列增加、客户群体更广、需
求更丰富，公司增加了新产品系列、型号的库存；公司充分利用车间产能、提高
库存管理及进一步生产的供应效率，将采购的晶圆完成分拣测试、封装入库按半
成品管理以致半成品呈较大幅增长，具有合理性；公司已根据存货跌价准备计提
政策，在各期进行减值测试时已充分考虑了原材料及商品价格的变动情况，因此
跌价准备计提充分。
关，具备商业合理性，与发行人实际业务需求相匹配；报告期内发行人主要预付
款项供应商与发行人不存在关联关系，预付款项账龄均在 1 年以下，且均按照合
同条款进行货物交付，不存在预付款项长期挂账未结转的情形，不存在关联方通
过预付款项进行资金占用的情形。发行人当前未对预付款项计提坏账准备；若存
在终止交易或供货方出现经营状况恶化无法正常履约的情况，发行人将与供应商
进行协商收回款项，并将预付账款转至其他应收款，按收回可能性相应计提坏账
准备。
经营性应收项目有所增加，同时公司在下行周期增加战略储备存货导致，具备合
理性，相关不利因素不具备可持续性。发行人尚未使用金融机构授信额度充足、
流动资产快速变现能力强，整体盈利能力及偿债能力较强，不存在经营性现金流
紧张的情形。
丰富行业资源，可为发行人产业发展提供助力；华坤德凯于 2023 年 1 月 16 日设
立，发行人投资设立华坤德凯后，与合资方积极商讨具体的业务合作落地模式，
暂未取得新增客户、订单；经过多年的发展和积淀，发行人具备有效协同行业上
下游资源以达到战略整合或拓展主业目的的能力；本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，发行人已实施一笔财务性投资，为向宏沛函电子进行出资，发行
人已说明具体情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
问题 3：
本次发行拟募集资金不超过 124,600.00 万元，其中 45,360.00 万元投向 PCIe
SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称项目一），预计产
生平均营业收入 254,290.00 万元，净利润 17,297.88 万元；其中 61,420.00 万元投
向嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称项目二），预
计产生平均营业收入 270,163.00 万元，净利润 22,170.00 万元，毛利率为 14.38%。
发行人嵌入式类产品在 2022 年和 2023 年收入分别为 229.61 万元和 4,606.53 万
元，占收入比重分别为 0.19%和 2.59%，毛利率分别为 12.97%和 7.48%，产销
率未超过 50%；其中 3,220.00 万元投向信息化系统升级建设项目（以下简称项
目三）；其中 14,600.00 万元用于补充流动资金。发行人的生产经营采用 Fabless
芯片代工流程模式，即公司专注于从事集成电路的设计和产品销售环节，其余环
节委托给芯片代工企业、封装和测试企业代工制造。
募投项目资金使用明细中研发费用包括招聘芯片设计、芯片验证、固件等各
类工程师，合计使用募集资金 22,225.92 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司技
术研发人员共 164 人，占公司员工总数的 29.18%。发行人通过租赁物业实施本
次募投项目，其中项目一和项目二实施地点为深圳市福田区八卦岭八卦四路中
厨 6 号综合厂房。本次发行的发行对象为包括公司控股股东在内的不超过 35 名
特定对象。
根据申报文件，公司 IPO 阶段实际募资金额少于原计划的项目投入资金总
额，发行人对前次募投项目的投资总额及投资内部结构进行适当调整。
请发行人补充说明：
（1）项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品
的联系与区别，相关产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况，募投项目
产品相对于公司现有产品升级的具体方面，包括升级前后是否为成熟产品、升级
前后的技术变化或技术迭代情况、升级后是否属于行业技术趋势、目前研发技术
阶段、是否具备研发实力等，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；
（2）结
合前述情况、募投项目目标客户及与现有客户异同、公司相关技术和人才储备情
况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业的情形；项
目三的实施对于发行人业务发展或协同性方面的具体体现，是否属于主要投向
主业的情形；
（3）结合报告期内嵌入式存储产品的收入、产能利用率、产销率、
毛利率下降趋势、市场需求、开拓客户等情况，说明实施项目二的必要性；
（4）
在发行人主要采取委外加工的情况下，本次募投建设项目预测期的产品销售数
量及收入的确定依据，结合发行人嵌入式存储模组、企业级 SSD 模组等相关募
投产品报告期内已实现的收入情况、签署的合作协议或储备客户情况、发行人在
该等领域的市场地位、募投项目产品销售单价、成本、费用等相关参数的测算依
据及测算过程，说明募投项目的收入预测基础是否合理；结合报告期内发行人同
类业务、前次 IPO 募投项目以及同行业可比公司同类产品的毛利率水平等方面，
说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（5）本次募投项目涉及研发的主要内
容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可
取得的研发成果、市场同行业公司已完成的研发阶段及发行人的技术优势等；本
次募投项目的收益预测是否依赖于对相关新产品、新技术的研发，如新技术研发
受阻或产品流片失败，是否会对募投项目效益测算产生重大不利影响；
（6）结合
各项目产品价格走势、产品产能产量、扩产比例、下游市场需求情况、签署合作
协议和潜在客户、在手订单情况等，分项目说明产能规划合理性，是否存在产能
消化风险及应对措施；
（7）本次募投项目的芯片代工、封装和测试企业合同签署
情况，代工企业的产能、资质情况，是否满足募投项目设计产能的需求；
（8）分
项目说明研发费用投入的明细情况，新增人员及新增研发人员的具体情况，包括
人数、人均办公面积、研发具体内容、研发进展等，并说明本次募投项目研发费
用投入规模、招聘人员数量等的合理性；
（9）项目一和项目二具体实施地点，其
在实施地点、施工建设、设备投入、成本核算、研发人员、效益测算等方面是否
可以有效区分，是否存在同一研发人员或同一设备用于多个项目的情形；（10）
结合募投项目实施周期、场地租赁续期条款、与出租方相关约定等，说明租赁合
同到期后是否存在无法续期的风险及对募投项目的影响；结合本次募投项目租
赁价格、同类厂房市场租赁价格等，说明募投项目厂房租赁价格公允性；（11）
控股股东认购本次发行资金来源，是否涉及质押发行人股权筹集资金的情形，如
是，量化分析质押率对控股股东控制权的影响，后续偿还安排及资金来源；控股
股东及其关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持发行人股票的情形或计划；
（12）量化分析募投项目各年新增折旧摊销
对发行人业绩的影响；
（13）发行人缩减前次募投项目的投资总额及改变投资内
部结构对发行人前次募投项目的具体影响，包括但不限于产能提升、折旧摊销等
方面。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）（10）（12）相关风险，并按照《公开
发行证券格式准则第 61 号》补充披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购
合同内容摘要。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）
（3）
（4）
（6）
（8）
（10）
（12）
（13）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（10）（11）并发表明确意见。
回复：
一、项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别，相关
产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况，募投项目产品相对于公司现
有产品升级的具体方面，包括升级前后是否为成熟产品、升级前后的技术变化或
技术迭代情况、升级后是否属于行业技术趋势、目前研发技术阶段、是否具备研
发实力等，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况
（1）项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别
公司本次项目一生产的具体产品为 PCIe SSD 产品，项目二生产的具体产品
为嵌入式存储类产品。该两类产品公司均已实现营业收入，且业务发展势头良好。
项目一生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别情况如下：
产品 本次募投项目产品 现有主营业务产品
本项目拟自研 PCIe 协议下主控芯片并实现
公司现有主营业务固态硬盘类
产品关系 相应存储模组产品的产业化，生产 PCIe SSD
产品包括 PCIe SSD
产品
主控来源 自研主控+外购主控 外购主控
通过项目实施实现技术自主可控，升级客
市场层级 以消费级为主
户群体，实现消费级和行业级并重
注：自研主控完成前，先以外购主控实现产品的产业化；自研主控完成后，外购主控作
为产品产业化的适当补充。
在联系方面，项目一拟实现销售的产品为 PCIe SSD 产品，公司现有主营业
务中亦包括 PCIe SSD 产品，在应用领域、客户等方面不存在重大差异，为同一
类产品。
在区别方面，目前公司 PCIe SSD 产品均为外购主控芯片生产的存储模组。
项目一将自研 PCIe SSD 主控芯片，销售的产品不仅包括搭载外购主控芯片的存
储模组，也包括搭载自研主控芯片的存储模组。通过项目一的实施，可进一步降
低公司对外采 PCIe SSD 主控芯片的依赖，提高公司在 PCIe SSD 主控芯片方面
的自主可控水平。同时在市场层级方面，借助公司实现技术上能力的提升，进一
步优化客户结构，从现有以消费级客户为主，转变为消费级、行业级客户并重。
项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别情况如下：
名称 本次募投项目 现有主营业务
本项目拟自研嵌入式存储主控芯片并实现相应存 公司现有主营业务已包
产品关系
储模组产品的产业化，生产嵌入式存储产品 含嵌入式存储产品
主控来源 自研主控+外购主控 外购主控
通过项目实施实现技术自主可控，升级客户群
市场层级 以消费级为主
体，实现消费级和行业级并重
注：自研主控完成前，先以外购主控实现产品的产业化；自研主控完成后，外购主控作
为产品产业化的适当补充。
在联系方面，项目二拟实现销售的产品为嵌入式存储产品，公司现有主营业
务中已包括嵌入式存储产品，在应用领域、客户等方面不存在重大差异，为同一
类产品。
在区别方面，目前公司嵌入式存储均为外购主控芯片生产的存储模组。项目
二将自研嵌入式存储的主控芯片，销售的产品不仅包括搭载外购主控芯片的存储
模组，也包括搭载自研主控芯片的存储模组。通过项目二的实施，将提高公司嵌
入式主控技术水平，降低公司对外采主控芯片的依赖。同时在市场层级方面，借
助公司实现技术上能力的提升，进一步优化客户结构，从现有以消费级客户为主，
转变为消费级、行业级客户并重。
（2）相关产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况
本次发行董事会第一次预案公告时间为 2023 年 7 月 1 日，第二次董事会预
案公告时间为 2024 年 1 月 16 日。公司项目一、项目二相关产品 2021 年实现收
入、2022 年实现收入，以及从报告期初至第一次董事会预案公告时间（2023 年
、报告期初至第二次董事会预案公告时间（2024 年 1 月 16 日），以及
从报告期初至 2024 年一季度末累计实现收入情况如下：
单位：万元
产品类 相关 2021 年至一 2021 年至二 2021 年至 2024
型 项目 次董事会 次董事会 年一季度
PCIe 项目
SSD 一
嵌入式 项目
- 229.61 342.69 5,454.39 8,299.27
存储 二
报告期初至 2023 年 7 月 1 日本次发行董事会第一次预案公告时，项目一相
关产品 PCIe SSD 实现收入 3,974.64 万元，项目二相关产品嵌入式存储实现收入
发展趋势的预判，以及长期以来在存储领域建立的口碑声誉，公司在导入嵌入式
存储产品后，销售增长迅速，得到了市场的广泛认可，具备了在该领域进一步发
展、获取更多市场份额的基础。项目二实施必要性参见本回复之“问题 3”之“三、
结合报告期内嵌入式存储产品的收入……”
报告期初至 2024 年 1 月 16 日本次发行董事会第二次预案公告时，公司项目
一相关产品 PCIe SSD 实现收入 10,851.25 万元，相比第一次董事会召开时，增长
会召开时，增长 1491.64%。
报告期初至 2024 年一季度末，公司 PCIe SSD 产品和嵌入式存储产品营业
收入累计分别达到 15,374.47 万元和 8,299.27 万元，相比本次发行董事会第一次
预案公告时，增幅达到 1251.40%和 3514.51%。
本次发行第一次董事会预案公告以来，本次募投项目相关产品均具备较好的
发展趋势，随着人工智能、云计算等新一代信息技术的发展，全球经济社会加快
转型为以大数据为基础的数字经济时代，数字化深刻的影响和改变着人们日常工
作生活的各个方面，催生了海量的数据存储需求。
公司抓住了当前人工智能等新一代信息技术带来的行业机遇，通过加强在
PCIe SSD 产品、嵌入式存储产品方面的战略布局，实现了相关业务领域的高速
发展，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的基础。
为成熟产品、升级前后的技术变化或技术迭代情况、升级后是否属于行业技术趋
势、目前研发技术阶段、是否具备研发实力等，本次募投项目实施是否存在重大
不确定性
本次募投项目建设相对于公司现有产品，升级前后均属于成熟产品，在技术
方面将提高公司主控芯片的自主可控水平，且升级后符合行业技术趋势，公司亦
具备研发实力，本次募投项目实施不存在重大不确定性。具体情况如下：
（1）升级前后均为成熟产品
升级前后产品均为成熟产品。
从产品销售情况来看，募投项目产品涉及 PCIe SSD 存储模组产品和嵌入式
存储模组产品，公司当前产品亦包括 PCIe SSD 和嵌入式存储模组产品，公司目
前通过外采主控芯片，已经在 PCIe SSD 和嵌入式存储产品方面实现了稳定出货，
与客户保持良好的合作关系，相关收入持续增长。
从客户群体来看，本次募投项目相关产品与公司现有产品客户群体也高度重
合，公司现有 PCIe SSD 存储模组客户、嵌入式存储模组客户也是募投项目相关
产品客户，且公司储备客户情况良好，预计未来相关领域销售规模将进一步提高。
从技术框架来看，募投项目相关产品与公司现有产品有类似技术框架和市场
应用场景，均为 PCIe 总线协议下的固态硬盘产品和嵌入式类存储产品。
综上，升级前后均为成熟产品，不存在超出当前产品类型之外的新产品、新
业务。
（2）升级前后的技术变化或技术迭代情况
首先，本次募投项目相关产品与公司现有产品均为类似技术框架。项目一规
划的 PCIe SSD 产品属于固态硬盘产品，发行人现有固态硬盘产品包括 SATA SSD
和 PCIe SSD，项目一的产品与公司现有 PCIe SSD 产品属于同类产品。项目二规
划的产品属于嵌入式存储产品，嵌入式存储产品目前主要分为 eMMC 以及 UFS
两种协议标准，从技术层面来看，eMMC 和 UFS 协议标准具有类似的技术要素、
技术框架以及市场应用场景；公司现有嵌入式产品包括 eMMC 和 UFS 两种标准
的嵌入式存储产品，项目二规划的嵌入式产品与公司现有嵌入式产品属于同类产
品。
其次，本次募投项目的技术升级主要体现为两类存储产品主控芯片的自主可
控。募投项目一和项目二将研发 PCIe SSD 和嵌入式存储两类产品的主控芯片，
降低公司对外采主控芯片的依赖，提高公司在主控芯片、存储模组领域的技术生
产自主可控水平。目前，PCIe SSD 和嵌入式存储主控芯片的成熟技术仍然掌握
在包括三星电子、海力士、美光，以及慧荣科技、群联电子等韩国、美国、中国
台湾企业手中。为避免美国等西方国家对我国半导体制造企业的限制、封锁导致
产业链安全受到威胁，需要我国存储企业加快掌握主控芯片技术，实现主控芯片
技术和生产的自主可控，提高产业链安全和信息数据存储安全水平。本次募投项
目实施，将提高公司在主控芯片方面的自主可控水平，对维护我国信息技术产业
链和技术安全具有积极意义。从响应客户技术需求角度来看，主控芯片自主可控
能进一步提高公司对客户技术需求的响应速度。主控芯片通常需根据客户实际需
求调整相关技术方案，以更好的适应客户的应用环境。自主可控的主控芯片可根
据客户需求及时进行调整，免去了与主控供应商就技术方案反复沟通的成本，从
而提高了公司对客户需求的及时响应能力，有利于提高公司的产品竞争力和服务
能力。
（3）本次升级是否属于行业技术趋势
在技术趋势方面，本次募投项目技术研发符合当前市场需求和技术发展趋势。
在存储领域，市场需求将驱动产品的技术迭代，因此技术迭代趋势方向与相关产
品的市场需求息息相关。而 PCIe SSD 和嵌入式存储市场需求巨大，且增长较快。
第一，PCIe SSD 逐步成为固态硬盘领域的主流产品，PCIe 协议接口的占比
不断提高，项目一符合行业技术趋势。基于 AI 等技术的更新迭代，存储硬件技
术亦需跟进迭代，PCIe 协议接口作为面向中高端市场的固态硬盘接口协议，在
该领域的占比将不断提高。PCIe SSD 作为更为先进的固态硬盘协议，理论带宽
可以达到 4GB/s（PCIe 3.0X4）、8GB/s（PCIe 4.0X4）甚至 128GB/s（PCIe 6.0X16）
，
而 SATA SSD 带宽大约在 600MB/S，PCIe SSD 先进的性能表现使其可以满足当
前 AI 技术对服务器存储的需求，PCIe SSD 未来将成为 SSD 的主流产品。根据
CFM 闪存市场的统计和预测数据，未来在固态硬盘领域，SATA 的市场份额将逐
步下降，而 PCIe 的市场份额将从 60%-70%之间，逐步上升到 90%甚至更高比例。
第二，嵌入式存储领域，eMMC 和 UFS 能够满足不同梯次的市场需求，项
目二符合行业技术趋势。在嵌入式存储领域，下游应用需求发展亦较为迅猛，包
括智能手机、穿戴式设备等智能移动设备，智能座舱平台等新一代智能汽车应用
端，数码相机、游戏机、电子阅读器等消费电子端等。近年来，随着闪存整体市
场规模的不断增长，嵌入式存储跟随行业发展，依然保持着 30%以上的市场占比，
不存在萎缩或需求不振的情形。在嵌入式存储领域，目前市场主要分为 eMMC 以
及 UFS 两种标准。eMMC 标准在处理数据传输、纠错、磨损平衡、帮助提高存
储的可靠性和寿命方面，具有优势，同时 eMMC 标准下的产品体积较小，功耗
较低，适用于小型和便携式设备，且成本较低；UFS 相比 eMMC，可实现全双工
运行（读写同步），传输效率提高，因此读取速度更快，在性能数据、功耗表现
等方面明显提升。综合来看，UFS 技术上领先于 eMMC，但基于存储市场的结构
化特征，成本较低的 eMMC 标准仍然有其市场空间，两类嵌入式存储能够满足
不同梯次的市场需求。
第三，公司在固态硬盘和嵌入式存储的布局方向与同行业公司基本一致。三
星电子、西部数据、SK 海力士（Solidigm）、美光、铠侠等厂商亦纷纷推出其 PCIe
SSD 和嵌入式产品，迎合市场需求，并不断巩固其技术优势，与公司在固态硬盘
和嵌入式存储的布局方向基本一致。相关公司在 PCIe SSD 产品和嵌入式存储领
域产品情况如下：
产品类型 生产厂家 具体情况
三星电子 PCIe 4.0 固态硬盘，如 990pro 等
PCIe SSD 西部数据 PCIe 4.0 固态硬盘，如 SN850 等
SK 海力士（Solidigm） PCIe 4.0 固态硬盘，如 P5530 等
美光 UFS 嵌入式存储
UFS 3.1\4.0 嵌入式存储，包括
嵌入式存储 铠侠
THGJFJT0E25BAIP、THGJFJT0E25BAIP 等
西部数据 eMMC 5.1 嵌入式存储，包括 SDINBDA6 等
因此，从下游市场需求、国际巨头企业推出的相关产品来看，PCIe SSD 和
嵌入式产品符合当前市场需求发展和技术迭代趋势。
（4）目前研发技术阶段、是否具备研发实力
首先，在研发技术阶段、研发实力方面。公司已开展了相关技术研发工作，
且在技术储备、人才储备、客户储备等各方面，也进行了充分的准备：
第一，研发技术阶段进展。通常，主控芯片研发阶段涵盖规格定义，系统和
模块设计，仿真和多项目晶圆投片（MPW TO）和全掩膜流片（Fullmask TO），
最后进行试产和量产。目前各募投项目均处于规格定义、系统和模块设计等前期
阶段。公司已经开始启动了相关研发的前期工作。包括对主控芯片的整体架构设
计，完成了关键 IP 的技术选型论证，初步确定算法可行性，公司正在自主研发
LDPC（纠错功能引擎）、ONFI PHY（实现 ONFI 协议中物理层功能）、E2E（数
据路径上实现端到端的数据保护）、SM2（国密非对称加密算法）、SM3（国密消
息摘要算法）、SM4（国密对称加密算法）等其他核心 IP 核。
第二，技术储备。公司长期深耕存储主控芯片和模组领域，在主控芯片研发
的各个阶段均积累了较好的技术基础：
在规格定义、系统和模块设计等前期阶段，公司在芯片设计、主控配套的固
件设计等方面，均已有较好的技术储备。公司已经掌握了包括闪存控制器（NAND
Flash Controller）、扰码、RAID、PMU（Power Management Unit）等在内的核心
IP 核，掌握了基于 RISC-V CPU 的 SoC 系统设计、4K LDPC 应用、低功耗管理，
并成功在 SATA 和移动存储主控芯片项目上落地。上述相关技术亦可应用于 PCIe
SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片项目中；
在编码、仿真、多项目晶圆回片验证（MPW TO）和全掩膜流片（Fullmask
TO）等后期阶段，公司已经有成熟的体系化芯片开发流程，开发了基于 UVM 的
芯片验证平台和自动化测试平台，并建立了体系化的介质特性研究平台，开展了
多款 NAND Flash 的特性研究，公司亦具备多晶圆和全掩膜流片的经验；上述相
关技术已在 SATA SSD 和移动存储主控项目上成功验证和落地，通过优化后可应
用于 PCIe SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片研发项目中；
同时，在硬件设计和软件设计方面，公司也掌握了相关基础技术。硬件设计
方面，公司已经掌握了 SI/PI 仿真，热仿真技术；软件设计方面，公司拥有自研
的存储控制器芯片专用的部分核心 IP 核，同时已经建立了跨平台的 GUI、CLI 统
一软件开发平台和架构，相关技术已应用于 SATA SSD 和移动存储主控芯片项
目，可应用于本次 PCIe SSD 主控芯片项目和嵌入式存储主控芯片研发项目中。
公司已取得的专利技术，也有利于实施本次募投项目的研发工作。公司有约
相关专利技术预计可在嵌入式存储主控芯片项目研发中发挥作用。
第三，人才储备方面。近年来，公司大力引进存储专业人才，全公司研发人
员从 2021 年末的 103 人增加至 2024 年 4 月末的 210 人，增幅达到 103.88%。公
司 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 4 月末研发人员呈逐年增长趋势，
情况如下：
通过外部招聘和内部培养，公司将更多的研发人才集中在 PCIe SSD 和嵌入
式存储领域。截至 2024 年 4 月 30 日，全公司研发人员总数为 210 人，其中 179
人从事与 PCIe SSD 和嵌入式存储相关的研发工作，占比达到 85.24%。公司在
PCIe SSD 和嵌入式存储领域储备的人才情况如下：
占 PCIe SSD 和嵌入式
项目 研发人员人数
存储研发人员总数比例
毕业于电子科技大学、成都理工大学等
本科及以上学历 161 89.94%
拥有 10 年及以上存储相关工作经历 65 36.31%
PCIe SSD 和嵌入式存储研发人员总数 179 100.00%
同时，公司有 6 名研发人员获得项目经理资格认证（PMP，Project Management
Professional，由美国项目管理学会（PMI）在全球范围内推出的资格认证考试，
专门用于评估项目管理人员的知识技能水平），在研发项目管理上亦具有较好的
资质和经验。
第四，客户储备方面。公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储等存储相关领域，与
市场头部客户或已有稳定合作，或已签署保密协议、框架协议等，或已在积极接
洽，即将展开合作，相关客户包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司 E、
公司 F、公司 G 等公司。
公司本次募投项目在技术和生产方面的升级有利于提高公司相关技术的自
主可控，以及提高对客户技术需求的响应；本次募投项目产品相对于公司现有产
品，属于成熟产品；在技术趋势方面，本次募投项目技术研发符合当前市场需求
和技术发展趋势；同时，公司也已开展了相关技术研发工作，且在技术储备、人
才储备、客户储备等各方面，进行了充分的准备。综上，本次募投项目实施不存
在重大不确定性。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资
金投资项目风险”中补充披露如下：
“（三）募集资金投资项目实施的相关风险
公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论
证和研究，公司募投项目相关产品为成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、
技术和人才等方面的基础，募投项目实施不存在重大不确定性。但在项目实施中，
可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不
确定因素影响，导致本次募投项目存在实施情况不及预期的风险。
”
二、结合前述情况、募投项目目标客户及与现有客户异同、公司相关技术和
人才储备情况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业
的情形；项目三的实施对于发行人业务发展或协同性方面的具体体现，是否属于
主要投向主业的情形
人才储备情况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业
的情形
从目标客户及与现有客户异同、技术和人才储备、实现主营业务收入等角度
来看，公司实施本次募投项目具备良好的基础，本次募投项目的实施具有可行性
与确定性，且属于主要投向主业的情形。
（1）目标客户及与现有客户异同
公司现在客户预计大概率能成为本次募投项目的客户，即现有客户同时也是
募投项目的目标客户。在客户资源储备上，公司积累了足够的客户群体，后续可
进一步深入挖掘和扩大募投项目产品需求，横向上进一步开拓新客户，纵向上扩
大对现有客户的销售额。目前，公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储等存储相关领域，
与市场头部客户或已有稳定合作，或已签署保密协议、框架协议等，或已在积极
接洽，即将展开合作。公司部分重要客户及合作情况如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
技术和人才储备方面，参见本回复之“问题 3”之“一、项目一和项目二生
产的具体产品……”之“2、募投项目产品相对于公司现有……”。
实现主营业务收入方面。公司在 PCIe SSD 和嵌入式产品领域，均已作为主
营业务实现了营业收入。自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年一季度末，PCIe SSD 相
关产品已累计实现收入 12,622.79 万元，嵌入式存储相关产品已累计实现收入
募投相关产品销售方面取得了进一步扩大销售规模的基础。
综上，公司已经为本次募投项目相关产品储备了较为优质的客户，且已陆续
开展合作，公司为本次募投项目储备了相关技术基础，公司相关产品已经贡献了
主营业务收入且增长形势良好。本次募投项目的实施具有可行性与确定性，且属
于主要投向主业的情形。
主要投向主业的情形
项目三的实施将建设包括企业资源管理系统（ERP）、研发项目管理系统
（PMM）
、研发产品数据管理（PDM）、研发生命周期管理（PLM）、制造联机数
据采集系统（EAP）、企业数据中心报表平台（BI）、企业知识管理系统、安全集
成系统在内的信息系统。项目三建成后，将在数字化、系统化、合规性等方面，
全面提升公司的管理水平，进一步优化公司的信息化程度，提高公司经营管理效
率，极大的赋能公司主营业务的开展，因此属于主要投向主业的情形。
相关系统对公司业务发展或协同性体现在以下方面：
建设内容系统名称 新建/升级 对于业务发展的协同性
产制造、质量管理、客户服务等，打破部门协同与协作的“信息孤岛” ，实现企业内部资源的统
一管理和优化配置，减少冗余和减低沟通成本；
升级。当前在用系统中，研产 2、决策支持与效率提升：建设系统支撑企业实时获取准确、一致的数据，从而支持管理层做出
企业资源管理系统 销信息未完全打通，企业运营 更为及时有效的决策，提供的强大报表和分析功能，能够帮助企业洞察运营状况，提升整体运
（ERP） 过程指标风险预警与核心节点 营效率和响应速度；
控制防呆能力不足。 3、标准化与合规性：ERP 系统遵循行业标准和法规要求的功能模块，有助于企业在财务管理、
税务处理、合规管理等方面符合相关规定。通过流程自动化和权限管理，降低人工操作错误和
舞弊的风险，降低违规风险；同时也便于企业对潜在风险进行预测和管理；提升成本管理能力
与企业盈利能力的提升。
得项目状态对所有相关人员透明，增强团队协作和管理决策效率与决策支撑；
升级。当前在用系统中，项目
研发项目管理系统 2、标准化流程管理：系统化的流程设计有助于实现研发过程的标准化和规范化，确保每个项目
与需求的流程关联、多任务联
（PMM） 都遵循最佳实践，提高产品质量和交付效率；
动等方面需进一步优化。
者基于数据做出更加科学、合理的决策，持续优化项目管理策略。
格等数据。PDM 系统能够统一管理这些数据，避免数据分散、丢失或版本混乱，确保所有团队
成员访问的是最新、最准确的信息；
新建。该系统有利于沉淀企业
研发产品数据管理 2、知识产权保护：研发成果是企业的核心资产。PDM 系统通过权限管理和加密存储等手段，
产品数据库，便于回溯产品过
（PDM） 保障设计资料的安全，防止未经授权的访问或泄露，维护企业的知识产权；
程的数据。
自动记录每次设计变更的历史，确保可追溯性，并有效管理设计版本，防止误用旧版设计，减
少因版本错误导致的生产问题。
新建。PLM 系统的建设不仅 1、提高产品创新能力：PLM 系统促进研发部门与产品部门及供应链制造部门跨部门间的知识
研发生命周期管理 能够提升企业的研发效率和产 共享和协同工作，有助于在早期阶段捕捉创意，加速新产品的概念形成和设计验证，从而提高
（PLM） 品质量，还能增强企业的市场 产品创新速度和质量；
适应能力和长期竞争力，是现 2、加强供应链协同：PLM 系统能够集成供应链上下游的信息，促进供应商与制造商之间的高
建设内容系统名称 新建/升级 对于业务发展的协同性
代企业转型升级、实现可持续 效沟通，确保原材料和组件的及时供应，优化库存管理，降低供应链风险；
发展的必备工具 3、系统化的管理产品生命周期中的经验教训和最佳实践，便于知识的积累和传承，为后续产品
开发提供参考，形成持续改进的循环。
新建。制造联机数采系统的建
效率、质量参数等，使管理者能够即时了解生产现场情况，快速响应异常，有效提升生产管理
设对于提升制造业企业的竞争
效率；
制造联机数据采集 力、实现可持续发展具有重要
系统（EAP） 意义，不仅能够提升生产效率
题，能够迅速追溯到问题源头，及时采取措施，确保产品符合质量标准，增强客户信任；
和产品质量，还能促进企业向
数字化、智能化方向转型升级
统集成，形成闭环反馈，推动工厂向更高级别的自动化和智能化转型。
新建。BI 系统能够通过提供
实时、准确的数据分析，帮助 1、数据整合与分析：BI 系统能够整合企业内部来自不同源头（ERP\MES\OA\钉钉）的海量数
管理层基于事实做出决策，减 据，包括销售、财务、市场营销、供应链等，通过清洗、转化，形成统一、准确的数据视图，
少决策过程中的猜测和偏见， 为决策提供坚实基础；
企业数据中心报表 确保决策的科学性和有效性。 2、通过深入分析成本结构和收入来源，BI 系统能帮助企业识别成本节约的机会，优化资源配
平台（BI） 通过对业务流程和关键绩效指 置，提升盈利能力，同时为定价策略和预算编制提供数据支持；
标（KPIs）的持续监控，BI 3、实时洞察与决策支持：实时的 BI 分析能力可以帮助管理者即时了解业务动态，快速识别市
系统能够快速识别低效环节， 场趋势、顾客偏好变化及内部运营状况，使决策过程更加迅速且基于最新数据，提升反应速度
促进流程优化，减少浪费，提 和决策效率。
高整体运营效率。
新建。该系统有助于形成学习
型组织文化，鼓励知识分享和
研究、专利、标准操作程序等，确保宝贵的知识资产得到妥善保存，防止因人员流动而造成的
持续改进，构建以知识为基础
知识流失；
的企业价值观，增强员工的归
企业知识管理系统 2、通过建立高效的搜索和检索机制，使员工能够快速找到所需信息，减少寻找知识的时间成
属感和忠诚度。企业知识管理
本，提升工作效率和执行力，同时降低重复工作和错误发生的概率，高质量的知识数据为企业
系统的建设是实现知识资本最
决策层提供了数据支持，通过数据分析和可视化工具，管理层能够基于事实作出更加精准的判
大化利用、提升组织效能、支
断和决策。
撑企业战略目标达成的关键步
建设内容系统名称 新建/升级 对于业务发展的协同性
骤，对于企业长期发展和适应
快速变化的市场环境具有不可
替代的作用。
新建。安全集成系统的建设是
确保企业安全、提升管理效
成在一个统一的平台上，实现了对安全事件的集中监控和管理，简化了安全管理流程，提高了
率、降低成本、满足合规要求
安全集成系统 响应速度和处理效率；
和增强竞争力的必要措施，是
现代企业安全管理不可或缺的
安全，都能够得到全面提升，有效抵御外部攻击和内部违规行为。
一部分。
三、结合报告期内嵌入式存储产品的收入、产能利用率、产销率、毛利率下
降趋势、市场需求、开拓客户等情况，说明实施项目二的必要性
略意义
（1）嵌入式存储是闪存市场主要细分领域
在 NAND Flash 存储行业各细分领域中，嵌入式存储规模占比超过 30%，是
重要的细分领域。嵌入式存储应用范围广泛，从智能手机、智能穿戴设备等智能
终端设备，到智能座舱、高级辅助驾驶等车规级领域，均是嵌入式存储的下游主
要应用领域。
治理水平、人才激励方式和人才吸引能力等方面，均有较大的提升和改善。为向
存储主赛道进军，提高盈利能力和抗风险能力，补齐产业短板，公司在研究后决
定布局嵌入式存储领域。
（2）从境内外存储模组企业的发展历程来看，同行业公司均在嵌入式存储
领域有所布局
目前，同行业可比公司在嵌入式存储方面均有产品布局并且持续加大研发投
入、挖掘业务机会，具体如下：
公司名称 嵌入式存储产品布局及相关论述 嵌入式存储相关研发项目
高性能 UFS2.2 和 UFS3.1 嵌入式存
嵌入式存储是半导体存储的核心产品 储产品开发、车规级 UFS 嵌入式高
江波龙 类别之一，也是公司的核心产品线， 速存储产品开发、基于新一代制程
是公司收入占比中最大的部分 主控和 NAND Flash 的工业级
eMMC 嵌入式存储产品开发等
嵌入式存储芯片广泛应用于手机、智
应用于智能终端设备的嵌入式存储
佰维存储 能穿戴、AIOT 等主流端侧场景，具
芯片开发
有广阔的应用领域和市场空间
之相关控制芯片及成品的整体出货金 更微型更高容量且更省电之控制芯
群联电子
额约占公司整体营收的 71%，并持续积 片方案，包含符合车用储存市场的
极开发符合次世代行动装置的 UFS eMMC、UFS
公司名称 嵌入式存储产品布局及相关论述 嵌入式存储相关研发项目
未 来 几 年 ， 公 司 将 继 续 在 NAND
FLASH 闪存应用、DRAM 动态存储
应用、嵌入式存储及移动存储领域开展
朗科科技 暂未披露
主营业务；积极拓展嵌入式存储和移动
存储产品的相关应用领域新技术、新协
议、新接口产品开发
由上表可见，同行业可比公司在嵌入式存储产品方面均有相关布局，且江波
龙、佰维存储、群联电子的收入结构中嵌入式存储均占比较高，并不断进行研发
投入，挖掘业务机会、积极参与市场竞争。因此，嵌入式存储作为相对成熟且市
场空间广阔的存储细分市场，公司进行布局具有合理性。
（3）嵌入式存储市场仍处于快速增长趋势，智能终端设备、汽车存储等下
游市场需求持续回暖
随着行业上行周期的持续，嵌入式存储产品的价格有望在未来继续上涨并保
持稳定。同时嵌入式存储主要的下游应用领域如智能手机、汽车电子等市场对高
性能、高容量存储解决方案的需求持续提升，其中全球智能手机出货量连续三个
季度实现正增长，2024 年第一季度出货量达到 2.89 亿台，同比增长 7.8%，同时
阶自动驾驶进一步普及的推动下，预计在 2024 年到 2030 年市场规模复合增长率
达 24%，到 2030 年全球汽车存储市场规模预计将达到 200 亿美元；在 AR/VR、
智能手表等可穿戴设备方面，2023 年第二季度中国市场出货量为 3,350 万台，同
比增长 17.3%，并保持高速增长态势。
因此，嵌入式存储市场在未来仍将保持快速增长趋势，具体市场需求分析参
见本回复之“问题 3”之“六、结合各项目产品价格走势、产品产能产量……”
之“2、项目二产能规划合理性”。
（4）嵌入式存储市场国产化率较低，国产替代空间巨大
在嵌入式存储的主控芯片研发方面，当前主流前沿技术均掌握在境外厂商手
中，国产厂商相较于境外的存储原厂如三星、西部数据以及主控厂商慧荣科技、
群联电子等企业，在技术先进程度上仍有一定差距。当前境外主控厂商群联电子、
慧荣科技已推出了多种嵌入式存储主控芯片，实现了从 eMMC 到 UFS 的产品线
全覆盖，且相关存储方案已通过了主流手机厂商的验证，而国产厂商直至近期才
成功研发出 UFS 相关嵌入式存储主控芯片，国产厂商在嵌入式存储主控芯片技
术上仍处于持续追赶境外竞争对手的过程中。
在嵌入式存储模组产品方面，全球市场参与者主要以存储原厂为主，根据
CFM 数据，2021 年全球嵌入式存储市场中，国外五大 NAND Flash 存储原厂仍
占据了 80%以上的份额，国内主要供应商包括江波龙、佰维存储等，但国产厂商
合计占比仅为 9%左右。
佰维存储,
金士顿, 5.3%
江波龙, 6.5%
美光, 7.7% 三星, 40.7%
西部数据,
铠侠, 11.5%
SK海力士,
数据来源：CFM
综上所述，嵌入式存储作为闪存市场主要细分领域，市场规模保持增长态势，
同时在嵌入式存储相关技术及产品方面，当前国产化率仍较低，国产替代市场空
间巨大。
为项目二实现盈利打下了坚实的基础
（1）发行人报告期内嵌入式存储产品收入及产销率快速增长，发行人已具备
实施项目二的能力
治理水平、人才激励方式和人才吸引能力等方面，均有较大的提升和改善。为在
存储领域进一步拓宽业务范围，提高盈利能力和抗风险能力，补齐产业短板，公
司在研究后，决定切入嵌入式存储领域。
从行业占比来看，在 NAND Flash 存储行业中，嵌入式存储规模占比超过
戴设备等移动智能终端设备，到智能座舱、高级辅助驾驶等车规级领域，均是嵌
入式存储的主要应用市场。
为了更好地拓展嵌入式存储领域，公司已经储备了优质客户群体。目前，公
司已与公司 G、公司 AQ、公司 AR、公司 B 等相关企业开展了合作。未来，随
着更多优质客户的导入，公司嵌入式存储业务发展将进一步加快。
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
产量（万个） 182.27 530.69 31.13
销量（万个） 144.04 287.01 13.12
产销率 79.03% 54.08% 42.15%
收入（万元） 3,463.13 4,606.53 229.61
由上表可见，公司自 2022 年切入嵌入式存储业务以来，相关产品收入增长
趋势强劲，产销量及产销率均有不同程度增长。当前嵌入式存储模组产销率仍较
低，一方面系公司相关产品于 2022 年下半年才推出，处于市场推广阶段，公司
需要提前生产进行备货；另一方面，2023 年四季度以来，存储行业需求持续向
好，在嵌入式存储销量大幅增长的情况下，公司结合客户合作情况、对后续市场
需求预测情况，提前进行备货。
同行业上市公司在嵌入式存储方面，也采取了扩大战略储备的备货策略。根
据佰维存储 2023 年年报披露，为应对销售需求增长进行备库，其嵌入式存储产
品产销率由上一年度的 106.23%降低至 2023 年度的 75.03%，而同期生产量较上
年增加 45.97%；江波龙存储产品的产销率也由 2022 年度的 98.12%下降至 88.95%，
可见在行业快速上行的期间，加大产品储备以应对客户需求是存储企业的普遍做
法。
当前公司嵌入式存储模组生产工序全部委外生产，因此当前嵌入式存储模组
产能和产能利用率不具有参考意义。从已实现销售情况来看，随着公司在嵌入式
存储产品方面的持续拓展、下游需求持续复苏以及经济形势稳步向好，2024 年
第一季度公司已实现收入 3,463.13 万元。同时由于一季度受春节假期的影响，通
常为存储行业销售淡季，但即使以一季度数据年化计算，预计全年嵌入式存储产
品可实现收入达到 1.39 亿元。
（2）发行人报告期内嵌入式存储产品嵌入式存储毛利率已实现较大幅度增长
且高于项目二预测毛利率区间，项目二具备较好的盈利能力
入式存储产品毛利率变动情况如下：
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
江波龙 未披露 3.11% 15.38%
佰维存储 未披露 -8.30% 17.10%
发行人 35.93% 7.48% 12.97%
注：江波龙、佰维存储均未披露嵌入式存储 2024 年一季度毛利率情况，江波龙当季度
综合毛利率为 24.39%，佰维存储当季度综合毛利率为 24.86%。
由上表可见，受 2022 年至 2023 年三季度的行业周期下行影响，行业需求趋
于周期底部，因此 2022 年度及 2023 年度发行人及同行业可比公司嵌入式存储产
品毛利率均呈现不同程度的下滑。但随着半导体存储行业强劲复苏，下游市场需
求逐步改善，嵌入式存储产品价格亦持续上涨，发行人嵌入式存储产品毛利率已
大幅改善，2024 年第一季度毛利率达 35.93%，同时江波龙、佰维存储等同行业
虽未单独披露一季度细分数据，但综合毛利率均已超过 24%，均高于本次募投项
目二所预计的 9.63%-18.54%的毛利率区间。
存在规划产能消化风险
公司已就嵌入式存储新产品线搭建销售团队，聚焦消费电子、汽车电子、服
务器及数据中心等应用领域，大力开拓行业客户。公司目前嵌入式存储产品线已
经布局车规、工规、商规，开发了高耐久特性产品，采用包括 eMMC 5.1 在内的
主流协议标准，并积极进行产品验证和客户导入，公司当前已积累了足够的客户
群体，后续可进一步深入挖掘和扩大募投项目产品需求，横向上进一步开拓新客
户，纵向上扩大对现有客户的销售额。公司在嵌入式存储产品方面已储备超过 30
家客户，未来拟进一步开拓客户及预计需求情况如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
综上所述，从业务增长性的角度来看嵌入式存储作为 NAND Flash 存储行业
重要的细分市场类型，具有广阔的市场空间和良好的应用前景，其下游主要应用
领域智能手机、汽车存储、智能穿戴设备的市场需求均呈现复苏回暖的高速增长
态势。
本次募投项目二聚焦嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化，公司
当前嵌入式存储产品收入已实现快速增长，产销率水平稳步提升，且随着行业回
暖、需求复苏，嵌入式存储产品毛利率水平有望保持稳定，持续为公司创造收益。
公司已就嵌入式存储产品构建销售团队并积极开拓客户，随着项目二自研嵌入式
存储主控的积极推进，可助力嵌入式存储产品的国产化进程、提高自主可控水平，
为我国的数据信息安全贡献力量，本次募投项目二的实施具有必要性。
四、在发行人主要采取委外加工的情况下，本次募投建设项目预测期的产品
销售数量及收入的确定依据，结合发行人嵌入式存储模组、企业级 SSD 模组等
相关募投产品报告期内已实现的收入情况、签署的合作协议或储备客户情况、发
行人在该等领域的市场地位、募投项目产品销售单价、成本、费用等相关参数的
测算依据及测算过程，说明募投项目的收入预测基础是否合理；结合报告期内发
行人同类业务、前次 IPO 募投项目以及同行业可比公司同类产品的毛利率水平
等方面，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
销售数量及收入的确定依据，结合发行人嵌入式存储模组、企业级 SSD 模组等
相关募投产品报告期内已实现的收入情况、签署的合作协议或储备客户情况、发
行人在该等领域的市场地位、募投项目产品销售单价，募投项目的收入预测基础
是否合理
本次募投项目涉及产品销售的，为项目一、项目二，其预测期的产品的销售
收入，是按照相关产品进行项目可行性分析时的单价和预计销售数量为基础确定
的。
（1）项目一产品单价和收入预测相关情况
项目一在预测期产品单价、销售数量和收入情况如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
合计（亿元） 2.07 11.80 20.65 23.60 25.22 30.83 32.23 35.03 36.43 36.43
①销售单价确定依据
本次募投项目的 PCIe SSD 产品为 PCIe 协议下的固态硬盘产品，销售价格则以市场逐步成为主流的 PCIe 4.0 1TB 产品价格为参考。
公司于 2023 年 7 月 1 日公告了《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，项
目可行性分析时间在 2023 年 6 月期间。2023 年 6 月至 2023 年 10 月，CFM 网站上公布的相关产品售价单价变动情况如下：
单位：美元
日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价
数据来源：CFM
从上表可知，2023 年 6 月至 2023 年 10 月初，PCIe 4.0 的 1TB 产品价格在
至 2024 年 4 月 30 日，PCIe 4.0 的 1TB 产品价格在 66 美元-70 美元之间，折算
成人民币大约为 477.91 元-506.88 元之间。本次募投项目预测期单价均价为 283.49
元人民币，较为谨慎。PCIe SSD 产品未来随着应用场景的不断拓展，技术的不
断成熟，价格将具有较好的支撑，因此本次测算售价具有合理性。
②项目一收入预测相关情况
公司结合客户储备情况、相关细分产业未来发展形势、公司在市场中的地位
等因素，规划了项目一未来的销售数量，并谨慎规划了项目一销售收入情况。从
公司已实现销售情况来看，预计可以实现相关销售规划。
客户储备方面。针对 PCIe SSD 产品销售，公司已与包括公司 A、公司 B、
公司 C、公司 D、公司 E、公司 F、公司 G 等相关公司展开合作或启动相关技术
方面合作，陆续实现了批量供货、签署合作协议或备忘录等。随着未来更多客户
逐步达成合作，需求将进一步释放，销售数量将逐步攀升。根据公司对未来 PCIe
产品市场容量的预判，预计可以达到募投项目效益测算中的销售规模。公司在
PCIe SSD 产品方面的客户储备参见本回复之“问题 3”之“二、结合前述情况、
募投项目……”之“1、嵌入式存储是闪存市场的主要……”。
相关细分产业未来发展形势方面。根据 CFM（闪存市场）发布的《全球半
导体存储市场发展白皮书(2022)》《2022 年存储市场年度报告及 2023 年市场展
望》，国际数据公司（IDC）和联想集团共同发布的《AI PC 产业（中国）白皮
书》等研究报告，在消费级层面，随着 AI 技术的发展将带来设备更新换代的新
机会，2024 年笔记本电脑、台式电脑方面，AI PC 将占 PC 市场的 54.7%，到 2026
年将进一步攀升到 80.3%，带动 PCIe SSD 的销售数量可能超过 2.28 亿个，到
云计算等的整体增长前景持续，到 2025 年，企业级服务器市场将成为 NAND
Flash 和 DRAM 最大的应用市场，根据 CFM 预测，2024 年全球企业级 SSD 销
售数量将达到 6,100 万个，整体市场将呈现较好的增长。关于 PCIe SSD 产业下
游需求情况的详细分析，参见本回复之“问题 3”之“六、结合各项目产品价格
走势、产品……”。
公司在相关市场地位方面。公司作为主营闪存主控芯片和存储模组相关企业
中，较早上市的企业之一，在公司声誉、融资渠道、人才吸引、客户供应商合作
等方面，均具有一定优势。公司抓住上市后资本市场赋能以及行业整体向好的发
展机遇，加强研发投入，坚持技术驱动，不断提高产品竞争力和公司实力。在不
断努力下，目前公司已与包括长江存储、三星、海力士、西部数据等原厂，以及
公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司 E、公司 F、公司 G 等知名客户保持良
好的合作关系，具有相对稳定的采购渠道和较强的产品销售能力。良好的公司形
象和综合实力，为公司提供了较为稳固的市场地位，有利于公司争取与更多客户
的深入合作。
已实现销售情况方面。2021 年至 2024 年一季度公司在 PCIe SSD 产品方面
销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 2024 年 1-3 月 合计
PCIe SSD 1,137.67 1,614.01 7,091.44 5,531.35 15,374.47
的持续向好，公司实现 PCIe SSD 收入达到 5,531.35 万元，而由于有春节假期等
因素，一季度通常为存储产业的淡季，但即便按一季度数据年化计算，预计 2024
年全年可实现收入达到 2.21 亿元，仍超过 T+12 预测期的 2.07 亿元预计收入（该
数据仅为年化测算，不构成公司对任何投资者的业绩预测或业绩承诺）。
综上，公司项目一产品单价预测谨慎，销售数量预测具有客户储备、细分行
业、公司市场地位等有利因素支撑，相关产品在报告期内已实现收入，且预计
（2）项目二产品单价和收入预测相关情况
项目二在预测期产品单价、销售数量和收入情况如下：
单位：美元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
①销售单价确定依据
嵌入式产品主要包括 eMMC 和 UFS 两类协议。两类产品均对外销售，其中 eMMC 产品以较为主流的 eMMC5.1(128GB)产品价格
进行测算，2023 年 6 月至 2023 年 10 月，CFM 网站上公布的 eMMC5.1(128GB)售价单价变动情况如下：
单位：美元
日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价
数据来源：CFM
eMMC5.1(128GB)在 2023 年 6 月至 2023 年 10 月期间，价格区间在 4.2 美元-5.7 美元之间，折算成人民币大约为 30.73 元-41.70 元
人民币之间。截至 2024 年 4 月 30 日，eMMC5.1(128GB)产品单价在 8.30 美元-10.00 美元之间，折算成人民币大约为 60.10 元-72.41 元
之间。本募投项目预测 eMMC5.1(128GB)售价在 29.45 元-31.00 元之间，较为谨慎，具有合理性。
UFS 以代表较为高端主流产品的 UFS 4.0（512GB）产品进行测算。UFS 4.0
（512GB）目前没有公开市场价格统计。2023 年 6 月进行项目可行性分析期间，
由于当时处于市场谷底期，根据公司判断的市场价格，UFS 4.0（512GB）大约在
在 36 美元-39 美元之间，折算成人民币大约为 260.67 元-282.40 元之间。本募投
项目预测更为先进的 UFS 4.0（512GB）售价在 141 元-149 元人民币之间，低于
CFM 网站上公布的 UFS2.2（512GB）产品单价，总体上较为谨慎。
②收入预测相关情况
公司结合客户储备情况、相关细分产业未来发展形势、公司在市场中的地位
等因素，规划了项目二未来的销售数量，并谨慎规划了项目二销售收入情况。从
公司已实现销售情况来看，预计可以实现相关销售规划。
合作客户方面。针对嵌入式产品销售，公司已与公司 A、公司 B、公司 C、
公司 E、公司 G 等相关公司展开合作，陆续实现了批量供货、签署合作协议或备
忘录等合作。随着 AI 技术的不断发展，AI PC、AI 手机等带来的业务机会不断
增加，嵌入式存储的需求将进一步释放，同时公司不断加强在嵌入式存储方面的
客户开拓力度，嵌入式存储产品的销售数量将进一步扩大。根据公司对未来嵌入
式产品市场容量的预判，预计可以达到募投项目效益测算中的销售规模。公司在
嵌入式存储产品方面的客户储备参见本回复之“问题 3”之“二、结合前述情况、
募投项目……”之“1、嵌入式存储是闪存市场的主要……”。
从相关细分产业未来发展形势来看，根据 CFM 的报告，嵌入式存储市场的
主要应用市场包括智能手机、智能手表、智能电视、平板电脑、汽车等。综合下
游各个主要应用领域的具体情况，可以看出当前环境下嵌入式存储的主要应用市
场纷纷复苏，需求旺盛，利好嵌入式存储行业。关于 PCIe SSD 产业下游需求情
况的详细分析，参见本回复之“问题 3”之“六、结合各项目产品价格走势、产
品……”。
公司在相关市场地位方面。公司作为闪存主控芯片和存储模组行业内的少数
上市公司之一，在声誉、融资渠道、人才吸引、客户供应商合作等方面，均具有
一定优势。公司抓住行业发展机遇，坚持技术驱动，不断提高产品竞争力和公司
实力，并已与行业内知名企业如长江存储、三星、海力士、西部数据等原厂，以
及公司客户储备包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 E、公司 G 等公司建立了良
好的合作关系。良好的公司形象和综合实力，为公司提供了较为稳固的市场地位，
有利于公司争取与更多客户的深入合作。
已实现销售情况方面。2021 年至 2024 年一季度公司在嵌入式存储产品方面
销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 2024 年 1-3 月 合计
嵌入式存储 - 229.61 4,606.53 3,463.13 8,299.27
持续复苏以及经济形势稳步向好，公司已实现收入 3,463.13 万元。由于一季度包
含春节假期因素，通常为存储行业销售淡季，但即使以一季度数据年化计算，预
计 2024 全年嵌入式存储产品可实现收入达到 1.39 亿元，仍超过 T+12 预测期的
或业绩承诺）。
综上，公司项目二产品单价预测谨慎，销售数量预测具有客户储备、细分行
业、公司市场地位等有利因素支撑，相关产品在报告期内已实现收入，且预计 2024
年实现收入可达到 T+12 预测期的目标，项目二收入预测合理谨慎。
公司本次募投项目实施主体均为母公司，相关产品的管理、研发、销售等亦
由母公司统一安排实施，项目一、项目二相关参数的测算依据保持一致。
相关项目的预测期为 10 年，适用的所得税率为 15%。根据预测项目实现的
营业收入、发生成本情况，以及 2020 年至 2022 年公司的相关财务指标情况，进
行项目成本费用及利润的测算分析。其中：
性分析时，行业市场相关价格为基础取值，各类固定资产折旧采用直线法计算，
按照残值率 5%、折旧年限为 5 年测算，无形资产、长期待摊等摊销按摊销年限
SSD 存储芯片销售费用比公司现有产品销售费用可能更高的情况，适当提高了销
售费用率进行测算；
发工作的实际情况综合确定。
结合上述情况，本次募投项目一利润情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
本次募投项目二利润情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
预测期内，项目一、项目二毛利率均呈现由低到高，再逐渐回落的趋势。主要由于相关项目前三年为建设期，市场开拓处于起步
阶段，预计营收较少，但建设期折旧、摊销金额较大，提高了营业成本，因此拉低了毛利率；项目运营最后两年，为顺应存储芯片技
术发展的变化，公司将集中资源自产下一代主控芯片，用于相关项目的自研主控数量逐渐减少，外购主控数量相应增加，因此外购主
控成本增加，同期毛利率较前几年有所下降。
同类产品的毛利率水平等方面，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
最近三年，公司与江波龙、佰维存储等境内同行业可比公司的固态硬盘、嵌
入式存储等同类业务产品的毛利率对比，具体情况如下：
公司名称 产品名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
佰维存储 嵌入式存储 -8.30% 17.10% 18.98%
固态硬盘 5.46% -0.10% 12.37%
江波龙
嵌入式存储 3.11% 15.38% 24.28%
固态硬盘类产品 14.83% 4.40% 19.23%
发行人
嵌入式存储类产品 7.48% 12.97% -
本次募投项 项目一 10.76%-14.02%
目毛利率预
测区间 项目二 9.63%-18.54%
注：佰维存储未单独披露其固态硬盘产品毛利率情况。
前次 IPO 募投项目，由于无法单独核算效益，因此无单独的毛利率水平。
纵向对比方面。根据本次募投项目效益测算数据，项目一的毛利率处于
之间，总体较为合理。项目二的毛利率处于 9.63%-18.54%的区间范围内，公司现
有嵌入式存储业务的毛利率 7.48%-12.97%之间，公司自 2022 年开始销售嵌入式
产品，由于销售数量较小，因此过往公司嵌入式存储盈利数据参考性有限。
横向对比方面。与江波龙等境内同行业可比公司固态硬盘产品的毛利率相比，
剔除负毛利率后，项目一毛利率与其相差不大。考虑到项目一主要是 PCIe SSD
产品，服务中高端市场，因此毛利率未来将有较好的成长空间。与江波龙、佰维
存储等境内同行业可比公司嵌入式产品的毛利率相比，本次募投嵌入式存储项目
毛利率处于其浮动区间内。总体上，本次募投项目效益测算具有合理性。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资
金投资项目风险”之“（一）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险”中补
充披露如下：
“本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当
前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然
公司对项目可行性进行了充分论证，但由于本次募集资金投资项目投资额较大，
对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力
提出了更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判
断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发
生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成
不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，存在募投项目效
益低于预期的风险。”
五、本次募投项目涉及研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、
目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、市场同行业公司已完成
的研发阶段及发行人的技术优势等；本次募投项目的收益预测是否依赖于对相
关新产品、新技术的研发，如新技术研发受阻或产品流片失败，是否会对募投项
目效益测算产生重大不利影响
目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果
本次募投项目涉及研发的项目主要为项目一、项目二，该两项目主要涉及相
关主控芯片研发。本次募投项目研发预算情况参见本回复之“问题 3”之“八、
分项目说明研发费用投入……”。
关于本次募投涉及研发的主要内容、技术可行性、研发时间安排、目前研发
进展、预计可取得的研发成果具体情况如下所示：
项 研发时间 预计可取得
主要内容 技术可行性 目前研发进展
目 安排 的研发成果
目前行业国际巨头和部分国内公司已经推出了同 公司目前已开展规格定义、系统和模块设计等前
类产品，PCIe 固态硬盘属于成熟产品。我国国内 期研发工作，包括组织研发团队，对 PCIe SSD
包括华澜微、联芸科技、得一微等也纷纷在跟进 主控芯片研发进行了任务课题分解和研究。经过
研发，努力实现技术的自主可控。因此 PCIe SSD 研讨，目前初步确定了 PCIe 项目主控芯片整体 通过项目研
开发 PCIe 协
主控芯片在技术层面已经得到了实践验证。在公 架构，对关键 IP 确定了技术选型，并启动包括 发可推出
项 议主控芯片
司层面，公司引入了具有 SSD 类主控芯片研发经 LDPC（纠错功能引擎）、ONFIPHY（实现 ONFI PCIe SSD 主
目 及相应的
验的人才，在技术储备方面，公司在主控芯片设 协议中物理层功能）等核心 IP 的自主研发工 控芯片及
一 SSD 模组产
计、主控配套的固件设计、系统测试、介质研 作，同时对高带宽低延迟 SOC 系统研发课题进 SSD 模组产
品
究、硬件设计、软件设计等各方面，均有一定的 行了架构设计，对时延目标进行了分解，对创新 品
技术基础，可在优化后用于项目一的研发工作。 性大小核系统研发课题进行了技术研讨，确定了
自研主控
综上，从实践验证和公司储备两个方面来看，项 大小核系统设计的初步技术方案，对高稳定性读
及配套固
目一具有技术可行性 写 IO 算法研发课题初步确定算法可行。
件、模组
目前行业国际巨头和部分国内公司已经推出了同
的研发期
类产品，嵌入式存储模组为成熟产品。在嵌入式 公司目前已开展规格定义、系统和模块设计等前
限约 2-3
主控芯片研发方面，我国国内企业包括江波龙、 期研发工作，包括组织研发团队，对嵌入式存储
年
华澜微、得一微等已研发成功，联芸科技等公司 主控芯片研发进行了任务课题分解和研究。经过
通过项目研
也在在跟进研发，努力实现技术的自主可控。因 研讨，目前初步确定了主控芯片架构设计，确定
嵌入式存储 发可推出嵌
项 此嵌入式存储主控芯片在技术层面也得到了实践 了关键 IP 的技术选型，并启动包括 LDPC（纠错
主控芯片及 入式主控芯
目 验证。在公司层面，公司引入了具有嵌入式存储 功能引擎）、ONFIPHY（实现 ONFI 协议中物理
相应模组产 片及对应嵌
二 主控芯片研发经验的人才，在技术储备方面，在 层功能）等核心 IP 的自主研发工作，对先进自
品 入式存储模
协议理解和调试方法、兼容性、性能要求等方面 适应 LDPC 闪存纠错算法研究课题中 LDPC 算法
组产品
积累了丰富的经验。同时公司在主控芯片研发的 的关键技术参数进行了研究确定，对创新性大小
各方面亦均有一定的技术基础，可在优化后用于 核系统研发课题进行了技术研讨，确定了大小核
项目二的研发工作。综上，从实践验证和公司储 系统设计的初步技术方案。
备两个方面来看，项目二具有技术可行性
公司为存储模组公司，同行业中江波龙已有自研嵌入式存储的主控芯片实现
量产。同时，较多主控芯片专业厂商亦在积极推动主控芯片的研发。
目前市场上，相对成熟的主控芯片技术主要掌握在海外企业以及我国台湾的
部分企业手中，如三星电子、SK 海力士、美光等原厂，以及群联电子、慧荣科
技等主控芯片企业。目前，市场同行业主要公司主控芯片相关技术研发情况如下：
公司简称 所属类型 研发内容 具体情况 研发进展
江波龙 嵌入式 eMMC 5.1 已量产
储主控芯片
企业级 PCIe SSD 控制器芯片
SSD PCIe 4.0 处于研发阶段
开发；支持 PCIe Gen 4；
华澜微
存储主控芯片 S2081；支持
嵌入式 eMMC 5.0 已量产
eMMC 协议
第五代 PCIe 协议固态硬盘主
处于产品设计开发
SSD PCIe 5.0 控芯片；支持四通路第五代
阶段
PCIe 协议
联芸科技
通用闪存嵌入式存储主控芯
处于产品设计开发
嵌入式 UFS 3.1 片；支持通用闪存存储
阶段
UFS3.1 标准
已完成芯片研发，在
SSD PCIe 5.0 PCIe 5.0 存储控制芯片 流片准备中，预计
得一微 已完成产品设计开
嵌入式 UFS 3.1 UFS 3.1 发并成功流片，预计
嵌入式 eMMC 5.1 eMMC 5.1 已量产
PCIe 5.0 DRAM-Less Client 已于 2024 年推出；
SSD PCIe 5.0 SSD 控制芯片 E31T；E31T 前代 PCIe5.0 芯片已
群联电子 SSD 效能可达到 10.8GB/s 量产
（中国台 UFS 4.0 PS8361；最高读写速 已于 2024 年推出；
嵌入式 UFS 4.0
湾） 度达到 UFS 3.1 两倍效能 UFS3.1 芯片已量产
eMMC 5.1；通过 ASPICE CL3
嵌入式 eMMC 5.1 已量产
等级认证
PCIe 5.0 SSD 主控 SM2508； 已于 2023 年推出，
慧荣科技 SSD PCIe 5.0 顺序读写最高可达 14.5GB/s 预计 2024 年量产；
（中国台 和 14GB/s PCIe 4.0 芯片已量产
湾） UFS 4.0 主控 SM2756；采用 已于 2024 年推出；
嵌入式 UFS 4.0
eMMC 5.1；支持 Configurable
嵌入式 eMMC 5.1 已量产
LDPC ECC
综上，我国境内公司仍主要处于技术追赶阶段，正在陆续实现技术攻关，逐
步打破境外企业的技术垄断。
为本次募投项目的顺利实施，公司已进行了充分的论证和技术准备工作，公
司具有以下优势：
（1）公司具有较好的技术储备。公司长期深耕存储主控芯片和模组领域，积
累了较多的技术基础和行业经验，涵盖了主控芯片研发的主要阶段，包括规格定
义、系统和模块设计等前期阶段，编码、仿真、多项目晶圆投片（MPW TO）、全
掩膜流片（Fullmask TO）等后期阶段，以及最后的试产、量产。相关技术包括主
控芯片设计、主控配套的固件设计、系统测试、介质研究、硬件设计、软件设计
等方面。同时，在公司各项专利技术中，有约 26 项相关专利技术预计可在 PCIe
SSD 主控芯片项目研发中发挥作用，约 22 项相关专利技术预计可在嵌入式存储
主控芯片项目研发中发挥作用。公司技术储备详细情况参见本回复“问题 3”之
“一、项目一和项目二生产的具体产品……”之“2、募投项目产品相对于……”。
（2）公司正在积极推动相关技术研发工作。凭借长期的技术积淀，公司拥有
较好的研发基础，有利于公司快速推动研发进度。目前公司已经开始启动了相关
研发的前期工作。包括对主控芯片的整体架构设计，完成了关键 IP 的技术选型
论证，初步确定算法可行性，公司正在自主研发 LDPC（数据纠错引擎）、ONFI
PHY（实现 ONFI 协议中物理层功能）等其他核心 IP 核。公司目前研发进展详
细情况参见本回复“问题 3”之“一、项目一和项目二生产的具体产品……”之
“2、募投项目产品相对于……”。
（3）公司有较好的人才储备。公司上市以来，大力推进人才引进，研发人员
数量和研发费用逐年增加。公司 PCIe SSD 和嵌入式存储研发团队中，39.66%毕
业于包括电子科技大学、成都理工大学等 985/211/双一流大学，89.94%达到本科
及以上学历，36.31%拥有 10 年及以上存储相关工作经历，研发人员资历背景较
好；公司人才储备详细情况参见本回复“问题 3”之“一、项目一和项目二生产
的具体产品……”之“2、募投项目产品相对于……”。
（4）公司与存储原厂合作关系稳定，有利于公司在晶圆方面获得存储原厂的
技术支持。公司与各存储原厂，包括海力士（SK Hynix 及 Solidigm）、西部数据
/闪迪（SanDisk）、长江存储（YMTC）等国内外晶圆厂商或其代理商建立了长期
且稳定的合作关系，有效保证了存储原厂在技术支持上的连续性和 NAND Flash
存储晶圆的供应稳定性。
（5）公司下游客户积累较多，便于公司直接、深入了解客户和市场需求，改
进相关研发工作。通过十余年的市场拓展和积累，公司拥有丰富的下游客户资源，
且随着上市以来，公司不断扩大销售渠道。通过与客户的交流，公司能够更好的
掌握客户需求，不断优化产品，推动技术完善。
新技术研发受阻或产品流片失败，是否会对募投项目效益测算产生重大不利影
响
公司对本次募投项目的实施做了较为充分的技术和人才储备，且在行业内已
有企业完成了相关研发，技术具有可行性。因此本次募投项目研发受阻、流片失
败的风险较小，本次募投项目实施具有较好的基础。
如果新技术研发受阻或产品流片失败，公司项目一、项目二出售的存储模组
产品中，无法使用自研主控，将继续采用外购主控的方式，对预测期内相关项目
的毛利率影响情况如下：
名称 原规划毛利率水平 全部外购主控毛利率水平
项目一 10.76%-14.02% 9.55%-11.66%
项目二 9.63%-18.54% 9.01%-10.13%
综上，基于公司在技术、人才等方面的储备水平和公司的技术能力，本次募
投项目研发失败的可能性较小。但假设研发失败，采用外购主控用于模组产品，
项目一、项目二仍能保持较好的毛利率水平，不会对募投项目效益测算产生重大
不利影响。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资
金投资项目风险”中补充披露如下：
“（四）募集资金投资项目研发失败的风险
本次募投项目建设内容不仅包括 PCIe SSD 存储模组、嵌入式存储模组的产
业化，也包括 PCIe SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片等的研发。虽然公司为
项目实施在技术、人才、客户等方面进行了相应储备，但仍可能因研发团队、管
理水平、技术基础等未达到项目研发要求，导致研发失败。如果公司在投入研发
费用后，募投项目相关研发进度不及预期，将可能对募投项目实现效益以及公司
的行业影响力、竞争力和业务发展产生不利影响。”
六、结合各项目产品价格走势、产品产能产量、扩产比例、下游市场需求情
况、签署合作协议和潜在客户、在手订单情况等，分项目说明产能规划合理性，
是否存在产能消化风险及应对措施
（1）PCIe SSD 产品价格走势
的当前市场主流规格 1TB 容量 PCIe 4.0 SSD 价格为例，截至 2024 年 4 月 30 日，
CFM 网站上价格已由 2023 年的低点 37 美元上涨至 68 美元，上涨幅度超 80%。
PCIe 4.0 SSD 1TB 价格变动情况（美元/颗）
数据来源：CFM
在近期 AI 热潮下，数据中心服务器的订单需求暴涨，据《科创板日报》报
道，三星计划 2024 年二季度将企业级 SSD 价格在第一季度的价格基础上继续上
调 20%-25%，原计划涨幅为 15%左右，但由于需求超预期激增，三星决定调高
涨幅。在企业级 SSD 市场中，三星占据了约一半的市场份额，对市场价格决策
有重大影响力，随着其进一步上调价格预期，PCIe SSD 价格有望保持增长态势。
（2）PCIe SSD 产能产量及扩产比例
①当前 PCIe SSD 产能较低，项目一规划产能相比当前产能的扩产比例不具
备参考意义
PCIe SSD 生产工序主要包括存储晶圆颗粒封装测试、产品贴片集成（SMT）、
固件烧录及产品性能测试。发行人当前 PCIe SSD 产品主要以委外生产为主，其
中存储晶圆颗粒封装测试环节均为委外加工，产品贴片集成（SMT）、固件烧录
及产品性能测试环节有小部分由自有产线完成，总体上当前 PCIe SSD 自有产能
较低。
②项目一规划产能与预测销量相匹配，规划产能合理
公司本次项目一拟投入设备包含产品贴片集成、产品性能测试环节在内的相
关设备，自有产线建设完成后，产品性能测试环节将成为瓶颈工序，发行人自有
产线建设完成后，以该瓶颈产能作为项目一规划产能计算依据。
根据项目一可行性研究报告相关数据测算，募投项目一建设完成后预计新增
产能为 1,382.40 万颗，项目一达产后预计最高年销量为 1,300.00 万颗，项目一规
划产能与预测销量相匹配，项目一产能规划合理。
（3）PCIe SSD 下游市场需求
①固态硬盘尤其是 PCIe SSD 是存储模组市场规模最大的产品类型
PCIe SSD 的下游市场主要为应用于消费电子 PC 市场的消费级 SSD 和应用
于数据中心服务器的企业级 SSD。根据 CFM 数据，2023 年，全球消费级 SSD 和
企业级 SSD 合计出货量占全球 NAND Flash 市场产能的 52%。根据 IDC 的数据，
全球固态硬盘市场规模将达到 551 亿美元。在固态硬盘市场整体增长的同时，
PCIe 协议接口也已逐步成为固态硬盘的主流，且预计市场占有率将稳步提升。
数据来源：CFM
②PCIe SSD 主控及模组产品亟需实现自主可控
在 SSD 主控芯片方面，当前主流前沿技术均掌握在境外厂商手中，国产厂
商相较于境外的存储原厂如三星、西部数据以及主控厂商慧荣科技、群联电子等
企业，在技术先进程度上仍有一定差距。以当前量产产品中最为先进的 PCIe 5.0
SSD 为例，群联电子、慧荣科技、美满电子等境外厂商早在 2022 年就已经发布
了 PCIe 5.0 SSD 主控芯片，而国产厂商如英韧科技直至近期才成功研发出相关
产品，国产厂商在主控芯片技术上仍处于持续追赶的过程中。
在 SSD 模组产品方面，以企业级市场为例，全球市场参与者仍主要以存储
原厂为主，剩余市场份额也主要被境外品牌商金士顿、希捷和威刚等主导。在我
国企业级 SSD 市场，虽然出于信息安全的因素考虑，国产厂商份额有所提升，
但当前国产化率仍较低。根据 IDC 数据，2021 年我国企业级 SSD 市场份额中，
国外六大 NAND Flash 存储原厂占据了 80%以上，国内主要供应商则为忆联信息
等，合计占比仅约为 15%左右。
大普微, 1.2%其他, 9.1%
浪潮, 1.2%
铠侠, 2.7%
忆恒创源, 4.2% 英特尔, 34.2%
美光, 5.7%
忆联, 9.3%
三星, 32.4%
数据来源：IDC
随着大数据时代的到来，数据安全关键核心技术自主可控是实现数据存储产
业链自主可控和信息安全的重点，PCIe SSD 作为固态硬盘的主要产品类型，国
产替代空间广阔。本次募投项目一在 PCIe SSD 的主控及模组产品方面的投入，
也有助于实现相关产品自主可控、完成国产替代。
③PCIe SSD 下游市场空间广阔
在数字经济时代，不断增长的计算与存储需求和利好政策成为存储产业发展
的重要驱动因素。存储作为支持数字经济发展的基础技术之一，随着数字经济的
高速发展和数据量爆炸式增长，根据 IDC 预测，全球新产生的数据总量将在 2026
年达到 221ZB，五年年复合增长率达 23.8%，存储市场规模从长期来看具备较强
的增长潜力。
存储产业是移动互联网、大数据、云计算、人工智能、物联网等新一代信息
技术产业的基础。近年来，我国陆续推出了一系列支持和鼓励新一代信息技术产
业发展的战略规划及产业政策，推动数据存储产业链自主可控和信息安全，助力
行业快速发展。2023 年 10 月，工信部等六部门印发《算力基础设施高质量发展
行动计划》，鼓励存储产品制造企业持续提升关键存储部件等自主研发制造水平；
年工作要点》，提出要全面发展数据基础设施，深化关键核心技术自主创新，提
升核心产业竞争力。
PCIe SSD 下游主要市场需求情况分析如下：
在消费级 SSD 市场方面，全球 PC 市场持续复苏带动市场规模增长。
目前，全球消费级 SSD 主要采用的接口形式包括：SATA、PCIe 等，当前在
消费级主流的 PC 前装市场，PCIe SSD 已经成为绝对的主流存储方案。根据 CFM
数据，2023 年 PC 市场环比需求呈逐季改善趋势，在连续两年跌幅大于 10%后，
在 AI PC、产品升级以及 Windows 更新的带动下，预计 2024 年的全球 PC 出货
量将恢复增长 8%至 2.7 亿台。
全球PC出货量（亿台）
数据来源：CFM
目前，PC 渠道库存回归正常水平，同时一方面在新处理器平台以及 Windows
更新的带动下，2024 年迎来一波换机需求；另一方面，人工智能应用的爆发使得
各大 PC 品牌厂商相继推出 AI PC，AI PC 需要更快的数据传输速度、更大的存
储容量和带宽，对存储提出更高的要求。
根据市场调研机构 Counterpoint Research 的最新报告，经过连续八个季度的
因需求放缓和库存调整而下滑后，全球 PC 出货量在 2024 年第一季度同比增长
了约 3%，该机构预计 PC 需求将在各个领域持续回暖，2024 年接下来的几个季
度将出现环比出货量增长。
在企业级 SSD 方面，数字经济发展规划驱动市场需求爆发。
与消费类 SSD 相比，企业级 SSD 需要具备更高的性能、更好的可靠性、更
大的单盘容量以及更高的使用寿命。在长期高负荷的工作状态下，企业级 SSD 容
错率极低，对平均 4K 随机读写延迟、写入寿命以及数据安全性有严格的要求。
为满足高性能的要求，PCIe 也逐渐成为企业级 SSD 的主流，并持续扩大应用。
在数字经济时代，数据中心是汇聚着计算资源、网络资源、数据资源的核心
枢纽，是国家加速数字化发展的核心引擎和战略资源。不断增长的存算需求和利
好政策成为数据中心快速发展的主要驱动力。作为数字经济发展的重要载体，数
据中心规模将呈现持续扩大趋势，根据 IDC 预计，2022 年-2026 年，全球新建数
据中心数量将以 8.6%的年复合增长率增长，在 2026 年达到 67.7 万个。
数据来源：IDC
根据 TrendForce 最新研究预计 2024 年全球服务器整机出货量将达 1,365.4
万台，同比增加 2.05%，其中，受益于人工智能的加速发展、数据中心的订单带
动，AI 服务器需求有望保持高增长态势，2024 年出货量有望实现同比双位数的
增长，预计 2024 年 AI 服务器出货量占整体服务器出货量比例达 12.1%。同时，
随着国家“十四五”规划的推进以及新基建的投资，未来五年中国服务器市场将
保持健康稳定增长。存算基础设施的建设将成为未来基建的重点发力方向，政府、
运营商纷纷加速采购 AI 服务器进行数据中心部署。
④市场需求远高于项目一产能规划
从市场需求来看，根据 CFM 发布的《全球半导体存储市场发展白皮书(2022)》
《2022 年存储市场年度报告及 2023 年市场展望》等研究报告，综合消费级 PC 端
市场和企业级市场的 SSD 需求预测，总体情况如下：
单位：亿个
产品名称 2021 年 2022 年
E E E E E
PC 端 SSD 2.36 2.13 1.98 2.28 2.58 2.62 2.57
企业级
SSD
合计 2.78 2.63 2.53 2.89 3.24 3.32 3.35
本次募投项目在预测期内（从 T+12 月至 T+120 月）预计销售数量从 70 万
颗逐步达到 1,300 万颗，远低于 CFM 对于 PCIe SSD 市场的销售数量预期。
（4）PCIe SSD 已签署合作协议和潜在客户、在手订单情况
为了募投项目更好的实施落地，公司已经组建了高端固态硬盘销售团队，持
续推动客户验证与渠道拓展。目前公司已经与行业内知名客户签署合作协议并形
成部分订单销售，与客户签署的合作协议及潜在客户情况参见本回复之“问题 3”
之“二、结合前述情况、募投项目……”之“1、结合前述情况、募投项……”。
由于存储行业通常订单周期较短，下单后一到两周内即会完成产品交付，因
此公司在手订单不能完全反映未来长期的销售增长情况。但随着销售渠道的稳步
拓展，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人尚未完成交付的 PCIe SSD 产品在手订单
金额为 6,386.44 万元，相关产品收入保持良好增长态势。
（5）产能规划合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
在存储行业进入上行周期，PCIe SSD 产品价格全面提升、下游市场需求持
续向好的情况下，公司已采取一系列措施消化本次募投项目一的新增产能，包括
组建高端固态硬盘销售团队并加大技术储备，实现技术的快速迭代和产品的创新，
为客户提供更优质、更个性化的存储解决方案。当前 PCIe SSD 产品已实现稳定
出货，与行业知名客户签订了合作协议、并积极拓展下游客户。因此本次募投项
目一产能规划具备合理性，不存在产能无法消化的风险。
（1）嵌入式存储产品价格自 2023 年四季度以来全面回升并保持增长
的当前市场主流规格 128GB 容量 eMMC 5.1 产品价格为例，截至 2024 年 4 月 30
日，CFM 网站上价格已由 2023 年的低点 4.5 美元上涨至 9.5 美元，上涨幅度超
eMMC 5.1 128GB 市场价格变动情况（美元/颗）
数据来源：CFM
（2）嵌入式存储产品产能产量、扩产比例
当前公司嵌入式存储模组产品均为委外加工，无自有产能，项目二规划产能
相比当前产能的扩产比例不具备参考意义。
公司本次项目二拟投入设备包含产品性能测试环节在内的相关设备，自有产
线建设完成后，产品性能测试环节将成为瓶颈工序，以该瓶颈产能作为项目二规
划产能计算依据。
根据项目二可行性研究报告相关数据测算，募投项目二建设完成后预计新增
产能为 4,320.00 万颗，项目二达产后预计最高年销量为 4,500.00 万颗，项目二规
划产能与预测销量相匹配，项目二规划产能合理。
（3）嵌入式存储下游市场需求持续增长
嵌入式存储下游应用市场主要包括智能手机、移动智能设备（VR 等）等消
费电子设备及汽车存储等领域，根据 CFM 数据，全球嵌入式存储应用占全球
NAND Flash 存储市场应用的比例保持在 30%以上，是 NAND Flash 市场中规模
最大的细分存储产品类型。随着 5G、物联网、智能网联汽车等新兴技术的发展，
消费者拥有的消费电子终端设备数量不断增加，对嵌入式存储器的需求量也保持
增长。
嵌入式存储在NAND Flash中的应用占比
嵌入式存储 其他
数据来源：CFM
①全球智能手机市场出货量回暖，单机存储容量提升带动需求
受制于经济疲软和持续通货膨胀，2023 年上半年全球智能手机市场需求持
续低迷，下半年在华为强势归来，以及苹果、小米、OPPO、荣耀等品牌发布新
机的影响下，中国手机市场得到提振。中长期来看，随着经济逐渐复苏，手机需
求有望逐步好转。根据 IDC 预测，2024 年智能手机市场将迎来复苏浪潮，智能
手机市场有望在 2024 年实现 6%的正增长，并在后续年度持续保持正增长。
全球智能手机情况及5G手机增长率预测
出货量（百万台）
数据来源：IDC
据市场调研机构 IDC 发布的报告，得益于各手机厂商推出了全新产品，以
及新兴市场发展迅速，2024 年第一季度全球智能手机出货量同比增长 7.8%至
第一季度中国智能手机市场出货量约 6,926 万台，同比增长 6.5%。智能手机市场
延续 2023 年底以来的反弹趋势，市场需求持续恢复。
在单机存储容量方面，为满足用户的高像素拍摄需求，需要配置更大的储存
容量，驱动了智能手机 NAND Flash 平均搭载量提升。具体来看，苹果产品组合
全线往更高容量靠拢，安卓高端机型也跟进将 512GB 作为标配，中低端手机储
存空间也随硬件规格的升级而提高，因此单机容量仍存在增长空间。据
TrendForce 预估，2023 年智能手机 NAND Flash 单机搭载容量仍能维持 22.1%的
高增长率。
随着手机出货量和单机存储容量的同步增长，手机市场对嵌入式存储模组的
需求将保持增长态势。
②汽车智能化浪潮带动存储需求持续增长
汽车销量和智能化发展的浪潮正推动对汽车存储的需求快速增长，单车存储
容量从 GB 迈向 TB，汽车存储也朝着千亿级市场价值的目标前进。从全球范围
来看，中国汽车存储市场的表现尤为出色，据市场分析，2021 年中国汽车存储市
场规模约 7 亿美元，到 2023 年估计将大幅增长至 15 亿美元。
一方面，中国新能源汽车市场规模保持强劲增长。据中国汽车工业协会统计
显示，2023 年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 958.7 万辆和 949.5
万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，连续 9 年保持全球第一。同时 2023 年中
国市场的新能源汽车已经达到 31.6%的渗透率。
另一方面，汽车全面迈向智能化，尤其 AI 的发展助推汽车智能化的到来，
加速了对汽车存储的需求。汽车智能化需要整车架构来承载，为了更高效地处理
数据，智能汽车 EEA 架构（电子电气架构）正在从分布式向域集中式、中央计
算式架构演进，存储也跟随整车 EEA 架构升级呈集中化、大容量的趋势发展。
据小鹏汽车推算，过去的分布式架构对存储容量的需求约在 64GB-256GB，现阶
段域集中式架构的存储容量需求提升到 328GB-600GB，而未来中央计算式架构
将对存储容量需求提升到 512GB-1TB 以上。CFM 预计到 2025 年单车 NAND
Flash 存储容量将超过 2TB，汽车存储市场规模到 2030 年预计将超过 200 亿美元
规模。
全球汽车存储市场规模（亿美元）
数据来源：美光、CFM
③智能穿戴设备市场迅速崛起，规模增长持续加速
当前智能可穿戴头显设备市场也在迅速崛起，特别是自 Meta 旗下 Oculus
Quest2 发布以来，VR 终端销量加速增长，2021 年全球 VR 设备出货量首次突破
千万，2022 年 VR 头显出货量实现双位数的快速增长。在游戏、视频等应用驱动
下，智能头显的分辨率还将持续增长，VR 生态也逐渐被完善，衍生出大量存储
需求。IDC 最新发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》显示，2023 年第二
季度中国可穿戴设备市场出货量为 3,350 万台，同比增长 17.3%
综上所述，嵌入式存储下游应用领域广阔，发展空间巨大。公司本次募投项
目具有较好的市场潜力。
④嵌入式存储市场总体规模远高于项目二规划产能
根据 CFM 统计数据，2023 年度全球 NAND Flash 存储市场规模约为 384 亿
美元，其中嵌入式存储市场规模占比约为 35%。据此测算，2023 年全球嵌入式
存储市场总体规模约为 134.4 亿美元。而本次募投项目二在预测期内（从 T+12
月至 T+120 月）预计各年实现销售金额在 0.92 亿元到 41.56 亿元之间，远低于
嵌入式存储整体市场的规模。因此嵌入式存储具备足够的市场空间以消化项目二
的规划产能。
（4）嵌入式存储签署合作协议和潜在客户、在手订单情况
为了募投项目更好的实施落地，公司已经组建了嵌入式存储销售团队，持续
推动客户验证与渠道拓展。目前公司已经与行业内知名客户签署合作协议并形成
部分订单销售，相关客户包括公司客户储备包括公司 A、公司 B、公司 C、公司
E、公司 G 等公司，与客户签署的合作协议及潜在客户情况参见本回复之“问题
由于存储行业通常订单周期较短，下单后一到两周内即会完成产品交付，因
此公司在手订单不能完全反映未来长期的销售增长情况。但随着销售渠道的稳步
拓展，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人尚未完成交付的嵌入式存储产品在手订单
金额为 727.27 万元，相关产品收入保持良好增长态势。
（5）是否存在产能消化风险及公司应对措施
在存储行业进入上行周期，嵌入式存储产品价格全面提升、下游市场需求持
续向好的情况下，公司已采取一系列措施消化本次募投项目二的新增产能，包括
组建嵌入式存储销售团队并加大技术储备，以丰富的闪存及主控方案搭配，深入
应用场景以满足市场需求。当前嵌入式存储产品收入保持高速增长，与行业知名
客户签订了合作协议、并积极拓展下游客户。因此本次募投项目二产能规划具备
合理性，不存在产能无法消化的风险。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资
金投资项目风险”之“（六）募集资金投资项目新增产能消化风险”中补充披露
如下：
“（六）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目将投向“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的
研发和产业化项目”
“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”
“信
息化系统升级建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司
在 PCIe SSD 和嵌入式存储产品线的自有产能将明显提升。基于充分的行业分析
和可行性研究论证，公司已就募投项目进行研发团队建设、技术积累并与目标客
户签署合作协议、达成合作意向，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项
目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化，导致
产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新增产能无
法消化的风险。”
七、本次募投项目的芯片代工、封装和测试企业合同签署情况，代工企业的
产能、资质情况，是否满足募投项目设计产能的需求
截至 2024 年 3 月 31 日，公司与各类委外加工厂合作情况良好，产能储备丰
富。公司主要合作的代工厂具体情况如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
公司与上述各代工厂合作良好，公司代工所需工艺在行业内属于成熟工艺，
代工产能充沛，代工厂可选择范围较广。公司通常结合对未来市场行情的预判，
提前做好与委外加工厂的沟通工作，保证产能充足，且公司与代工厂签署的框架
协议中，约定了关于代工厂“尽最大努力预留产能”、
“应当合理备料确保不延误
生产”等相关约定。
在 2023 年四季度以来，公司产品销量大幅增长。在交付压力大幅增加的情
况下，公司依然能够获得足够产能以满足客户需求，且保持公司存货在较为健康
的水平，2022 年末至 2024 年一季度末，公司存货中库存商品账面余额分别为
步增长。同时，公司与下游客户合作情况良好，不存在与客户就货物交付、货物
质量等方面的纠纷、诉讼或仲裁。
综上，公司与各代工厂合作情况良好，产能储备充分，公司结合对行业发展
趋势的预判以及与代工厂的沟通，能够应对下游企业需求的增加，保持健康的存
货水平。因此预计公司代工企业的产能能够满足募投项目设计产能的需求，产能
不足导致无法交货风险较小。
八、分项目说明研发费用投入的明细情况，新增人员及新增研发人员的具体
情况，包括人数、人均办公面积、研发具体内容、研发进展等，并说明本次募投
项目研发费用投入规模、招聘人员数量等的合理性
本项目可研规划中，研发费用为研发人员工资支出和研发课题费用支出，研
发人员工资支出包括芯片设计、芯片验证、固件等各类工程师共计 62 人的相关
工资，研发课题费用包括培训、差旅、知识产权认证等。公司结合相关过往研发
经验和市场行情，预计研发周期为 3 年，上述相关研发费用为 7,706.71 万元，相
关费用不存在资本化的情形。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 合计
研发人员工资支出 1,421.34 2,842.68 2,842.68 7,106.70
研发课题费用支出 300.00 300.00 0.00 600.00
合计 1,721.34 3,142.68 2,842.68 7,706.70
（1）研发人员工资支出
本项目拟设置 62 名研发人员，包括研发经理、芯片设计工程师等，具体情
况如下：
单位：万元
序号 人员岗位 人数
合计 62
本项目根据过往研发经验及需求匹配研发人员数量，岗位薪酬参考发行人目
前人均工资水平并结合了市场上同类人员工资水平，本项目研发人员平均薪酬为
研发人员平均薪酬相比不存在明显差异，具有合理性。
项目 发行人 江波龙
（2）研发课题分解及费用情况
项目一研发的具体内容为 PCIe SSD 主控芯片。经过公司研发部门对研发任
务的初步分解，本项目的研发课题及费用投入情况如下：
单位：万元
序号 研发课题 研发内容 预计金额
高稳定性读 为应对企业级 PCIe SSD 对数据高稳定性的要求，开发
发 以便于达到均衡的性能和 Qos 要求
端到端数据 通过芯片 E2E 引擎开发，并配合完整的固件端到端算
发 安全
序号 研发课题 研发内容 预计金额
主控芯片支持业界最新的 ONFI6.0 和 Tggle6.0 闪存接
口协议，并向前兼容，可以覆盖未来至少 5 年以后的
低功耗高可 闪存，有效延长了主控芯片的生命周期，采用业界领先
靠 NAND 控 的自适应码率 4KLDPC 算法，结合最佳读取电压追踪
制子系统研 算法，可以大幅提升闪存的数据可靠性，并可适配所有
发 主流 TLC、QLC 闪存；通过 PPM 动态功耗管理、动态
热节流、通道错峰等一系列技术有效降低存储芯片整
体功耗
高带宽低延 开发从 PCIe 前端到总线，总线到内部 SRAM，再到后
研发 高带宽，低延迟 SOC 系统，提升企业级 SSD 的性能
将两种不同架构的嵌入式 CPU 核心融合进单颗主控芯
片，其中大核心负责整芯片的主任务管理，包括 PCIe
前端任务管理，PCIe 闪存转换层任务管理，及 PCIe 后
创新性大小 端闪存命今及数据通信管理等，小核心是 PCIe SSD 主
核系统研发 控芯片后端子系统设计的核心，在其上运行闪存接口
协议交互处理相关的微代码，可以有效提升 PCIe SSD
主控芯片后端子系统设计的灵活性，更好的支持各种
闪存
主控芯片支持国家密码局认定的国密算法
保密系统研 SM2/SM3/SM4，支持基于国密算法的真随机数生成
发（国密） 器、密钥安全存储、多分区加密数据安全擦除及安全启
动，可被应用于需要较高安全性的场景
合计 600.00
本项目拟以募集资金投入研发课题费用合计为 600 万元，不足的部分由自有
资金继续投入。本项目的研发内容聚焦于 PCIe SSD 存储主控芯片对数据管理、
数据保护、降低功耗及延迟、提升数据传输效率等方面的研究，当前各研发项目
正在陆续推进中。
（3）人员设置情况
①人均办公面积
根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次项目一预计设置研发人员、管
理人员及销售人员可使用办公面积为 1,700 平方米。具体的建筑面积分布情况如
下：
序号 项目 面积（平方米）
序号 项目 面积（平方米）
合计 1,700
本项目除设置 62 名研发人员外，还拟设置部分管理、销售、生产人员以支
撑 PCIe SSD 的研发及产业化项目实施。相关人员及人均办公面积情况如下：
新增人数 办公区域面积 人均办公面积
人员类别
（人） （平方米） （平方米/人）
研发人员 62
销售人员 17 1,700 19.10
管理人员 10
生产人员 274 - -
经查询公开信息披露文件，近期“计算机、通信和其他电子设备制造业”上
市公司募投项目人均办公面积情况如下：
人均办公面积
序号 公司名称 项目类型
（平方米/人）
由上表可知，上述与发行人同行业制造业上市公司研发相关募投项目的人均
办公面积在 15.21 至 24.03 平方米/人之间。发行人本次募投项目一人均办公面积
（19.10 平方米/人）与计算机、通信和其他电子设备制造业的公司相比不存在重
大差异，具有合理性。
②研发人员职能及研发具体内容情况
本次募投项目一设置 62 名研发人员，职能及研发具体内容，人数设置原因
情况列示如下：
序
人员岗位 人数 职能及研发具体内容
号
在公司经营战略方针的领导下，根据产品开发计划，制定研发进度计划及人力
资源配置，完成产品的研发，并且主导研发能力、平台、制度和流程等建设
芯片设计 根据设计需求和项目计划，对芯片数字电路中功能复杂模块，进行概要设计、
工程师 详细设计、编码、测试与验证，确保芯片符合设计需求和按时交付。
根据设计需求和项目计划，主导芯片复杂模块或者子系统验证方案设计，并开
芯片验证
工程师
题的分析解决，参与技术平台建设的子任务。
固件工程 根据设计需求和项目计划，对芯片内部运行的固件进行概要设计、详细设计、
师 编码、测试与验证，确保芯片符合设计需求和按时交付。
硬件工程 根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产过程中所需电路板或硬件设备
师 进行设计、测试与验证，确保芯片和其解决方案的顺利量产。
根据研发质量要求，对产品在各个阶段制定合适的测试计划、测试策略，通过
测试工程 测试并对测试结果评估，发现产品潜在问题，提出优化意见，提前识别风险，
师 避免产品在客户端出现重大缺陷影响公司产品信誉，确保公司产品的质量和
稳定性，协助研发团队交付可靠和优秀的产品。
软件工程 根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产所需要的上层应用软件进行概
师 要设计、详细设计、编码、测试与验证，确保芯片和其解决方案的顺利量产。
介质应用 主要承担项目部分模块的特性分析与测试脚本开发，按照项目工作计划执行
工程师 部分模块的介质测试工作，输出对应模块的介质分析报告以及介质测试报告。
合计 62 -
本项目可研规划中，研发费用为研发人员工资支出和研发课题费用支出，研
发人员工资包括芯片设计、芯片验证、固件等各类工程师共计 121 人的相关工资，
研发课题费用支出包括培训、差旅、知识产权认证等。公司结合相关过往研发经
验和市场行情，预计研发期限为 3 年，上述相关研发费用为 15,041.49 万元，相
关费用不存在资本化的情形。费用构成如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 合计
研发人员工资支出 2,908.30 5,816.60 5,816.60 14,541.49
研发课题费用支出 250.00 250.00 0.00 500.00
合计 3,158.30 6,066.60 5,816.60 15,041.49
（1）研发人员工资支出
本项目拟设置 121 名研发人员，包括研发经理、芯片设计工程师等，具体情
况如下：
单位：万元
序号 人员岗位 人数
合计 121
本项目根据过往研发经验及需求匹配研发人员数量，岗位薪酬参考发行人目
前人均工资水平并结合了市场上同类人员工资水平，相关研发人员平均薪酬为
司江波龙研发人员平均薪酬 41.18 万元相比不存在明显差异，具有合理性。
（2）研发课题费用支出
项目二研发的具体内容为嵌入式存储主控芯片。经过公司研发部门对研发任
务的初步分解，本项目的研发课题及费用支出情况如下：
单位：万元
序号 研发课题 研发内容 预计金额
多芯片封装(MCP) 将闪存主控芯片、闪存芯片以及 LPDDR 合封在
技术研究 同一个封装中，实现高密度嵌入式产品封装设计
先进自适应 LDPC 自适应 LDPC 算法灵活适配 3DTLC 和 QLC 闪存
闪存纠错算法研究 芯片，实现产品的数据高可靠性
嵌入式芯片低功耗 通过功耗设计与仿真验证，灵活调配嵌入式主控
研究 芯片运行及空闲行为，实现低功耗设计目的
将两种不同架构的嵌入式 CPU 核心融合进单颗主
创新性大小核系统
研发
负责后端闪存管理，有效提升系统灵活性
主控芯片支持国家密码局认定的国密算法
保密系统研发（国 SM2/SM3/SM4，支持基于国密算法的真随机数生
密） 成器、密钥安全存储、多分区加密数据安全擦除及
安全启动，可被应用于需要较高安全性的场景
序号 研发课题 研发内容 预计金额
合计 500.00
本项目拟以募集资金投入研发项目课题的研发费用合计为 500 万元，不足的
部分由自有资金继续投入。本项目的研发内容聚焦于嵌入式存储主控芯片对数据
纠错、功耗管理以及嵌入式存储模组降低功耗及延迟等方面的研究，当前各研发
项目正在陆续推进中。
（3）人员设置情况
①人均办公面积
根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目二预计设置研发人员、
管理人员及销售人员可使用办公面积为 3,000 平方米。具体的建筑面积分布情况
如下：
序号 项目 面积（平方米）
合计 3,000
本项目除设置 121 名研发人员外，还拟设置部分管理、销售、生产人员以支
撑项目进一步实施。相关人员及人均办公面积情况如下：
新增人数 办公区域面积 人均办公面积
人员类别
（人） （m2） （m2）
研发人员 121
销售人员 31 3,000 17.24
管理人员 22
生产人员 493 - -
项目二人均办公面积为 17.24 平方米/人，与项目一接近，与同行业公司相比
不存在差异，具有合理性。
②研发人员职能及研发具体内容情况
本次募投项目二设置 121 名研发人员，职能及研发具体内容，人数设置原因
情况列示如下：
序号 人员岗位 人数 职能及研发具体内容
在公司经营战略方针的领导下，根据产品开发计划，制定
导研发能力、平台、制度和流程等的建设。
根据设计需求和项目计划，在设计经理的指导下，对芯片
芯片设计工
程师
码、测试与验证，确保芯片符合设计需求和按时交付。
根据设计需求和项目计划，主导芯片复杂模块或者子系统
芯片验证工 验证方案设计，并开发验证环境和用例完成验证，确保芯
程师 片设计符合需求和按时交付。参与疑难问题的分析解决，
参与技术平台建设的子任务。
根据设计需求和项目计划，对芯片内部运行的固件进行概
计需求和按时交付。
根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产过程中所需
解决方案的顺利量产。
根据研发质量要求，对产品在各个阶段制定合适的测试计
划、测试策略，通过测试并对测试结果评估，发现产品潜
端出现重大缺陷影响公司产品信誉，确保公司产品的质量
和稳定性，协助研发团队交付可靠和优秀的产品。
根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产所需要的上
确保芯片和其解决方案的顺利量产。
主要承担项目部分模块的特性分析与测试脚本开发，按照
介质应用工
程师
块的介质分析报告以及介质测试报告。
合计 121 -
综上，本次募投项目研发费用投入规模、人员数量均系根据公司研发及生产
实际情况测算得出，具备合理性。
九、项目一和项目二具体实施地点，其在实施地点、施工建设、设备投入、
成本核算、研发人员、效益测算等方面是否可以有效区分，是否存在同一研发人
员或同一设备用于多个项目的情形
项目一、项目二实施地点均在深圳市福田区八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂
房，具体实施地点在物理位置上按楼层和面积区划进行区分，并分别进行场地施
工、设备投入，研发人员也将在两个项目中分别进行研发。
在财务会计核算层面，财务部对涉及募集资金运用的活动建立有关会计记录，
对募集资金的使用情况设立专门台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况，项目一、项目二的收入、成本和费用能够有效区分并独立核算。
综上，项目一、项目二相互独立，各项目在施工建设、设备投入、成本核算、
实施地点、研发人员、效益测算等方面可有效区分。不存在同一研发人员或同一
设备用于多个项目的情形。
十、结合募投项目实施周期、场地租赁续期条款、与出租方相关约定等，说
明租赁合同到期后是否存在无法续期的风险及对募投项目的影响；结合本次募
投项目租赁价格、同类厂房市场租赁价格等，说明募投项目厂房租赁价格公允性
根据相关募投项目场地租赁合同，募投项目建设周期、募投项目场地租赁续
期条款、与出租方的相关约定具体如下：
序 项目名
实施地点 建设周期 租赁期限 场地续租条款
号 称
深圳市福田 继续租用租赁房屋的，应与租赁期限届满
区八卦岭八 2022.09.01- 之日前 90 日向甲方提出书面续租申请。双
卦四路中厨 6 2031.04.30 方就续租事达成一致的，应重新订立租赁
号综合厂房 合同或者签订租赁期限变更协议。在同等
条件下，乙方享有优先续租权。”
深圳市福田 “本合同租赁期限届满，乙方（德明利）需
区中康路 136 继续租用租赁房屋的，应与租赁期限届满
代产业园 1 双方就续租事达成一致的，应重新订立租
栋 23 层 赁合同或者签订租赁期限变更协议。在同
深圳市福田 等条件下，乙方享有优先续租权。”
区中康路 136
号深圳新一
代产业园 1
栋 24-25 层
经核查，项目一、项目二的实施场地尚余 6 年以上租期，尚有较长的租赁期
限，且发行人已与出租方在租赁合同中约定，在同等条件下享有优先续租权。经
访谈出租方相关项目负责人，租赁合同到期后，若公司有意续租，出租方在向各
产权人承租后将在同等条件优先租赁给公司。如在租赁期限届满时未能续租，公
司可在深圳市内寻找租赁类似厂房，项目一、项目二租赁厂房的可替代性较高。
经核查，项目三的实施场地尚余 1 年以上租期，且公司已与出租方在租赁合
同中约定，在同等条件下享有优先续租权。项目三的实施地点租赁房屋用于办公，
租赁房屋的可替代性较高，且主要实施设备均为可移动设备，如需要搬离现有租
赁房产，除产生搬迁费用外，无需其他大额投入，募投项目实施周期内即使无法
办理续租，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
就前述募投项目租赁房产，公司将根据届时的实际情况，妥善安排续签相关
事宜；若届时无法续租，公司将提前租赁同类型房屋，并提前逐步搬迁、合理过
渡，确保募投项目不受影响。
综上，募投项目租赁房产租赁期限到期后存在无法续租的风险较小，且租赁
房产的可替代性较高，不会对公司募投项目的实施产生重大不利影响。
厂房租赁价格公允性
本次募投项目涉及的相关租赁情况如下：
同类厂房租
序 租赁面积 发行人与出租方租
项目名称 租赁地点 租赁价格 赁价格（元
号 （㎡） 金确认依据
/㎡/月）
PCIeSSD 存储控 深圳市福田 每年租金递 深圳市世鹏资产评
制芯片及存储模 区八卦岭八 增，根据具体 估房地产土地估价
组的研发和产业 卦四路中厨 承租年份，租 顾问有限公司于
化项目 6 号综合厂 金从 75.79 元 2021 年 12 月 1 日出
同类厂房租
序 租赁面积 发行人与出租方租
项目名称 租赁地点 租赁价格 赁价格（元
号 （㎡） 金确认依据
/㎡/月）
嵌入式存储控制 房 /㎡/月递增至 具的《咨询报告》
芯片及存储模组 108.97 元/㎡/ （深世鹏咨字第
的研发和产业化 月 AQ20211215032
项目 号）（注 2）
每年租金递
深圳市福田 增，根据具体
区中康路 承租年份，租
租金标准根据专业
新一代产业 /㎡/月递增至
第三方评估机构出
园 1 栋 23 层 153.07 元/㎡/
具市场评估租金，
信息化系统升级 月 84.9-99.9
建设项目 每年租金递 （注 3）
深圳市福田 相关产业政策报区
增，根据具体
区中康路 产业发展联席会议
承租年份，租
新一代产业
/㎡/月递增至
园 1 栋 24-
月
注 1：中厨 6 号综合厂房所在片区其他类似房产出租价格行情为 70-80 元/㎡/月；
注 2：根据福田区政府物业管理中心“关于八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂房整栋物业
评估结果的公示”并经核查《咨询报告》，该份《咨询报告》为福田区政府物业管理中心于
注 3：根据 58 同城网站（www.58.com）查询的新一代产业园办公楼报价信息；
注 4：根据出租方深圳市福田区政府物业管理中心出具的《租赁情况说明》。
发行人承租中厨 6 号综合厂房，产权方与深圳智慧园区运营服务有限公司签
订租赁合同价格系参考深圳市世鹏资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具
（深世鹏咨字第 AQ20211215032 号）确定，发行人与出租方深圳
的《咨询报告》
智慧空间管理有限公司不存在关联关系，租赁价格具有公允性。根据出租方深圳
市福田区政府物业管理中心出具的《租赁情况说明》，深圳新一代产业园 1 栋 23-
相关产业政策报区产业发展联席会议审议确定，租赁价格具有公允性。
综上，发行人募投项目厂房租赁价格具有公允性。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资
金投资项目风险”中补充披露如下：
“（五）募集资金投资项目实施场地租赁的风险
本次募集资金投资项目实施场地为租赁场地，公司已与出租方在租赁合同
中约定，在同等条件下享有优先续租权。但未来如果出现租赁合同到期后公司无
法续约，或其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实
施用地无法续签带来搬迁的风险。”
十一、控股股东认购本次发行资金来源，是否涉及质押发行人股权筹集资金
的情形，如是，量化分析质押率对控股股东控制权的影响，后续偿还安排及资金
来源；控股股东及其关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持发行人股票的情形或计划
情形，如是，量化分析质押率对控股股东控制权的影响，后续偿还安排及资金来
源
（1）控股股东认购本次发行资金来源
根据《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）》及发行人与控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司控
股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）且不超
过 30%（含本数）；发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
万元。
公司控股股东认购本次发行资金拟全部系通过股份质押的方式筹集。根据控
股股东李虎出具的《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票认购对象资金来源合规性的声明与承诺函》，承诺其本人认购本次发行的股
票资金系为自筹资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行的情形，不存在发行人及其他主要
股东直接或通过其利益相关方向其本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。根据发行人出具的相关确认，公司不存在向发行对象做出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
（2）是否涉及质押发行人股权筹集资金的情形，如是，量化分析质押率对控
股股东控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东存在一定比例的新增股份质押，但该等情形
对控股股东控制权的影响较小，具体分析如下：
①本次认购前的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2024 年 4 月 30 日发行人控股股东李虎的股票质押情况如下：
质押/冻结数量 占公司总股本比例 质押/冻结
股东 质权人名称
（股） （%） 日期
李虎
合计 9,360,000 6.36 - -
②本次认购后的质押情况
根据《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行拟募集资金总额不超过
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司控股股东李虎拟认购不低于本
次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%（含本数）。
根据公司最近一年股价表现情况，以 2024 年 4 月 30 日为基准日，前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价分为 97.29 元/股、85.30 元
/股、80.69 元/股。谨慎选取最低价格 80.69 元/股为本次发行定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价，按 80%折算后为 64.55 元/股。假定以 64.55 元/股作
为发行价格，在募集资金总额不超过上限的前提下，发行人本次发行股票数量不
超过 19,302,268 股（未超过发行人总股本的 30%），李虎认购本次发行股份数量
上限为 5,790,680 股，下限为 965,114 股。
根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
发布《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》(银发〔2004〕256 号)
“第十三条股票质押率由贷款人依据被质押的股票质量及借款人的财务和资信
状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过 60%。”结合实际情况，以 40%
股票质押率进行测算。
发行人控股股东李虎尚未开始就本次向特定对象发行股票与质押权人商议
股份质押融资事项。假设发行人控股股东李虎本次股份质押融资的质押率为 40%，
预警线为 170%，平仓线为 150%，
选取发行人 2024 年 4 月 30 日前 20 个交易日、
前 60 个交易日及前 120 个交易日交易均价的最低价格 80.69 元/股作为质押参考
股票价格，则按照控股股东李虎认购本次发行数量下限和上限测算其向第三方借
款涉及的股份质押融资情况具体如下：
认购本次发行数量下限 认购本次发行数量上限
项目 情况 情况
（965,114 股） （5,790,680 股）
本次发行前控股股东持股数量（股）
①
本次发行前公司总股本（股）② 147,182,100 147,182,100
本次发行股份数量上限（股）（以发
行价 64.55 元/股测算）③
本次发行后公司总股本上限（股）④=
②+③
控股股东认购本次发行数量（股）⑤ 965,114 5,790,680
本次发行后，控股股东合计持有股份
数量（股）⑥=①+⑤
本次发行后，控股股东持股比例⑦=⑥
/④
股票质押融资金额（万元）⑧ 6,230 37,380
拟质押的股票市值（万元）⑨=⑧/质
押率 40%
拟质押的股份数量（股）⑩=⑨/质押
参考股票价格 80.69 元/股
控股股东已质押的股份数量（股）? 9,360,000 9,360,000
本次发行后控股股东合计质押的股份
数量（股）?=⑩+?
控股股东合计质押股份数量占比本次
发行后公司总股本比例 6.78% 12.58%
?=?/④
控股股东合计质押股份数量占比本次
发行后李虎持有股份数量 19.02% 32.62%
?=?/⑥
履约保障比例=⑨/⑧ 250% 250%
如上表所示，控股股东李虎质押股票的履约保障比例为 250%，高于预警线
和平仓线；假设届时李虎在本次认购前的股份质押仍未解除，则在李虎认购本次
发行数量下限和上限的情况下，李虎合计质押股份数量占比本次发行后公司总股
本比例分别为 6.78%及 12.58%，若未来出现极端风险事件导致李虎股票质押的
平仓风险，李虎仍持有公司 28.88%或 24.33%的股份，系公司第一大股东，且远
超第二大股东的持股比例，相关质押平仓导致控制权变动的风险较小；且由于本
次发行后李虎本人持有公司股权的质押比例为 19.02%或 32.62%，考虑李虎追加
质押的空间较大，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，李虎仍可采取追加质押
股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。因此，如控
股股东涉及质押发行人股权筹集资金，相关质押平仓风险导致控股股东控制权变
动的风险较小。
（3）维持控制权稳定性措施和后续偿还安排及资金来源
为维持公司控制权稳定性，公司控股股东李虎已作出维持控制权稳定的承诺：
“1．本人认购公司本次发行股票的资金拟通过本人目前持有公司的股票质押
等方式合法筹集。
方式，持续确保公司控制权的稳定性。
金融出方的协议约定，积极采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、进行现
金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，确保履约保证比例符合融资协议的
约定，维护公司控股股东、实际控制人地位的稳定性，避免因逾期偿还或其他违
约情形、风险事件导致本人所控制公司的股票被质权人行使质押权并导致公司控
股股东、实际控制人发生变更；
况和资产能力，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名
单。本人不存在转让德明利控制权的意图或安排。”
（4）后续偿还安排及资金来源
公司控股股东后续偿还安排及资金来源如下：
（1）薪酬、公司股票分红款及
家庭积累；
（2）滚动质押；
（3）必要时合规减持股票所得款项；
（4）必要时处置
房产或其他自有资产；
（5）与资金出借方具体协商还款安排等合法合规来源偿付
本息。
个月内是否存在减持发行人股票的情形或计划
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；2024 年 1 月 15 日，公司召
开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案（修订稿）的议案》。
根据《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
根据发行人董事会决议日前六个月之日至本回复出具之日期间发布的公告
及发行人相关书面说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册及控股
股东及其关联方出具的相关确认，控股股东从本次董事会决议日前六个月（2022
年 12 月 29 日）至今不存在减持发行人股票的情形，亦不存在利用他人账户持有
发行人股票情形，控股股东之配偶、父母、子女不存在减持发行人股票的情形。
控股股东及其关联方（包括配偶、父母及其控制的企业嘉敏利、嘉敏利信息）
已于 2024 年 5 月 20 日出具《特定期间不减持股份的承诺函》，承诺：
“一、自德明利 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）董
事会决议日（2023 年 6 月 29 日）前六个月至本承诺函出具日，本人/本企业不存
在减持直接或间接持有的德明利股票的情形；
二、本人/本企业自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不以任何形
式减持本人/本企业直接或间接持有德明利股票，也不存在减持公司股票的计划；
三、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有
约束力。本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，若本人/
本企业违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归德明利所有，
并依法承担由此产生的全部法律责任。
四、本人/本企业承诺人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
综上，控股股东及其关联方（配偶、父母及其控制的企业嘉敏利、嘉敏利信
息）从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人
股票的情形或计划。
十二、量化分析募投项目各年新增折旧摊销对发行人业绩的影响
预测期内，本次项目一、项目二和项目三将新增折旧摊销情况以及产生的收
入情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
项目一 1,373.11 2,993.30 4,887.43 4,887.43 4,887.43 3,514.32 1,894.13 1,633.38 1,633.38 1,633.38
项目二 1,748.42 5,506.28 6,978.90 6,978.90 6,978.90 5,230.49 1,472.63 1,232.63 1,232.63 1,232.63
项目三 206.91 310.18 406.08 406.08 406.08 199.17 95.90 - - -
项目折旧摊销
合计
项目收入总额 29,830.00 127,180.00 215,680.00 245,180.00 261,405.00 317,455.00 331,467.50 359,492.50 373,505.00 373,505.00
折旧摊销占收
入总额比例
项目毛利总额 3,292.77 17,646.54 38,647.78 58,237.76 77,808.69 99,674.74 114,752.92 122,928.89 116,967.73 107,074.87
折旧摊销占毛
利总额比例
本次募投项目在预测期每年给公司带来的折旧摊销金额合计在 3,328.43 万元至 12,272.41 万元之间，如募投项目能按预期实现效
益，则募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响。随着公司业绩的不断增长，公司技术水平的不断提高，以及行业和宏观经济形
势的不断向好，本次募投项目的新增折旧摊销规模对公司业绩影响有限，不会影响公司业绩整体向上发展的趋势。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资
金投资项目风险”之“（二）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风
险”中补充披露如下：
“公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建
成后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加，相关折旧摊销金额在
的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、
净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。”
十三、发行人缩减前次募投项目的投资总额及改变投资内部结构对发行人
前次募投项目的具体影响，包括但不限于产能提升、折旧摊销等方面。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票实际募集资金净额为 45,589.24
万元，远少于《首次公开发行股票招股说明书》中原计划的项目投入资金总额，
而募集资金不足部分则需公司使用自有资金进行补足。具体情况如下：
单位：万元
序 投入募集资 投入自筹资
项目名称 总投资额
号 金 金
模组解决方案技术改造及升级项目
SSD 主控芯片技术开发、应用及产业
化项目
深圳市德明利技术股份有限公司研
发中心建设项目
合计 153,713.63 45,589.24 108,124.39
除补充流动资金项目外，公司需自筹资金规模达到 73,124.39 万元。公司结
合自身经营情况、战略发展的规划与布局，以及未来经营资金使用的需求和资金
使用效率，以股东利益最大化为目标，对相关项目进行持续评估。鉴于公司尚处
于发展阶段，各领域资金需求量较大，若按照原披露的计划对上述募投项目继续
进行投入建设，则会一定程度上影响公司的日常运营，增加公司的经营风险，不
利于公司长远发展和长期战略计划与目标的实现，不符合公司及股东的整体利益。
因此，为公司长远发展，并保障募投项目的顺利实施，公司根据募投项目实
施和募集资金到位的实际情况,在不改变募集资金使用计划的前提下，对“3D
NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”、“SSD 主
控芯片技术开发、应用及产业化项目”、
“研发中心建设项目”的投资总额等进行
适当调整。本次调整情况如下：
单位：万元
序 投入募集资 投入自筹资
项目名称 总投资额
号 金 金
模组解决方案技术改造及升级项目
SSD 主控芯片技术开发、应用及产业
化项目
深圳市德明利技术股份有限公司研
发中心建设项目
合计 38,260.23 35,589.24 2,678.98
上述前次募投项目的调整，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会，以及第二届董事会第十一次会议、
第二届监事会第十次会议、2023 年第六次临时股东大会审议通过，投资总额调
整的部分为自筹资金投入部分，不涉及募集资金用途变更情形。
（1）3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目
“3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”
投资总额及内部投资结构调整情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 原投资金额 调整后投资金额
一 场地投入 - 1,089.08
二 软硬件投资 19,666.26 9,606.75
三 研发支出 4,801.03 6,340.70
四 基本预备费 983.31 -
五 铺底流动资金 4,491.28 -
合计 29,941.88 17,036.54
注：部分数据尾数差异为四舍五入结果。
公司基于募集资金实际到位情况、项目建设的实际需求，以及公司经营所需
现金流等各方面因素，综合判断后，对项目自筹资金投入进行了调整。
其中：
删减了部分软硬件采购，同时结合市场价格变动情况，通过更换供应商、更换高
性价比设备等方式，节约了投入金额；
专利费用等方面的投入水平；
（2）SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目
“SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目”投资总额及内部投资结构调
整如下：
单位：万元
序号 投资内容 原投资金额 调整后投资金额
一 场地投入 - 1,149.60
二 软硬件投资 22,137.33 9,007.86
三 研发支出 4,084.85 8,339.77
四 基本预备费 1,106.87 -
五 铺底流动资金 4,822.77 -
合计 32,151.82 18,497.24
注：部分数据尾数差异为四舍五入结果。
公司基于募集资金实际到位情况、项目建设的实际需求，以及公司经营所需
现金流等各方面因素，综合判断后，对项目自筹资金投入进行了调整。
其中：
删减了部分软硬件采购，同时结合市场价格变动情况，通过更换供应商、更换高
性价比设备等方式，节约了投入金额；
专利费用等方面的投入水平；
（3）研发中心建设项目
“研发中心建设项目”投资总额及内部投资结构调整如下：
单位：万元
序号 投资内容 原投资金额 调整后投资金额
一 场地投入 16,325.00 1,006.28
二 设备购置及安装 19,227.32 1,284.92
三 实施费用 9,290.00 443.24
四 基本预备费 1,777.62 -
合计 46,619.93 2,734.45
公司基于募集资金实际到位情况、公司研发中心的实际需求，以及公司经营
所需现金流等各方面因素，综合判断后，对研发中心建设规模进行了缩减。
其中：
公司不再专门购置场地，并相应调整了装修费用；
优先选择性价比更高的研发设备和软件；
从技术研发、产能提升、折旧摊销、公司整体经济效益方面来看，前次募投
项目总投资规模下降未构成重大不利影响。相关项目已按调整后可研报告进行建
设投入，并已按期达到预定可使用状态，公司组织相关部门人员对项目建设情况
进行了验收评审工作，出具了《项目验收报告》，经公司验收小组审议，各项目
均验收合格，相关设备和各项功能满足使用要求。
在技术研发方面，公司在相关项目总投资下降的情况下，依然克服困难完成
了技术攻关，取得了较好的成绩，前次募投项目总投资规模下降未构成重大不利
“3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”
影响。
项目成功研发了“TW2985”SD6.0 存储卡主控芯片，“SSD 主控芯片技术开发、
应用及产业化项目”项目成功研发了“TW6501”SATA3.2 固态硬盘主控芯片，
“研发中心建设”项目也为公司建设和充实了更具竞争力的研发团队，公司研发
费用从 2021 年的 4,578.02 万元增加至 2023 年的 10,801.34 万元，复合增长率达
到 28.25%，研发人员数量也从 2021 年末的 103 人增加至 2023 年末的 164 人，
增幅达到 59.22%。公司研发技术实力的加强，为未来的发展奠定了坚实的技术
基础。
在产能提升方面，基于公司委外产能充沛，公司与代工厂合作关系良好，因
此前次募投项目总投资规模下降不会对产能提升造成重大负面影响。
折旧摊销方面，由于前次募投项目投资规模的变化，折旧摊销金额也相应发
生缩减，相应对公司净利润的负面影响有所降低。相比原规划，调整后的规划在
预测期将合计减少 43,902.57 万元折旧摊销费用。本次对前次募投总投资金额的
调整对折旧摊销的具体影响金额如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144 合计
变更前 6,259.87 10,989.12 12,509.12 12,509.12 12,509.12 6,516.44 1,876.25 356.25 356.25 356.25 356.25 356.25 64,950.29
变更后 610.55 1,829.22 3,211.19 3,211.19 3,211.19 2,745.93 1,724.97 998.35 998.35 998.35 853.07 655.36 21,047.72
差额 5,649.32 9,159.90 9,297.93 9,297.93 9,297.93 3,770.51 151.28 -642.1 -642.1 -642.1 -496.82 -299.11 43,902.57
公司整体经济效益方面，随着前次募投项目的逐渐建设达到预定可使用状态，
公司经营业绩也得到了进一步的加强，前次募投项目总投资规模下降未构成重大
不利影响。2021 年至 2024 年一季度，公司营业收入分别为 107,978.15 万元、
单年化后，相比 2021 年复合增长率达到 44.29%；毛利方面，2021 年至 2024 年
一季度，公司毛利分别为 21,908.76 万元、20,466.59 万元、29,582.26 万元和
回暖以及经济形势的不断向好，公司整体经济效益发展趋势良好，未因前次募投
项目投资规模下降而受到重大不利影响。
十四、请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）（10）（12）相关风险，并按照
《公开发行证券格式准则第 61 号》补充披露发行对象的基本情况和附生效条件
的认购合同内容摘要
公司已在《募集说明书》等文件中补充披露（1）（4）（5）（6）（10）（12）
相关风险，相关情况参见上文题目。
公司已按照《公开发行证券格式准则第 61 号》的要求，在《募集说明书》
“第三节 本次证券发行概要”之“二、发行证券的价格或定价方式、发行数量、
限售期”之“（三）发行对象及认购方式”补充披露如下：
“公司控股股东为李虎先生，其基本情况如下：
李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，身份证号码为
电子科技开发有限公司市场总监；2008 年 11 月创办德名利有限，至 2020 年 2
月历任德名利有限总经理、执行董事、董事；2020 年 3 月至 2023 年 6 月，任德
明利董事长、常务副总经理；2023 年 7 月至今，任德明利董事长。
要内容如下：
“（一）协议主体
甲方：深圳市德明利技术股份有限公司
乙方：李虎
（二）认购方式、数量和价格
乙方将以现金方式认购甲方本次发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%
（含本数）。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会、深圳证券交易
所同意的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
甲乙双方同意，甲方向特定对象发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下
同）不低于定价基准日（发行的定价基准日为发行期首日）前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，标的股票的发行价格将参照下述公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
乙方不参与甲方本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对
象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次向特定对象发行的股
票。若甲方本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以
发行底价（即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）作为认购价
格参与认购。
（三）限售期
标的股票自甲方本次发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行结
束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本
次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关
事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方正式签章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
若本协议第 3.1 条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以
正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方
互不追究相对方的法律责任。
（五）协议的变更、修改及协议项下权利义务的转让
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，经双方签章
后生效。
本协议的变更或修改后的内容构成本协议不可分割的一部分。
未经协议相对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的
部分或全部权利、义务。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应向守约方赔偿
其因违约行为而受到的损失。
因有关法律、法规、规章、政策或深交所审核、中国证监会调整的原因，导
致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，
甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国
证监会实际同意发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。
本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次向特定对象发行股票及乙
方认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）本协议相关事宜未获得深交所审核通过；
（4）未获得中国证监会同意。”
十五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
信息，包括生产的具体产品情况、研发情况、技术创新情况、折旧摊销情况、效
益和成本费用测算情况等；
本次发行董事会预案披露日的收入情况；
面的说明；
合作备忘录等相关信息，了解客户合作和募投项目客户储备情况；
明，以及相关生产记录；
关公司公开资料；
预案（修订稿）》及发行人与控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》；
结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东
股份质押相关协议文件；
年度向特定对象发行股票认购对象资金来源合规性的声明与承诺函》及《关于控
制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》；
券信用账户前 N 名明细数据表》；
及房屋续租条款等情况；
依据，了解同一工业区其他厂房的租赁价格，确认发行人与出租方是否存在关联
关系，确认租赁价格是否公允；
议，了解产权人租赁给深圳智慧空间管理有限公司的价格，确认租赁价格是否公
允；
月 1 日出具的《咨询报告》（深世鹏咨字第 AQ20211215032 号）；
完成后六个月内是否存在减持发行人股票的情形或计划；
利信息）出具的关于《特定期间不减持股份的承诺函》；
投项目调整情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
内，相关产品截至本次发行董事会预案披露日均已产生收入，且增长形势良好。
本次募投项目将提升公司主控芯片自主可控能力以及及时相应客户技术需求能
力；本次募投项目升级前后均为成熟产品，技术迭代符合行业技术趋势，当前公
司已经开展了包括规格定义、系统和模块设计等前期研发工作，并在技术、人才
和客户方面均进行了储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性；
有客户同时也是募投项目的目标客户。公司已在技术、人才方面储备充分，项目
实施具有可行性与确定性，且项目一、项目二相关产品在本次发行董事会预案披
露日已产生收入，且增长形势良好；项目三的实施将全面提升公司的管理水平，
提高公司经营管理效率，赋能公司主营业务的开展，属于主要投向主业的情形；
毛利率已实现较大幅度增长且高于项目二预测毛利率区间，嵌入式存储市场保持
增长，智能手机、汽车等下游市场需求回暖，公司已就嵌入式存储产品搭建销售
团队并储备知名客户，同行业公司亦在挖掘嵌入式存储业务机会，因此实施项目
二具有必要性。
网站公开报价情况综合确定的，销售数量系结合公司客户储备情况、相关细分产
业未来发展形势、公司在市场中的地位等因素，规划了相关项目未来的销售数量，
从公司已实现销售收入的情况来看，预计可以实现相关销售规划。本次募投项目
成本费用及利润的测算分析，系根据预测项目实现的营业收入、发生成本情况，
以及 2020 年至 2022 年公司的相关财务指标情况进行测算。公司 IPO 阶段募投
项目，由于无法单独核算效益，因此无单独的毛利率水平。本次募投项目效益测
算与报告期公司同类业务、同行业可比公司同类产品的毛利率水平相比，处于合
理区间。本次募投项目效益测算具有合理性。
及相关主控芯片研发，公司已进行了相关技术、人才和客户储备，技术具有可行
性，研发进展方面，公司目前已开展规格定义、系统和模块设计等前期研发工作，
预计取得的研发成果为搭载公司自研主控芯片的相关存储模组产品。市场同行业
公司中，相对成熟的主控芯片技术主要掌握在海外企业以及我国台湾的部分企业
手中，我国境内公司仍主要处于技术追赶阶段，正在陆续实现技术攻关，逐步打
破境外企业的技术垄断。公司的技术优势主要体现在技术储备、人才储备，且目
前已在积极推动相关技术研发，同时公司与存储原厂合作关系稳定，有利于公司
在晶圆方面获得存储原厂的技术支持，公司下游客户积累较多，便于公司直接、
深入了解客户和市场需求，改进相关研发工作。基于公司在技术、人才等方面的
储备水平和公司的技术能力，本次募投项目研发失败的可能性较小。但假设研发
失败，采用外购主控用于模组产品，项目一、项目二仍能保持较好的毛利率水平，
不会对募投项目效益测算产生重大不利影响。
一系列措施消化本次募投项目一的新增产能，包括组建高端固态硬盘销售团队并
加大技术储备，实现技术的快速迭代和产品的创新，为客户提供更优质、更个性
化的存储解决方案。当前 PCIe SSD 产品已实现稳定出货，与行业知名客户签订
了合作协议、并积极拓展下游客户。公司客户储备包括公司 A、公司 B、公司 C、
公司 D、公司 E、公司 F、公司 G 等公司，相关储备客户均有较好的产能消化能
力，因此本次募投项目一产能规划具备合理性，不存在产能无法消化的风险。
目前嵌入式存储产品价格亦全面提升、下游市场需求持续向好，公司已采取
一系列措施消化本次募投项目二的新增产能，包括组建嵌入式存储销售团队并加
大技术储备，以丰富的闪存及主控方案搭配，深入应用场景以满足市场需求。当
前嵌入式存储产品收入保持高速增长，与行业知名客户签订了合作协议、并积极
拓展下游客户。公司客户储备包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司 E、
公司 F、公司 G 等公司。因此本次募投项目二产能规划具备合理性，不存在产能
无法消化的风险。
势的预判以及与代工厂的沟通，能够应对下游企业需求的增加，保持健康的存货
水平。因此预计公司代工企业的产能能够满足募投项目设计产能的需求，产能不
足导致无法交货风险较小。
相关行业具有可比性，工作岗位和研发具体内容等设置合理，相关岗位薪酬参考
发行人目前人均工资水平并结合了市场上同类人员工资水平确定，研发费用投入
规模、人员数量等具有合理性。
实施地点、研发人员、效益测算等方面可有效区分。不存在同一研发人员或同一
设备用于多个项目的情形。
租赁不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响；募投项目厂房租赁价格具
有公允性。
股东涉及质押发行人股权筹集本次发行认购资金，相关质押平仓风险导致控股股
东控制权变动的风险较小；发行人控股股东后续偿还安排及资金来源包括薪酬、
发行人股票分红款及家庭积累等自有或自筹资金；控股股东及其关联方（包括配
偶、父母及其控制的企业嘉敏利、嘉敏利信息）从本次董事会决议日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或计划。
万元至 12,272.41 万元之间，如募投项目能按预期实现效益，则募投项目的盈利
能够消化折旧摊销费用的影响。随着公司业绩的不断增长，公司技术水平的不断
提高，以及行业和经济形势的不断向好，本次募投项目的新增折旧摊销规模对公
司业绩影响有限，不会影响公司业绩整体向上发展的趋势。
募投项目总投资规模下降未构成重大不利影响。相关项目已按调整后可研报告进
行建设投入，并已按期达到预定可使用状态，公司组织相关部门人员对项目建设
情况进行了验收评审工作，出具了《项目验收报告》，经公司验收小组审议，各
项目均验收合格，相关设备和各项功能满足使用要求。
问题 4：
信会计师事务所更换为立信会计师事务所；2023 年 3 月 31 日，发行人再次发布
关于更换会计师事务所的公告，公司由立信会计师事务所换回为大信会计师事
务所。
（1）2022 年 12 月公告后，立信团队进场工作情况，包
请发行人补充说明：
（2）2023 年 3 月 31 日更换为大信的原因，是否存
括不限于人员、时间、内容；
在前后会计师审核意见不一致的情形；大信团队进场工作情况，包括不限于人员、
时间、内容；大信会计师事务所出具 2022 年审计报告需履行的内部程序及相应
的时间节点，短时间内是否履行了完备的审计工作及程序，如何保证审计工作质
量；
（3）发行人与立信所、大信所是否就年报审计相关事项存在重大分歧，立信
所、大信所沟通交接的具体内容与结论；结合上述情况进一步说明是否导致发行
人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请立信所、大信所出具专项核查意见。
回复：
一、2022 年 12 月公告后，立信团队进场工作情况，包括不限于人员、时间、
内容
立信所指派的审计项目组于 2023 年 2 月初启动公司 2022 年度审计工作。截
至 2023 年 3 月 31 日，项目组己开展审计工作包括：了解公司及其环境，了解公
司内部控制体系，对未审财务报表实施初步分析，初步识别和评估重大错报风险，
初步设计总体审计方案，并根据审计方案实施了少量审计程序。
二、2023 年 3 月 31 日更换为大信的原因，是否存在前后会计师审核意见不
一致的情形；大信团队进场工作情况，包括不限于人员、时间、内容；大信会计
师事务所出具 2022 年审计报告需履行的内部程序及相应的时间节点，短时间内
是否履行了完备的审计工作及程序，如何保证审计工作质量；
公司 2022 年审计项目主要由拟变更至立信的原大信审计团队执行，预审后
相关项目组于 2023 年 2 月初启动审计工作，原计划安排审计人员 6-7 人，并预
计 3 月 28 日前完成年报公告；因原大信审计团队部分人员未到岗，公司基于与
立信沟通了解的情况、实际审计进展及预计时间安排等，同时考虑年审项目组配
置的人力资源及审计时间安排等不能满足公司 2022 年度报告披露的时间要求，
公司经综合评估后于 2023 年 3 月 31 日更换会计师事务所。
根据立信所业务承接方面的相关规定，并综合评估人力资源配置和工作安排
情况后，经与公司友好协商，立信所与公司达成一致，同意变更 2022 年度财务
报告及内控审计机构为大信所。截至 2023 年 3 月 31 日公司发布关于更换会计师
事务所的公告时，立信所仅实施少量审计程序，尚未形成、发表审核意见，不存
在前后会计师审核意见不一致的情形。
大信所系公司 2019 年、2020 年和 2021 年财务审计机构，在公司 2022 年底
更换会计师事务所之前持续为公司提供服务，包括原子公司德明利光电审计、季
度报告及半年报数据跟踪分析等，大信所对公司及所处行业、业务经营模式较为
熟悉，有利于开展、完成审计工作。
根据对项目情况的了解，大信所选派经验丰富的十名审计人员执行本项目，
其中包括项目合伙人及部分项目组成员参与了公司股改及 IPO 申报审计工作，
并安排专人负责，以确保公司 2022 年财务报告审计业务的顺利开展。大信所已
于 2023 年 3 月 15 日开始与公司进行项目承接前期沟通和准备工作，具体审计工
作安排如下：
具体审计安排 时间安排
一、项目承接风险评估 2023 年 3 月 15 至 4 月 1 日
二、编制总体审计策略及具体审计计划 2023 年 3 月 30 至 4 月 1 日
三、实施进一步审计程序
（一）业务流程控制测试程序 2023 年 4 月 2 至 4 月 5 日
（二）实施实质性审计程序 2023 年 4 月 2 日至 4 月 15 日
其中：库存现金、存货、固定资产等实物盘点
具体审计安排 时间安排
执行函证程序 1
四、形成审计报告初稿、项目组一级及二级复核工作 2023 年 4 月 10 日至 4 月 18 日
五、质量控制复核工作 2023 年 4 月 15 日至 4 月 24 日
六、关注期后事项 2023 年 4 月 27 日之前
注 1：上述执行函证程序时间的主要工作包括询证函发出前准备，及寄发询证函、编制
控制表等。公司年审会计师在审计报告日之前按会计师事务所质控复核要求完成了询证函的
催收、复核及未回函样本的替代测试等相关程序。
大信所按上述的审计工作安排执行了相关的审计程序，严格遵守会计准则和
审计准则、质量控制复核制度及上述时间计划完成了审计工作，充分保证审计工
作质量，按期出具了审计报告。
三、发行人与立信所、大信所是否就年报审计相关事项存在重大分歧，立信
所、大信所沟通交接的具体内容与结论；结合上述情况进一步说明是否导致发行
人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定。
公司与立信所、大信所就年报审计相关事项不存在重大分歧，立信所与大信
所的具体沟通情况如下：
据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》的相关规定进行了回复，回复的内容包括：
（1）未发现影响管理层正直和诚
信的不良情形，在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧，未发现管理层舞弊、
违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷；
（2）导致该公司变更会计师事务
所的原因：公司业务发展的需要。
会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定，在正式承接公司 2022 年财务报
表审计工作前，与前任会计师立信所进行了沟通，沟通的内容包括：
（1）该公司
管理层的正直和诚信方面情况；
（2）贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问
题上存在的意见分歧；
（3）贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法
规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
（4）贵所认为导致该公司变更会计师事务
所的原因。
立信所回复函具体内容包括：本所未发现管理层存在诚信方面的问题；本所
与管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；本所未发现管理层舞
弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；变更审计机构的原因系本所综
合评估人力资源配置和工作安排情况后，与公司友好协商后达成一致。
出具无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第 5-00009 号），认为公司 2023 年
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
综上，不存在导致公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会
计准则或相关信息披露规则的规定的情形。
四、立信所、大信所出具的专项核查意见
根据立信所、大信所出具的专项核查意见，本次更换会计师事务所不存在前
后会计师审核意见不一致的情形，立信所、大信所与公司就年报审计相关事项不
存在重大分歧，未发现影响管理层正直和诚信的不良情形，在重大会计、审计等
问题上不存在意见分歧，未发现管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部
控制的缺陷。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
展业务承接前的客户评价等各项准备工作，包括：了解公司基本情况、管理层的
诚信情况的评价；评价是否具备专业胜任能力、及独立性；前后任会计师沟情况
等；
分歧，分析是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
公司存在重大分歧。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
的审计工作，质控复核部门为项目组配置了专门的复核人员跟踪项目的执行情况，
大信所按审计计划的安排及审计质量控制复核的要求在规定时间完成所有审计、
质量控制复核程序，按规定时间出具审计报告；
致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定的情形。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则完善并披露了与公
司及本次发行密切相关的重要直接和间接风险因素，并按对投资者作出价值判断
和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
公司于 2023 年 6 月 29 日公告《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案》，自上述预案公告日至本回复出具日，公司及保荐人
持续关注媒体报道，通过 Wind、企查查、百度等主要数据库查询公司的敏感舆
情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公
众对于此类舆情的反馈。
经核查，自公司本次发行预案公告日至本回复出具日，不存在社会关注度较
高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露
的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信
息披露真实、准确、完整。
公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现
媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司
及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（1）保荐程序
保荐人执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日的
相关媒体报道情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑
情况，并与本次发行申请文件进行对比。
（2）核查意见
自发行人本次发行预案公告日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传
播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、
准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、
准确、完整。
保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对
本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行
核查。
（本页无正文，为《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之签章页）
深圳市德明利技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于深圳市德明利技术股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
武祎玮 滕强
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读深圳市德明利技术股份有限公司本次问询意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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