大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
关于深圳市德明利技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》之回复
大信备字[2024]第 5-00013 号
深圳证券交易所:
贵所上市审核中心向深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”) 下发的《关
于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函
〔2024〕120017 号已经收悉，大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)对问询
函中提到的需要本所发表核查意见的事项进行了审慎核查，现将有关问题的核查意见回复
如下：
问题 1：
根据申报材料，报告期内公司主营业务收入分别为 107,978.15 万元、119,065.65 万元和
万元，呈下降趋势，发行人于 2022 年 7 月首发上市后即出现业绩大幅下滑；公司主营业务
毛利率分别为 20.29%、17.19%和 16.66%，呈下降趋势；发行人外销占比较大且呈增长趋势。
根据发行人 2024 年一季度业绩预告，当期预计实现归母净利润 18,600 万元至 22,600 万元，
同比大幅增长。发行人销售主要采用“直销和分销相结合”的模式。
报告期内发行人前五大客户存在变动，其中 2022 年第一大客户不再是 2023 年前五大客
户，且根据公开数据，该客户 2022 年对第一大供应商的采购金额小于发行人对其销售金额。
发行人采购的产品主要包括 NAND Flash 存储晶圆产品，该等产品供应呈寡头垄断格局，主
要供应来自传统境外存储原厂商。报告期内，发行人各期前五大供应商采购占比均超过 50%。
称嘉敏利）股权转让协议，公司分别以 25,193,711.11 元、13,742,024.24 元的交易价格将所持
嘉敏利的 55%、30%股权转让给李虎、徐岱群；嘉敏利的主营业务为光电集成芯片、器件、
模块、软件的研发及产业化。
请发行人补充说明：
（1）结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、下游需求变
化、公司核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年增
加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业公司趋
势一致；并结合前述情况，量化说明影响发行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的
相关不利因素是否持续或改善；（2）结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格
趋势、收入确认时点、同行业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增
长的原因及合理性，影响发行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否具备可
持续性；
（3）列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销售金额及占比、
毛利率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生较大变动等，并说明发
行人销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相应销售能力；
（4）报告期内境外市场需
求、外销涉及的产品类型、销售地区、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性、
境内外毛利率等情况，说明外销占比增长的原因及合理性，是否与同行业公司一致，外销收
入增长是否具备可持续性；并结合进出口单据、出口退税、货运单据、销售发票等，分析境
（5）发行人 2022 年第一大客户销售数据与公开信息数据不一致的
外收入真实性与匹配性；
原因及合理性，发行人主营业务收入及其他会计科目是否涉及会计差错；发行人主要客户和
供应商是否存在类似情形；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
（6）发行人与主
要供应商的合作历史、所签署协议情况，是否签署长期协议，结合前述情况，说明发行人供
应商稳定性，发行人前五大采购金额占比较高是否符合行业惯例，是否存在对相关供应商的
重大依赖或无法取得主要原材料的风险；
（7）发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及
价格公允性，交易是否符合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输送利
益的情形；结合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否与发行人构
成同业竞争。
请发行人补充披露（1）
（4）（6）相关风险，并对（6）进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对发行人境外销售执行单据、函证、访谈或
走访等核查程序或替代性程序，并说明相关核查是否充分、完备，是否足够支持核查结论，
请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、下游需求变化、公司核心竞争力
及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润
出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致；并结合前述
情况，量化说明影响发行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持
续或改善
及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润
出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致
（1）存储行业周期发展情况
公司所处的 NAND Flash 存储行业上游晶圆供应呈现寡头垄断的特征，受集成电路技术
发展规律及下游产品科技进步影响，具有较为明显的周期性特征。通常，存储新技术的推出，
叠加经济宏观环境的向好将带来需求的增加和市场的高度景气；而随着现有技术的逐步推广
成熟，以及经济宏观环境的改变，市场的需求将逐渐平稳，带动行业逐步进入下行通道；而
当新一轮技术再次推向市场，同时经济经历周期开始向上发展时，则将推动存储产业进入新
的上升通道。
能设备、智能座舱、物联网产品需求的增长，全球半导体经历“缺芯”的产能紧缺危机。下
游厂商在确保市场份额的基础上，追加订单、加大库存扩充力度，带动全球存储芯片需求的
迅速增长。
业链普遍面临着“高库存、低需求”的问题，在“去库存”的压力下，行业内公司普遍出现
了业绩显著下滑或亏损的情况。在该期间，NAND Flash 市场综合价格指数由 2022 年初最高
点的 1,044.79 下滑至 2023 年三季度最低点的 421.57，下滑幅度达 59.65%。
库存目标的逐步完成，国际形势的缓和，我国经济的全面复苏，以及人工智能等新一代信息
技术实现突破，存储下游需求不断回升。根据 CFM 的相关数据，代表行业基本面的 NAND
Flash 市场综合价格指数目前已恢复至 2022 年中的水平并保持上升态势，行业价格及需求已
逐步恢复并有望持续。
随着经济不断复苏，国家《“十四五”数字经济发展规划》
《关于促进电子产品消费的若
干措施》等鼓励存储相关产业的政策出台，政府工作报告中进一步鼓励发展新质生产力，在
积极政策的促进下，AI 大模型、新能源车智能化、卫星通讯等新技术刺激各应用领域需求回
暖，车规级存储、AI 服务器等细分领域持续保持高繁荣度，消费电子、PC、可穿戴等领域在
库存回补、技术迭代、产品存储扩容等因素刺激下呈现复苏迹象，公司业绩下滑的因素已逐
渐消除。
总体而言，存储行业经过了下行周期，加上下游需求的逐步回升、库存压力的逐步释放，
供需关系逐步改善，2023 年四季度以来存储产品价格已开始全线上涨，存储行业已进入新一
轮上行周期。
数据来源：CFM
（2）存储原材料和产品价格变动情况
报告期内，公司主要原材料主要为存储晶圆，在产品成本中占比接近 80%，其价格波动
对公司成本存在直接影响。公司主要产品为存储模组，由存储晶圆和闪存主控芯片通过封装、
测试后形成。存储产品具有大宗商品的属性，有标准化、通用性特点，具有公开市场参考价
格。报告期内，市场上存储晶圆原材料及存储模组产品价格与存储周期变动情况基本相同。
①存储晶圆原材料市场价格情况
根据中国闪存市场数据，2021 年以来各容量存储晶圆价格变动情况如下：
NAND Flash存储晶圆市场价格变动（美元/颗）
数据来源：CFM
注：CFM 自 2022 年 6 月 8 日开始更新 1Tb TLC 存储晶圆价格数据
行，各容量规格的存储晶圆价格均出现不同程度的下跌。随着行业回暖、供需结构逐步优化，
②存储模组市场价格情况
A、移动存储类产品
移动存储类产品价格的变动基本跟随了存储行业的整体变动情况，目前移动存储类产品
需求持续改善趋势明显，市场活力不断复苏，产品价格也进入上升通道。公司移动存储类模
组产品主要为存储卡、存储盘，以行业内较为有代表性的容量为 64GB 的存储卡和存储盘
（USB2.0）为例，2021 年以来市场价格变动情况如下：
存储卡/盘市场价格变动（元/个）
Micro SD 64GB USB2.0 64GB
数据来源：CFM
B、固态硬盘类产品
固态硬盘类产品，在人工智能、云计算等技术发展带来的服务器、AI PC 等下一代智能
电子设备等需求激增的情况下，固态硬盘类产品发展形势良好，市场需求和产品价格均呈现
了较好的发展趋势。公司固态硬盘类模组产品主要为固态硬盘模组，以行业内较为有代表性
的容量为 256GB 的 SATA SSD 和 PCIe 3.0 SSD 为例，2021 年以来市场价格变动情况如下：
固态硬盘模组市场价格变动（美元/个）
SATA SSD PCIe 3.0 SSD
数据来源：CFM
C、嵌入式存储类产品
嵌入式存储类产品主要应用于智能座舱、智能移动终端设备、穿戴式设备等相关领域。
随着 AI 技术、物联网的发展，AI 手机、智能驾驶等应用领域在新技术的赋能下，拥有了进
一步发展的巨大潜力，且已经在市场上逐步释放技术红利。存储领域的主要厂家均在嵌入式
存储加强布局，抢占市场和技术高地。嵌入式存储产品的价格，在细分领域行业需求不断向
好的形势下，也得到了进一步的修复。公司嵌入式存储类模组产品主要为嵌入式存储模组，
以行业内较为有代表性的容量为 128GB 的 eMMC 5.1 产品为例，2021 年以来市场价格变动情
况如下：
嵌入式存储模组市场价格变动（美元/个）
数据来源：CFM
从上述三类主要存储模组产品价格变动可见，存储晶圆的价格变动与下游存储产品的价
格会相互影响并呈现一致趋势，但受价格传导的滞后性以及生产周期等因素影响，在存储行
业市场价格持续下行期，公司采购成本的下降滞后于销售单价的下降。
（3）存储行业下游需求变动情况
根据 CFM 数据，NAND Flash 存储市场主要的下游市场为服务器、智能终端设备、PC 等。
下游市场需求出现了不同程度的回调，导致存储行业整体出现下滑，2023 年四季度以来，行
业已经开始逐步回暖，产品需求逐步回升，行业内企业的盈利情况亦开始逐步改善。
①服务器市场
根据 IDC 的统计数据，2021 年国内服务器市场规模约为 264.5 亿美元，2022 年约为 273.4
亿美元，2023 年预计约为 308 亿美元。2021 年至 2023 年三季度，国内服务器市场增速缓慢，
但随着 AI 技术的不断普及，目前服务器市场已经开始逐步回暖。
中国服务器市场规模情况
中国服务器市场规模（亿美元） YOY
数据来源：IDC
以 AI、云计算等为主的下一代信息技术逐步普及，同时随着前期库存逐步完成消化，
务器整机出货量将达 1,365.4 万台，同比增加 2.05%，其中，受益于人工智能的加速发展、数
据中心的订单带动，AI 服务器需求有望保持高增长态势，2024 年出货量有望实现同比双位数
的增长，预计 2024 年 AI 服务器出货量占整体服务器比例可达 12.1%左右。
根据《算力基础设施高质量发展行动计划》的规划，到 2025 年，我国算力规模目标超
过 300EFlops，较 2023 年增长率达 36.36%。其中，智能算力占比达到 35%。算力建设将成为
未来基础设施的重点发力方向，政府、运营商纷纷加速采购 AI 服务器进行部署。
②智能手机、智能穿戴设备等智能终端设备市场
受宏观环境走弱、消费者需求下降等因素影响，全球智能手机市场规模在 2021 年至 2023
年间经历了连续下滑，直到 2023 年下半年才出现复苏迹象。随着搭载 AI 技术的智能手机等
产品不断推出，智能终端设备领域已开始逐步回暖。根据 Canalys 发布的统计数据，2021 年
全球智能手机出货量为 13.5 亿部，2022 年下降至 11.9 亿台，2023 年下降至 11.4 亿台，但 2023
年第三季度以来，智能手机出货量结束了连续多季度的下滑，环比大幅增长。
全球智能手机市场规模情况
全球智能手机出货量（亿台） 增长率
数据来源：Canalys
据市场调研机构 IDC 发布的报告，得益于各手机厂商推出了全新产品，以及新兴市场经
济形势趋于稳定，2024 年第一季度全球智能手机出货量同比增长 7.8%至 2.89 亿台，出货量
连续第三个季度增长，有力表明市场正在复苏。在中国智能手机市场，一季度出货量约 6,926
万台，同比增长 6.5%。IDC 指出，市场需求的持续恢复助力了中国智能手机市场的反弹势头，
并且整体市场表现超出预期。在智能穿戴设备领域，根据 IDC 最新发布的《中国可穿戴设备
市场季度跟踪报告》显示，2023 年第二季度中国可穿戴设备市场出货量为 3,350 万台，同比
增长 17.3%。
在单机存储容量方面，为满足用户的高像素拍摄以及 AI 运算需求，手机需要配置更大
的存储容量，驱动了智能设备 NAND Flash 平均搭载量提升。具体来看，苹果产品组合全线往
更高容量靠拢，安卓高端机型也跟进将 512GB 作为标配，中低端产品的存储容量也随硬件规
格的升级而提高，单机容量提升将成为智能终端设备存储需求增长的主要推动力。
随着智能终端设备出货量和单机存储容量的同步增长，2024 年智能终端市场对存储模
组的需求将保持增长态势。
③PC 市场
因前期居家办公、网课学习等对 PC 等需求量较大， PC 市场储备库存较多。从 2022 年
初开始全球 PC 出货量明显下降，处于库存出清阶段；直到 2023 年下半年才出现复苏迹象。
根据市场调研机构的统计数据，2021 年全球 PC 出货量为 3.47 亿台，2022 年下降至 2.91 亿
台，2023 年下降至 2.54 亿台。
全球PC出货量预测（百万台）
- -20%
出货量（百万） 增长率
数据来源：Canalys
约 3%。根据市场调研机构 Counterpoint Research 的最新报告，预计 2024 年接下来的几个季度
将出现环比出货量增长，全年将实现 3%的同比增长，这主要得益于 AI PC 的强劲势头、不同
细分市场出货量的恢复以及新的换机周期的到来。AI PC 除需要更快的数据传输速度外，更
大的存储容量和带宽带动了存储整体需求提升。
（4）公司核心竞争力及市场地位情况
报告期内，公司以主控芯片和固件方案构建核心市场竞争力，整合产业链资源，市场地
位不断提高。随着公司的不断发展壮大，公司坚持技术驱动，加强研发投入和人才吸引，构
建以主控芯片和固件方案为内涵的核心市场竞争力，深度优化整合行业生态系统内的市场资
源和技术资源，形成了公司的竞争优势。
①研发持续投入，自研主控和固件方案夯实产品竞争力
技术研发方面，公司高度重视自主创新，坚持以自研主控芯片和固件方案为核心，在主
控芯片量产后导入公司模组产品，不断夯实公司模组产品的竞争力，有效提高公司模组产品
的稳定性和成本优势。
目前公司在存储卡、存储盘和 SATA 固态硬盘等领域，已成功自研主控芯片，并形成系
统配套的固件方案，培养和吸收了一大批具有相关技术经验的人才，并以成功研发的经验和
相关技术和人才储备为基础，在 PCIe SSD 和嵌入式存储方面进一步深化研发布局，提高在
主营业务领域的技术可控水平。
公司研发团队主要人员均拥有超过十年的产业背景或集成电路研发经历，具备丰富的芯
片设计研发经验。公司研发团队通过多年的技术积累和研发储备，形成了完善的对海力士、
西部数据和三星等原厂存储晶圆控制管理优化方案与核心技术平台，具体包括了芯片开发平
台、固件方案平台、量产优化平台。公司核心技术平台相互支持，共同迭代，加速技术积累，
提高公司研发效率，降低研发风险和成本，帮助公司实现主控芯片的持续更新迭代，提高公
司模组产品在存储晶圆利用率及足容率、产品稳定性、读写速度等方面的竞争优势，确保自
研主控芯片性能与存储模组产品处于行业先进水平。
②整合产业链上下游资源，市场地位稳步提升
产业链整合方面。公司深耕存储行业，在存储产业链积累了丰富的行业资源和经营经验，
公司与存储原厂、境内外封装测试厂商、存储产品渠道商及品牌商等建立了稳定、信任的合
作关系，通过与产业链企业协同、分工、合作，公司深度优化整合行业生态系统内的市场资
源和技术资源，并逐步形成了“晶圆资源整合、主控芯片设计、固件方案开发、存储模组销
售”等覆盖完善产业链条的芯片设计与运营公司模式，在此基础上，公司通过将自主研发的
以闪存主控芯片为基础的存储管理应用方案依托于价值量较高的存储晶圆，以存储模组销售
的方式实现利润变现，最大化体现了公司技术方案的价值。
随着公司的不断发展，技术能力和品牌声誉的不断提升，公司与越来越多的知名客户供
应商展开合作，市场地位不断巩固提高。目前，在上游供应方面，公司已经与海力士、长江
存储等知名存储原厂以及中芯国际（SMIC）、台湾联电（UMC）等全球顶级芯片代工制造商
达成稳定合作；在下游客户方面，公司已拓展包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司
E、公司 F、公司 G 等公司等知名客户，市场地位稳步提升。
（5）同行业可比公司情况
近三年，公司营业收入增长但扣非后归母净利润下降的变动趋势与同行业可比公司情况
保持一致，具体分析如下：
①营业收入对比情况
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入
群联电子 4,822,163.00 -19.97% 6,025,614.20 -3.68% 6,255,719.20
公司名称
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入
江波龙 1,012,511.19 21.55% 832,993.43 -14.55% 974,881.67
佰维存储 359,075.22 20.27% 298,569.27 14.44% 260,904.57
朗科科技 108,759.75 -38.63% 177,214.02 -7.36% 191,286.17
发行人 177,591.28 49.15% 119,065.65 10.27% 107,978.15
注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元
同行业可比公司中，佰维存储与江波龙营业收入总体均呈增长趋势，主要系佰维存储与
发行人上市前期经营规模均较小，在上市后借助资本市场优势，市场影响力得到显著提升，
在行业低谷期稳步增加经营规模并扩大市场份额。江波龙在行业基本面良好的 2021 年营收
创新高后，2022 年收入有所下滑，但 2023 年四季度以来随着行业回暖，其业绩逐渐释放，
带动 2023 年全年营收增长并首次突破百亿。而群联电子除存储模组生产制造外，还对外出
售主控芯片；朗科科技产品主要面向终端消费者，与发行人经营模式不完全相同。
同行业可比公司除朗科科技外，在 2023 年四季度均实现了营业收入的不同程度增长，
具体列示如下：
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 2023 年第四季度 2023 年第三季度 环比变动
群联电子 1,574,800.00 1,238,856.50 27.12%
江波龙 354,620.44 287,169.34 23.49%
佰维存储 146,829.78 97,416.69 50.72%
朗科科技 5,402.88 32,828.89 -83.54%
发行人 79,965.97 38,572.16 107.32%
注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
根据上表，2023 年第四季度，除朗科科技外，大部分同行业可比公司营业收入相较第三
季度均呈现不同程度的增长，发行人变动趋势与行业保持一致。
②扣非后归母净利润对比情况
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 扣非归母净利 扣非归母净利
扣非归母净利润 同比变动 同比变动
润 润
群联电子 362,442.80 -32.90% 540,114.60 -33.71% 814,721.50
江波龙 -88,210.37 -2,430.87% 3,784.43 -95.92% 92,836.87
佰维存储 -64,175.78 -1,075.57% 6,578.26 -44.37% 11,825.40
朗科科技 -5,182.99 -218.28% 4,382.15 -10.63% 4,903.26
发行人 1,493.67 26.66% 1,179.24 -87.23% 9,233.94
注：群联电子未披露扣非归母净利润情况，以本期净利数据代替。群联电子财务数据单
位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
发行人外，均呈逐年下滑态势。公司 2023 年扣非归母净利润同比略有增长但较 2021 年下滑
程度仍较高，主要系四季度市场价格回暖、毛利率得到修复，公司加大销售力度实现量价齐
升，弥补前三季度周期波动带来的不利影响，由于发行人在行业价格低点时进行了战略储备，
有效控制了存货成本，当前行业已全面复苏，产品价格进入快速上升通道，因此公司四季度
净利润回升情况良好，业绩增长较快，带动全年扣非后净利润整体增长。同时，同行业可比
公司在 2023 年四季度均实现了单季度经营业绩的不同程度改善，具体列示如下：
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 2023 年第四季度 2023 年第三季度 环比变动
群联电子 208,362.40 85,801.30 142.84%
江波龙 1,497.91 -29,262.97 105.12%
佰维存储 -15,440.56 -18,555.49 16.79%
朗科科技 -712.46 -1,896.97 62.44%
发行人 13,353.86 -3,387.88 494.17%
注：群联电子未披露扣非归母净利润情况，以本期净利数据代替。群联电子财务数据单
位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
势亦保持一致，均环比大幅增长。同时根据同行业可比公司的相关公告，2023 年第四季度行
业整体呈现向好趋势是存储企业的共识，其中佰维存储因股份支付、存货减值等原因未实现
当季度盈利，但同期经营情况相较前三季度亦有所改善。同行业公司相关公告情况具体如下：
公司名称 描述内容 文件来源
《群联电子股份有限公
群联电子表示，2023 年第 4 季营收的年成长率 (YoY) 显著上
群联电子 司 2023 年 12 月营收公
升，显示 NAND 储存市场最辛苦的情况已经过去了
告》
随着全球半导体存储市场受存储晶圆原厂减产以及下游需求
逐步复苏的积极影响，行业于 2023 年三季度末开始步入上行
《深圳市江波龙电子股
周期，公司经营成效在四季度逐步体现，2023 年第四季度公
江波龙 份有限公司 2023 年年
司实现营业收入 35.46 亿元，并带动公司全年营收历史首次
度报告》
突破百亿元，同时也实现了当季盈利，避免了亏损进一步扩
大
有所恢复，公司积极拓展国内外一线客户，2023 年 Q4 实现
《深圳佰维存储科技股
营业收入 149,589.04 万元，同比增长 86.90%，环比增长
佰维存储 份有限公司 2023 年度
业绩快报的公告》
损主要受股份支付、存货减值等影响，其中股份支付费用超
过 8,000 万元
《公司 J2023 年年度报
朗科科技 升轨道，面对行业周期波动，公司积极调整经营策略，努力
告》
控制成本，维持产品毛利率
总体而言，发行人与同行业可比公司近三年扣非后归母净利润均呈现大幅下滑趋势，但
存在重大差异。
③毛利率对比情况
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
群联电子 33.52% 28.76% 30.62%
江波龙 8.19% 12.40% 19.97%
佰维存储 1.76% 13.73% 17.55%
朗科科技 9.34% 10.35% 9.82%
可比公司均值 13.20% 16.31% 19.49%
发行人 16.66% 17.19% 20.29%
外，江波龙和佰维存储毛利率均逐年下降。朗科科技 2023 年毛利率也较 2021 年整体下滑。
群联电子除销售存储模组外，亦运营并销售自有品牌的闪存主控芯片，经过 20 年的发展，
已成为存储模组产品及相关主控芯片领域的全球领先企业，属于成熟期企业，毛利率受行业
周期波动影响较小。除此之外，上述其他同行业可比公司毛利率在行业下行周期整体均有所
下滑。
综上，公司最近三年营业收入增长但扣非后归母净利润总体下滑、毛利率持续下滑的变
动趋势主要与存储行业价格波动、下游需求回调有关，与同行业可比公司的变动保持一致。
随着行业步入上行周期、存储产品价格回升、公司核心竞争力及市场地位不断提升，发行人
营业收入及扣非后归母净利润已大幅改善。
报告期内各期，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,816.89 万元、6,749.99 万
元和 2,499.85 万元，呈逐年下滑趋势。公司归母净利润情况列示如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 177,591.28 100.00% 119,065.65 100.00% 107,978.15 100.00%
营业成本 148,009.02 83.34% 98,599.06 82.81% 86,069.39 79.71%
毛利 29,582.26 16.66% 20,466.59 17.19% 21,908.76 20.29%
期间费用 23,146.55 13.03% 15,176.59 12.75% 9,881.74 9.15%
资产减值损失 -4,709.79 -2.65% -3,171.50 -2.66% -1,401.13 -1.30%
投资收益 -213.91 -0.12% 3,301.60 2.77% 0.00 0.00%
归属于母公司
股东的净利润
近三年，影响公司归母净利润变动的主要因素包括营业成本增长率高于营业收入增长率、
期间费用快速增长、资产减值损失增加以及投资收益的变动，具体分析如下：
（1）营业收入的变动原因
近三年，公司营业收入按产品类别构成情况如下：
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
移动存储类产品 103,469.86 46.31% 70,720.11 13.90% 62,088.26
固态硬盘类产品 68,570.84 52.98% 44,823.51 -1.62% 45,560.51
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
嵌入式存储类产品 4,606.53 1906.24% 229.61 - -
其他 944.05 -71.33% 3,292.42 899.58% 329.38
合计 177,591.28 49.15% 119,065.65 10.27% 107,978.15
报告期内，公司主营业务收入主要由移动存储类产品、固态硬盘类产品及嵌入式存储类
产品构成，总体呈增长趋势，三年复合增长率达到 28.25%。
其中，2021 年至 2023 年前三季度，公司营业收入同比均稳步增长，主要系随着数字经
济时代的到来，大数据、云计算、人工智能等领域的兴起，催生了对海量数据存储的需求。
公司在上市后借助平台优势积极开拓市场，提高市场占有率，因此销售规模实现稳步增长。
需关系，下游存储需求也随着 AI 大模型等新技术不断涌现而显现复苏迹象，公司在此期间
抓住需求增长、价格反弹的机遇，积极拓展终端客户和销售渠道，实现销售的快速增长，从
而使得发行人 2023 年全年的营业收入相比 2022 年实现大幅增加。
（2）营业成本的变动原因
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
直接材料 121,048.58 52.94% 79,147.48 3.20% 76,691.96
制造成本 26,960.44 38.60% 19,451.58 107.43% 9,377.44
合计 148,009.02 50.11% 98,599.06 14.56% 86,069.39
近三年，公司营业成本复合增长率 31.14%，同期营业收入复合增长率 28.25%，营业成本
增速高于营业收入。因此公司近三年毛利率分别为 20.29%、17.19%和 16.66%，呈逐年下滑趋
势，与营业成本增长速度较快有关。
公司营业成本主要由存储晶圆等直接材料构成，各期占比均在 80%以上。存储晶圆的价
格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势。通常下游存储产品价格下跌后，
将逐步传导至上游原材料价格，价格传导存在一定滞后性，同时叠加生产周期等因素，导致
在存储行业市场价格持续下行期，公司消化高位库存，营业成本增长速度高于营业收入增速。
（3）期间费用的变动原因
体费用构成及变动原因分析如下：
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
销售费用 1,666.56 144.76% 680.89 45.71% 467.29
管理费用 5,789.54 17.27% 4,936.83 61.33% 3,060.18
研发费用 10,801.34 61.39% 6,692.82 46.19% 4,578.02
财务费用 4,889.09 70.59% 2,866.05 61.35% 1,776.26
合计 23,146.55 52.51% 15,176.59 53.58% 9,881.74
研发费用规模及占比均持续增长，由 2021 年度的 4,578.02 万元增长至 2023 年度的 10,801.34
万元，主要系公司持续加大研发投入，积极引进研发技术人才，保障了公司持续的研发创新
能力，巩固了公司产品的技术领先优势。
财务费用增加较快则主要系公司为进行存货战略性储备，增加了银行借款规模，导致归
入财务费用的利息费用增加。
销售费用、管理费用规模亦有所增长，系随着公司登陆资本市场，公司规模不断增加，
为提高管理水平与合规水平，实现高质量可持续发展，公司进一步完善治理架构，引进了一
批经验丰富、专业程度过硬的管理、研发和销售人才，并实施了限制性股票激励计划，人员
规模及股份支付费用增加导致。
（4）资产减值损失的变动原因
单位：万元
类别
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
存货跌价损失 -4,709.79 48.50% -3,171.50 126.35% -1,401.13
合计 -4,709.79 48.50% -3,171.50 126.35% -1,401.13
存储产品价格持续下跌，前期计提了较高的存货跌价准备。
（5）投资收益
中 2022 年投资收益较高主要系公司为集中优势资源，进一步聚焦主业，提升行业竞争力，
在当年出售了嘉敏利光电 85%的股权，导致当年归入非经常性损益的投资收益较高；2023 年，
公司投资收益主要为投资嘉敏利光电和华坤德凯等企业产生的权益法核算长期股权投资收
益，金额较小。
综上所述，公司近三年净利润减少主要是由于存储行业阶段性波动，营业成本增长率高
于收入增长率导致毛利率降低，同时公司持续加大研发投入导致研发费用持续增加、进行存
货战略储备增加借款导致财务费用亦有所增加，以及存货减值损失增加和投资收益变动导致。
在经历了一年多的供需关系调整后，AI 技术和数字经济带来新一轮带来消费需求的逐
步回升、库存压力的逐步释放、原厂减产供应，供需结构逐步改善，存储行业走出周期低谷，
当前已由下行周期切换至新一轮的上行周期。
（1）存储行业已达到拐点，市场规模企稳回升
在经历了市场规模下滑的低点后，NAND Flash 市场规模目前已呈现稳定回升态势，存储
产品价格已迎来普遍上涨。随着行业整体企稳，市场规模也稳步恢复，CFM 统计 2021 年以
来各季度 NAND Flash 市场规模情况如下：
NAND Flash 各季度市场规模(单位:亿美元)
数据来源：CFM
（2）供需关系改善，市场价格已全线上涨
在供给端方面，由于前期库存量较大，2022 年以来，市场价格进入下行通道，存储晶圆
原厂从 2022 年四季度起就进入亏损状态。因此原厂纷纷在 2022 年末启动减产并不断加大力
度，以减缓价格下跌、稳定价格，同时消化前期库存，降低亏损幅度。
在需求端方面，随着经济形势的不断复苏以及 AI 技术实现突破，服务器需求不断增加，
同时各类产品也迎来换机潮。2023 年四季度以来智能终端设备、汽车市场的需求持续改善，
进而带动存储产品需求的增加。根据 CFM 数据，在手机市场方面，2023 年三季度全球智能
手机销量环比已实现了增长，CFM 预计 2023 年全球智能手机出货量为 11.5 亿部，为近几年
的最低点，但 2024 年将恢复增长至 12 亿部；在 PC 市场，在 Windows 更新及 AI PC 的带动
下，预计 2024 年的 PC 市场将会出现一定的换机需求，带动整体出货量恢复增长；在服务器
市场，在以 ChatGPT 为代表的生成式人工智能的推动下，AI 服务器的需求增长，传统服务器
需求恢复，NAND Flash 存储需求量持续增长。
（3）公司聚焦存储主业，增强竞争优势
在业绩下滑的不利因素逐渐改善的同时，公司持续聚焦存储主业，加大研发投入，积极
拓展客户渠道，提升战略储备，在行业拐点确立后取得了丰厚回报，2023 年四季度实现单季
度营业收入 79,965.97 万元、归母净利润 13,619.01 万元，盈利能力大幅改善。
基于上述原因，存储行业呈现量价齐升的良好趋势，下游需求全面回暖，发行人 2024 年
第一季度实现营业收入 81,086.97 万元，归母净利润 19,549.23 万元，自 2023 年四季度以来经
营业绩持续改善，同时在存储行业市场价格上行期间，公司营业收入增长速度高于营业成本
增速，毛利率稳步回升，导致上市后业绩下滑的相关不利因素已全面改善。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中补充
披露如下：
“（三）行业周期影响和业绩下滑风险
发行人所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定的周期性，
且波动较大。2021 年-2023 年度，公司扣非后归母净利润分别为 9,233.94 万元、1,179.24 万元
和 1,493.67 万元。2022 年以来，存储行业在全球宏观不确定性增加的冲击下，服务器、PC、
手机等下游市场需求受到抑制，半导体存储行业于 2022 年至 2023 年三季度经历了下行周期，
公司受此影响在 2021 年-2023 年度出现了业绩下滑。若未来上述不利因素进一步恶化，或出
现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经
营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。
……”
二、结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格趋势、收入确认时点、同行
业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增长的原因及合理性，影响发
行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否具备可持续性
求增长；PC 方面去库存成果显著，叠加 AI PC 的需求刺激，市场规模逐步复苏；服务器方
面，随着数字经济发展和 AI 应用的推广，算力需求不断提高，带动服务器相关存储需求不
断增长。综上，存储行业下游主要应用市场在 2023 年四季度、2024 年一季度，整体需求均
呈现向好的态势，具体情况参见本回复之“问题 1”之“一、结合行业周期发展……”。
销售收入（万元） 数量（万个） 单价（元）
产品类
型 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 同比变 2024 年 2023 年 同比变
同比变动
移动存
储类
固态硬
盘类
嵌入式
存储类
销售单价相比去年同期均有较大幅度的提升，带动销售收入快速增长。
其中移动存储类产品销售数量同比有所下降，系 2024 年一季度以来，公司加快向存储
主赛道进军，提升销售大容量、高品质的存储产品，因此数量同比降低但单价同比大幅提升，
具有合理性。
报告期内，公司收入确认政策未发生变化，收入确认政策符合《企业会计准则》相关要
求，收入确认执行具有一贯性，与同行业相比不存在重大差异。公司具体会计政策及收入确
认时点如下：
（1）销售商品收入
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑
了下列因素的基础上，以按约定向客户交付产品时点确认收入：取得商品的现时收款权利、
商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、
客户接受该商品。
收入确认的具体方法如下：
①由公司负责将货物送达客户或客户指定交货地点的，在货物已运抵客户或客户指定地
点，经客户确认签收，已收取货款或取得收取货款的凭证时，确认销售收入；
②由客户自提货物时，在客户提取货物并签收确认，已收取货款或取得收取货款的凭证
时确认销售收入。
③如根据合同约定涉及报关出口且不属于①、②情形的，在完成产品报关、货物装运离
港，取得海关报关单、货运提单时确认收入。
（2）提供劳务收入
公司对外提供的劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完
成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完
成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
公司与同行业可比公司在 2024 年一季度经营业绩情况具体对比如下：
单位：人民币万元、新台币万元
营业收入 扣非后归属于母公司的净利润
公司名称
金额 同比变动 金额 同比变动
群联电子 1,652,587.70 63.97% 241,980.80 899.50%
江波龙 445,288.18 200.54% 36,313.12 228.44%
佰维存储 172,664.23 305.80% 16,496.20 227.76%
朗科科技 22,234.98 -35.15% -532.44 -230.96%
发行人 81,086.97 168.52% 19,255.42 521.79%
注：群联电子未披露扣非后归母净利润数据，以本期净利替代。群联电子财务数据单立
为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。
由上表可见，同行业公司中，群联电子、江波龙及佰维存储在 2024 年一季度营业收入
及扣非后归母净利润均实现了同比大幅增长，经营情况持续向好，发行人当期经营业绩变动
趋势与同行业可比公司保持一致，不存在差异。
综合上述情况，发行人 2024 年一季度业绩大幅增长主要系所处存储行业复苏、下游需
求持续向好，公司抓住机遇实现销售量价齐升。公司收入确认政策执行保持一贯性，不存在
通过调整收入确认时点调节收入的情形。同行业公司如群联电子、江波龙和佰维存储等企业
在 2024 年一季度均实现了营收和净利润规模大幅增长，发行人与同行业可比公司情况不存
在差异。
（1）存储是数字化时代的重要基础设施，行业有望持续增长
从外部宏观环境和行业未来发展趋势来看，存储行业作为数字化时代的重要基础设施，
是驱动数字经济发展的关键因素。随着社会经济各领域数字化建设的推进，数据成为经济发
展的战略资源，数据存储需求呈现指数级增长，半导体存储器作为信息、数据存储的载体，
其稳定性和安全性对保障国家信息安全具有重要价值，构建和完善数据存储体系对保障我国
数字经济安全高效发展具有重要意义。
一方面，国家政策大力支持存储行业发展。2022 年 1 月，国务院发布了《关于印发“十
四五”数字经济发展规划的通知》，提出要增强关键技术创新能力，瞄准集成电路、关键软
件、大数据、人工智能、区块链等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力；2023 年
研发应用、持续提升存储产业能力、推动存算网协同发展，鼓励存储产品制造企业持续提升
关键存储部件等自主研发制造水平，打造存储介质、存储芯片、存储系统和存储应用相互促
进、协同发展的产业生态。在国家一系列产业政策的支持下，我国半导体存储器产业快速发
展，行业内企业的自主开发意愿和能力不断增强，促使我国半导体存储器产业的整体竞争力
不断提高。
另一方面，实现自主可控是未来数据存储的重点发展方向。在新的全球局势下，保障国
家重要领域的产业链安全，具有极其重要的战略意义。我国电信、政府部门、金融等重要领
域的服务器和 PC 产品数据安全性需要得到保障，因此存储芯片具有国产替代的急迫性。同
时，我国庞大内需、新兴应用及政策推动亦助力国产存储芯片快速发展。
（2）发行人持续聚焦存储主业，提升竞争优势
从公司自身发展水平和竞争优势出发，报告期内，公司持续加大研发投入，积极引进高
端研发技术人才，加快技术成果的转化，保障了公司持续的研发创新能力，巩固了公司产品
的技术领先优势。在自研主控芯片方面，公司自研 SD 6.0 存储卡主控芯片、SATA SSD 主控芯
片已研发成功，后期配合量产工具即可快速导入公司存储模组产品中。随着本次募投项目的
多颗主控芯片立项，未来公司将继续加快芯片研发平台及固件研发平台的建设与完善，积极
推动自研主控量产与导入，实现高端存储模组国产替代。
另一方面，公司持续完善产品矩阵，完成了向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式存储
市场的产品布局。目前公司已形成移动存储类、固态硬盘类和嵌入式存储类三大产品线，覆
盖主流闪存产品类型，品质分类不断丰富。公司积极拓展客户渠道，当前公司产品已导入多
家知名固态硬盘、嵌入式存储客户，为未来经营业绩持续快速发展提供了有力支撑。
综上，存储行业作为数字经济基石，发展空间广阔，且具有国产替代的重要战略意义，
在未来有望保持快速发展；同时发行人持续聚焦存储主业，提升竞争优势，完善产品矩阵，
未来经营业绩随研发持续投入、产品线完善布局、技术实力不断增强，有望持续增长。因此，
发行人业绩快速增长具备可持续性。
三、列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销售金额及占比、毛利
率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生较大变动等，并说明发行人
销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相应销售能力
根据行业特点和下游客户需求，公司销售主要采用“直销和渠道分销相结合”的销售模
式。
在直销模式下，公司产品以买断的模式直接销售予终端客户或下游贴牌厂商，直接面对
用户可提高对客户需求的响应速度，增强客户粘性。
在分销模式下，公司产品以买断的模式销售予渠道分销商，渠道分销商进而向下游用户
分销各类存储产品。公司主要与市场中专业的渠道分销商合作，该等分销商在市场中具有广
泛的分销网络，服务了大量广而散的客户。在分销模式下，公司可快速提升产品的市场份额，
而自身可更好地专注于产品设计、研发，通过产业分工的方式提高企业运营效率。分销商根
据下游客户需求独立向发行人进行采购，分销商自主销售和定价，自负盈亏，发行人不能控
制分销商运营管理。
综上，直销模式与分销模式均系买断式交易。
公司直销模式与分销模式的联系与区别总体情况如下：
项目 直销 分销
联系 直销模式与分销模式均系买断式交易，公司综合运用直销与分销渠道扩大销售
销售金额
收入占比逐年下降 收入占比逐年上升
及占比
区别
毛利率差 2021-2022 年，毛利率高于分销；2023 2021-2022 年，毛利率低于直销；2023
异 年至 2024 年 1-3 月，毛利率低于分销 年至 2024 年 1-3 月，毛利率高于直
项目 直销 分销
销
主要销售 各产品类型均有销售，固态硬盘类占 各产品类型均有销售，移动存储类占
产品 比较高 比较高
包括公司 B、公司 K、公司 L、公司
公司 H、公司 I、公司 J 等 OEM 及品牌
终端客户 M、公司 N、公司 O 等 OEM 及品牌
厂商
厂商
销售
模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 18,672.48 23.03 80,424.67 45.29 65,547.77 55.05 62,896.65 58.25
分销 62,414.49 76.97 97,166.61 54.71 53,517.88 44.95 45,081.50 41.75
合计 81,086.97 100.00 177,591.28 100.00 119,065.65 100.00 107,978.15 100.00
分销收入规模及占比均增长较快，主要系发行人自 2023 年以来向公司 P、公司 Q、公司 R、
公司 S 等渠道分销商的销售额大幅增加，导致分销模式收入大幅上升。
【此段内容已申请信息豁免披露】
销售模式 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
直销 29.21% 12.94% 18.89% 26.51%
分销 39.70% 19.74% 15.10% 11.61%
综合毛利率 37.29% 16.66% 17.19% 20.29%
要与客户结构有关。
度及 2022 年度发行人直销客户销售占比均超过一半，且大部分直销客户产品需求定位相对
较高且公司主要向其销售大容量、高品质的存储卡模组产品，该等产品毛利率相对较高，因
此直销模式下毛利率较高。
【此段内容已申请信息豁免披露】
剔除前述特定客户的影响后，公司 2023 年及 2024 年 1-3 月分销模式毛利率分别为 12.32%
和 21.65%，均低于直销模式毛利率，符合一般的商业惯例：①直销模式更接近终端市场，较
渠道分销模式压缩了渠道流转环节，产品销售毛利率相对分销高；②直销客户一般对产品质
量、性能、兼容性和交期等的要求相对较高，相关产品销售价格相对较高；③渠道分销模式
主要定位于满足发展中国家等新兴市场国家或地区需求，产品销售毛利率水平相对较低。
综上，报告期内发行人直销模式与分销模式毛利率存在一定差异，具备商业合理性。
单位：万元；%
项 产品 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
目 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动存储类 5,217.41 6.43 30,509.14 17.18 31,645.53 26.58 26,476.96 24.52
固态硬盘类 12,061.54 14.87 48,181.89 27.13 33,290.84 27.96 36,114.32 33.45
直
嵌入式类 342.2 0.42 827.08 0.47 2.75 0.00 - -
销
其他 1,051.33 1.30 906.56 0.51 608.65 0.51 305.36 0.28
小计 18,672.48 23.03 80,424.67 45.29 65,547.77 55.05 62,896.65 58.25
移动存储类 39,889.70 49.19 72,960.72 41.08 39,074.58 32.82 35,611.29 32.98
固态硬盘类 14,873.90 18.34 20,388.95 11.48 11,532.67 9.69 9,446.19 8.75
分
嵌入式类 3,120.93 3.85 3,779.45 2.13 226.86 0.19 - -
销
其他 4,529.96 5.59 37.49 0.02 2,683.77 2.25 24.02 0.02
小计 62,414.49 76.97 97,166.61 54.71 53,517.88 44.95 45,081.50 41.75
合计 81,086.97 100.00 177,591.28 100.00 119,065.65 100.00 107,978.15 100.00
由上表可见，公司各类产品通过直销及分销渠道均有实现销售。其中，直销模式下，固
态硬盘类产品的销售占比较高；分销模式下，移动存储类产品的销售占比较高。
序 销售收入 占营业收入比
期间 客户名称
号 （万元） 例
序 销售收入 占营业收入比
期间 客户名称
号 （万元） 例
合计 54,790.11 67.57%
合计 42,088.47 23.70%
合计 29,642.50 24.90%
公司 AC 2,366.39 2.19%
小计 2,957.96 2.74%
合计 35,637.51 33.01%
注：同一控制下主体已合并计算，公司 Z 2023 年后由同一控制下其他主体公司 AE 与公
司继续合作。
上述主要分销商基本情况、终端客户以及发行人与上述主要分销商合作历史情况如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
报告期内，发行人与主要分销商合作相对稳定，除 2022 年 9 月起公司不再向公司 Y 销
售产品外，其余分销商与发行人仍保持合作。2023 年以来分销商合作变动较大，主要系与公
司 P 等分销商达成了合作，当期采购金额较大，导致主要分销商发生变动。
综上，发行人直销模式与渠道分销模式在收入结构、产品类型上不存在明显区别；直销
模式与渠道分销模式毛利率存在一定差异，符合商业惯例，具备合理性。
发行人采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式主要系根据行业特点和下游客户需求
所确定，符合行业惯例，具体说明如下：
（1）同行业公司普遍采用直销与分销相结合的销售模式
存储产品具有消费电子产品的特点，同行业可比公司均存在采用直销与分销相结合的模
式进行产品销售的情况，具有普遍性，同行业可比公司关于其销售模式的具体描述如下：
公司名称 具体描述 文件来源
成品行销业务则自行透过通路商行销至欧、美、日等地区；本公司
《群联电子股份
主要销售对象包含全球电子通路商与品牌商、工业应用大厂等，并
群联电子 有限公司 2023 年
直接或间接供应存储应用产品予各类应用产品如手机、NB 及游戏机
年度报告》
等品牌制造商
公司主要采用直销与经销相结合的销售模式。①直销模式下，公司 《深圳市江波龙
直接与终端客户建立业务合作，并将产品销售给终端客户；②经销 电子股份有限公
江波龙
模式下，公司以买断式销售的方式向经销商出货，再由经销商销售 司 2023 年年度报
给终端客户 告》
《深圳佰维存储
公司采用直销与经销相结合的销售模式。①直销模式下，公司直接
科技股份有限公
佰维存储 将存储器产品销售给终端客户；②经销模式下，公司产品通过经销
司 2023 年年度报
商销售给下游终端客户。
告》
《深圳市朗科科
对于国外部分产品销售，公司通常采取 OEM、ODM 或自有品牌的方
技股份有限公司
朗科科技 式向分销商（Wholesale）销售产品，或直接向终端客户（Retail）提
供产品的销售
告》
（2）发行人渠道分销商选取、评价标准
报告期内，公司不断完善对于渠道分销商选取、信用政策制定等方面的管理制度，公司
选取渠道分销商时优先考虑其资金实力和在行业市场的口碑，并根据渠道分销商的采购规模、
经营状况、存储行业市场情况、历史往来情况等确定是否继续与其进行合作。公司选取分销
商的标准包括：具有良好的社会及商业信誉，有一定的资金实力和行业经验；具有相对成熟
完善的分销网络，具有丰富的市场操作经验和较强的市场开发能力。
经核查主要分销商进销存数据，分销商均实现对终端客户的销售，分销商具备相应销售
能力。
综上，公司采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式，符合行业惯例，分销商具备相
应销售能力。
四、报告期内境外市场需求、外销涉及的产品类型、销售地区、主要境外客户及拓展情
况、合同签订情况及稳定性、境内外毛利率等情况，说明外销占比增长的原因及合理性，是
否与同行业公司一致，外销收入增长是否具备可持续性；并结合进出口单据、出口退税、货
运单据、销售发票等，分析境外收入真实性与匹配性
报告期内，境外市场需求与全球存储市场需求变动保持一致，均呈现波动，并在 2023 年
四季度以来全面复苏。据 CFM 数据，2023 年四季度全球 NAND Flash 市场规模环比增长 24.6%
至 122.3 亿美元，全球存储市场规模环比增长 28.9%至 294.8 亿美元，同比恢复增长到 30.2%。
据 CFM 预计，在先进技术以及新兴市场的应用带动下 2024 年的存储市场规模将实现强势反
弹 59%，超越 2022 年的水平。
发行人境外销售收入在报告期内持续增长，主要系交付地集中在香港以及拓展了印度知
名客户公司 H 和公司 I 所致，中国香港及印度地区的销售收入占公司各期外销收入比例均在
一方面，存储行业客户通常选择在中国香港进行交货，随着公司持续拓展客户渠道，经
营规模稳步提升，外销收入持续增长。中国香港作为亚太地区传统的电子产品集散地和交易
中心，商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，在资源和配套能力等方面具有较强的
优势。许多客户基于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，根据行业惯例，公司
客户通过其在中国香港的分支机构进行采购并在中国香港完成交付。
另一方面，以印度为代表的新兴国家市场随全球市场一同复苏，发展势头良好，为公司
带来了更多的业务机会，公司拓展的公司 H 和公司 I 等印度知名客户对固态硬盘的采购量亦
有所提升，带动外销收入增长。根据 IDC 的数据，2023 年第三季度印度 PC 市场在连续多季
度下降之后实现了 41.7%的出货量增长，随着印度对电子设备需求的不断增长，预计 2024 年
印度 PC 和平板电脑市场有望增长 14%，市场需求旺盛。
报告期内，公司外销涉及的产品包括移动存储类产品、固态硬盘类产品、嵌入式类产品
和其他，覆盖了公司所有的产品类型，与内销的产品不存在差异。
公司外销主要通过中国香港子公司作为主体进行销售，产品通常由中国香港发货至世界
各地，根据交货地址进行划分，公司主要销售区域包括中国香港、亚太地区、欧洲、中东地
区等。
公司积极拓展境内外客户，不断扩大产品销售渠道，增强公司抗风险能力。以客户注册
地划分，报告期内公司主要境外客户情况如下：
销售收入 是否持续
期间 序号 客户名称 占收入比例
（万元） 合作
合计 54,790.11 67.57%
合计 44,093.07 24.83%
否，不再
销售
合计 27,555.27 23.14%
否，不再
销售
销售收入 是否持续
期间 序号 客户名称 占收入比例
（万元） 合作
公司 AC 2,366.39 2.19%
小计 2,957.96 2.74%
合计 35,045.94 32.46%
发行人与主要境外客户通过签订框架合同或按订单执行的方式进行合作。公司主要境外
客户中，除公司 AA、公司 T、公司 U 及公司 H 暂未与公司签订框架协议、以订单形式进行
交易外，其余主要境外客户均签订了框架协议。
报告期内，发行人主要境外客户有所变动，主要系发行人上市前经营规模较小，客户主
要为存储卡、存储盘等产品的分销商。自发行人上市以来，一方面积极拓展海外销售渠道，
主要境外客户中新增了如印度知名固态硬盘品牌商公司 H，另一方面发行人与公司 B 达成合
作，通过其渠道供应商向其实现销售。
同时公司与部分报告期内主要客户减少了交易，主要系一方面公司销售重心逐步向行业
客户转移，公司与部分存储卡盘分销商客户减少了销售，包括与报告期内主要客户公司 Y、
公司 Z、公司 AD 减少了合作。另一方面 2023 年前三季度行业周期下行，产业链整体承压，
部分客户回款周期延长，公司考虑资金周转，自 2024 年以来减少了向该部分主要客户的销
售，包括公司 V、公司 AB、公司 AA。
报告期内公司与主要境外客户合作变动的具体情况分析如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
综上，发行人报告期内主要境外客户有一定变动，主要系公司在上市后经营重心向高端
固态硬盘及嵌入式存储等存储主赛道转移，并积极挖掘海外市场空间、推动客户验证，为公
司带来一批新客户。
报告期内，公司主营业务毛利率区分境内外情况如下：
销售类型 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
内销 30.22% 15.81% 18.15% 26.55%
外销 38.36% 16.97% 16.20% 14.23%
综合毛利率 37.29% 16.66% 17.19% 20.29%
报告期内，公司内外销毛利率存在波动，主要系当期客户结构、产品结构的影响所致。
户主要为直销客户，产品需求定位相对较高且公司主要向其销售大容量、高品质的存储卡模
组产品，该等产品毛利率相对较高，因此当期内销毛利率均高于外销毛利率。
【此段内容已申请信息豁免披露】
剔除前述特定客户后，公司 2023 年、2024 年 1-3 月外销毛利率分别为 11.17%和 23.81%，
均低于同期内销毛利率，系公司外销客户主要为渠道分销客户，公司借助其辐射发展中国家
或地区市场，向该部分客户销售的产品毛利率相对较低，而内销客户主要为品牌直销客户，
通常产品附加值较高，毛利率也相对较高。剔除上述特定客户后，公司外销毛利率低于内销
毛利率具有合理性。
综上所述，公司境内外毛利率存在一定差异，主要与销售产品类型及占比、客户结构有
关，具有合理性。
存储产品在海外市场亦有较大的市场需求、应用领域广阔。作为行业内高速成长的企业，
发行人也重视海外业务布局。一方面，随着公司实现 A 股上市后，在行业内知名度得到提
升，结合发行人前期在存储卡、存储盘等优势业务领域积累的境外销售渠道和口碑，发行人
实现了外销收入的快速增长，进一步扩大与海外客户的合作关系，如印度知名的存储品牌商
公司 H 和公司 I 等。另一方面，2023 年公司与公司 B 达成合作后通过外销渠道向其供货，因
此外销比例增长较快。
境内同行业公司如朗科科技、江波龙等境外收入占比均超过了 70%，境内可比公司各期
外销比例情况如下：
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
江波龙 未披露 77.10% 78.16% 81.95%
佰维存储 未披露 42.16% 59.84% 66.23%
朗科科技 未披露 72.21% 74.46% 71.60%
发行人 86.79% 72.73% 49.09% 50.77%
发行人前期外销比例与朗科科技、江波龙等境内同行业企业相比较低，在 2023 年实现
了外销比例大幅增长后略高于朗科科技，但仍低于江波龙，发行人仍处于追赶行业领先企业
的阶段。
【此段内容已申请信息豁免披露】
如前所述，公司与主要境外客户保持良好合作关系，同时随着行业整体回暖，公司进一
步拓展海外销售渠道，未来外销收入增长具备可持续性。
（1）公司境外销售情况
公司外销收入包括境外直接销售和出口产品销售产生的收入。
境外直接销售主要包括香港源德等发行人境外主体在境外采购、委外加工后未报关进口便直
接在香港实现销售的收入，该部分销售因未经报关手续，不存在报关单据；出口产品销售包
括德明利、富洲承等发行人的境内主体将产品报关出口至发行人境外主体，由境外主体向境
外客户销售实现的收入以及境内主体直接向境外客户出口销售实现的收入。公司各期外销收
入具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表口径外销收入 70,372.02 129,154.61 58,449.88 54,824.59
其中：出口产品销售 17,450.88 77,835.20 45,251.52 31,357.82
境外直接销售 52,921.14 51,319.41 13,198.36 23,466.77
如前所述，出口产品销售主要由母公司德明利和富洲承两家境内主体进行，两家主体单
体层面的出口销售收入合计数与合并口径下的出口产品销售对应的外销收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境内主体出口销售金额（A） 18,660.22 77,914.86 45,444.33 32,900.43
其中：母公司出口销售金额 18,206.02 73,833.46 45,444.33 32,900.43
富洲承出口销售金额 454.20 4,081.40 - -
合并口径下出口产品销售（B） 17,450.88 77,835.20 45,251.52 31,357.82
差额（C=A-B） 1,209.34 79.66 192.81 1,542.61
减：境内主体出口香港源德
内部交易损益（D）
差异率（F=（C-D）/A） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
通常情况下，发行人境内主体在收到客户订单后，根据订单金额进行产品出口报关至香
港源德，香港源德再销售至外销客户。
由上表可见，母公司及富洲承两家境内主体出口销售金额合计数与合并口径下出口产品
销售金额存在部分差异，差异部分主要系境内主体销售至境外主体香港源德的价格，与香港
源德向客户销售的价格存在差异导致的内部交易损益，该部分损益已在合并报表层面予以抵
消。若剔除上述内部交易损益，发行人境内主体出口金额合计数与合并口径下出口产品销售
金额不存在差异。
综上，各单体出口产品销售金额与合并口径出口外销金额基本匹配。
（2）海关进出口单据、货运单据对比情况
报告期内，境内公司出口销售金额与海关出口数据的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
海关出口数据（A）1 18,939.69 77,835.23 45,444.32 32,900.43
境内主体出口销售金额（B） 18,660.22 77,914.86 45,444.33 32,900.43
差异金额（C=A-B） 279.47 -79.63 -0.01 -
减：本期报关、下期确认收入（D） 386.73 51.70 - -
加：上期报关、本期确认收入（E） 51.70 - - -
调节后差异（F=C-D+E） -55.56 -131.33 -0.01 -
出口单据与外销金额差异率（G=F/A） -0.29% -0.17% 0.00% 0.00%
注 1：海关出口数据系通过电子口岸系统查询统计。
由上表可见，公司境内主体海关出口数据与出口销售金额不存在明显差异，海关进出口
单据与外销金额能够匹配。其中调整本期报关下期确认收入以及上期报关本期确认收入的金
额后，海关出口数据与境内主体外销金额差异率均小于 1%，海关数据与出口销售金额具有
匹配性。
保荐人取得了发行人报告期各期出口报关单以及与代理报关公司的对账单并进行了抽
样核查，确认货运单据与外销数据的一致性。
综上所述，报告期内，发行人海关出口数据与境内公司出口销售金额基本匹配，货运单
据数据与外销合同相匹配。
（3）公司报告期各期报关出口收入与增值税出口退税金额的匹配性
报告期内，发行人各主体中涉及出口退税的主体为母公司德明利及境内子公司富洲承。
其中，母公司的出口退税情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
母公司出口销售金额（A） 18,206.02 73,833.46 45,444.33 32,900.43
加：本期申报的上期出口金额（B） 457.57 272.55
减：下期申报的本期出口金额（C） 5,206.14 482.19 272.55
减：不符合出口退税条件的金额（D） 72.42 60.44
本期出口退税申报金额（E=A+B-C-D） 13,385.03 73,563.38 45,171.78 32,900.43
本期应收出口退税额（F） 1,628.44 7,545.82 4,855.95 3,862.40
本期免抵税额（G） 108.79 2,017.42 1,016.38 414.66
实际出口退税比例（H=（F+G）/E） 12.98% 13.00% 13.00% 13.00%
当期出口退税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
富洲承的出口退税情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
富洲承出口销售金额 454.20 4,081.40 - -
富洲承出口销售成本（A） 400.23 3,610.23 - -
应收出口退税款本期发生额（B） - 367.25 - -
比例（C=B/A） - 10.17% - -
富洲承属于外贸企业，按照规定适用增值税免退税办法，免征本环节增值税，相应的进
项税额予以退还，2023 年至 2024 年 1-3 月出口退税比例较低主要系 2023 年度出口销售尚未
全部申报退税、2024 年一季度出口销售尚未申报退税导致。
综上，报告期内发行人境内主体报关出口金额与增值税出口退税金额基本匹配，存在少
量差异系尚未申报退税所致。
（4）公司报告期出口销售金额与开具销售发票金额的匹配性
报告期内，境内公司出口销售金额与开具销售发票的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境内公司出口销售金额（A） 18,660.22 77,914.86 45,444.33 32,900.43
本期开具销售发票的金额（B）1 18,404.05 78,187.41 45,171.78 32,900.43
差异金额（C=A-B） 256.17 -272.55 272.55 -
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
加：本期开具的上期出口发票金额（D） 272.55
减：本期后开具的本期出口发票金额（E） 256.17 272.55
调节后差异金额（F=C+D-E） - - - -
注 1：当期开具销售发票数据系通过金税系统查询统计。
由上表可见，报告期内，境内公司报关出口金额与当期开具销售发票情况匹配。
综上，报告期内各期，公司进出口单据、货运单据、出口退税金额、销售发票开具与公
司报告期内境外收入相匹配，不存在异常。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充
披露如下：
“（五）外销收入占比较高的风险
万元，占比分别为 50.77%、49.09%和 72.73%，外销收入占比较高。基于外汇结算、物流便捷
性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓
展海外销售渠道、挖掘海外市场空间,大力开拓印度、欧洲市场。报告期内公司外销收入增长
较快，且主要集中在中国香港、印度、欧洲等地区。未来若全球经济周期波动、国际贸易摩
擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，公司
外销收入可能出现波动，对公司经营业绩产生不利影响。”
五、发行人 2022 年第一大客户销售数据与公开信息数据不一致的原因及合理性，发行
人主营业务收入及其他会计科目是否涉及会计差错；发行人主要客户和供应商是否存在类
似情形；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
如下表所示：
单位：万元
对方确
销售额(不含税） 对方金额
销售主体 客户名称 认差异
币种 原币 本位币 原币
公司 J CNY 10,540.65 10,540.65 10,586.75 -46.11
公司 AF CNY 1,166.15 1,166.15 1,166.15 -
德明利
公司 AG CNY 558.67 558.67 558.67 -
公司 AH CNY - - - -
小计 12,265.48 12,265.48 12,311.57 -46.11
公司 J USD 691.02 4,759.36 761.27 -70.25
公司 AF USD - - -
香港源德
公司 AH USD 40.87 292.76 40.87 -
公司 AG USD 449.68 2,916.55 449.68 -
小计 - 1,181.57 7,968.66 1,251.82 -70.25
合计 - 20,234.14
公司披露为：客户 1 - 20,234.14
注：对方金额根据对方提供的说明文件得出。
公司上述销售业务均通过“主营业务收入”科目核算，为 20,234.14 万元，包括产品销售
收入 20,205.57 万元、技术服务收入 28.57 万元。发行人向 2022 年第一大客户发送了关于深圳
市德明利技术股份有限公司与其销售情况说明，与其进行对账，并获取了其出具的差异说明，
确认公司销售金额无误。
根据公司 2022 年第一大客户提供的说明文件，公司销售数据与其采购数据存在差异的
原因如下：
（1）德明利销售额与 2022 年第一大客户的采购额差异 46.11 万元
差异金额
（人民币万元）
德明利销售技术服务，未纳入对方货物采购金额 28.57
德明利 2021 年实现销售，对方当期未内部入库，延后至 2022 年确认的采购金额 -74.61
含税销售额换算尾差 -0.07
合计 -46.11
德明利于 2022 年向 2022 年第一大客户提供技术服务产生收入 28.57 万元，对方因该项
支出不属于货物采购，因此未纳入其采购金额进行统计。2021 年 12 月 29 日，德明利将产品
运送至合同约定的送货地址，并由对方人员签收后确认销售收入 74.61 万元，对方因货物签
收后尚未完成内部入库流程，因此未确认为 2021 年度采购额，并在 2022 年度完成内部入库
流程后将其计入 2022 年度采购额，以致 2022 年度对方采购金额大于德明利销售金额 74.61
万元，该部分含税销售额换算至营业收入时产生尾数差异 0.07 万元，合计影响金额 46.11 万
元。
（2）香港源德销售额与 2022 年第一大客户采购额差异 70.25 万美元
认销售收入，对方因货物仍在供应链公司运输途中，尚未到货入库，因此未计入对方 2021 年
度采购额，直至 2022 年到货完成内部入库流程后，对方将其计入 2022 年度采购金额，导致
与香港源德 2022 年销售额存在 70.25 万美元差异。
综上，发行人销售额与 2022 年第一大客户的采购额因确认时间、采购类别认定等原因，
存在一定差异，但上述差异均已经对方确认，不涉及会计差错。
公司为确保公司日常交易的会计核算、信用披露符合企业会计准则及信息披露规定的要
求，真实、准确、完整的核算与披露相关交易信息，形成了一系列控制与审批制度，包括：
（1）通过日常管理制度，包括销售管理、采购管理、财务管理等制度对交易的发生、记录、
核算进行规范，明确记录、审核流程；（2）公司财务部门分级复核账务处理，定期与客户、
供应商定期核对往来、交易的账目，确认业务记录的及时性、完整性、准确性；
（3）内审部
根据内审计划安排开展定期报告或专项审核工作，确保数据记录的真实、准确、完整；（4）
聘请外部审计机构开展对定期报告执行独立审计程序，确保信息披露符合企业会计准则及信
息披露等相关规定的要求。
经自查，发行人主营业务收入及其他会计科目未涉及会计差错；经核查公开信息，发行
人主要客户和供应商采购与销售数据准确，差异均通过对账确认，不存在异常情形；公司报
告期不存在导致最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定的情形。
综上所述，发行人 2022 年与第一大客户之间的销售数据准确，与其采购数据存在差异
系因入库时点、采购类别不同导致，具有合理原因。发行人主营业务收入及其他会计科目未
涉及会计差错；经核查公开信息，发行人主要客户和供应商不存在类似情形；发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
六、发行人与主要供应商的合作历史、所签署协议情况，是否签署长期协议，结合前述
情况，说明发行人供应商稳定性，发行人前五大采购金额占比较高是否符合行业惯例，是否
存在对相关供应商的重大依赖或无法取得主要原材料的风险
下：
采购金额（万元）
供应商 签署协议情
序号 供应商名称 2024 年 合作历史 合作协议有效期
存储晶圆厂子公 已签订框架
公司 AS 23,867.80 - - - 购存储晶圆，当前合 不定期框架协议
司 合同
作关系稳定
公司 AT 19,572.02 - - -
购，当前合作关系稳 司 合同 续签
定
合计 43,439.82 - - - - - - -
已签订框架
合同
作关系稳定
到期未签署新协
购存储晶圆、主控芯 已签订框架
片等，当前合作关系 合同
一年
稳定
已签订框架
合同
作关系稳定
已签订框架
合同
作关系稳定
存储晶圆，当前合作 合同 议或修改的，自
采购金额（万元）
供应商 签署协议情
序号 供应商名称 2024 年 合作历史 合作协议有效期
关系稳定 动顺延一年
已签订框架 到期无异议自动
合同 续签
作关系稳定
已签订框架
合同
作关系稳定 动顺延一年
公司 BC/ 已签订框架
公司 BD 合同
作关系稳定 动顺延一年
购存储晶圆，当前合
到期未签署新协
作关系稳定，当前尚 已签订框架
有预付款项对应晶圆 合同
动顺延一年
未交付，故 2024 年 1-
公司 BF、公司 BG、公司 已签订框架
BH、公司 BI 合同
晶圆，故减少了对其 动顺延一年
采购额
公司 BJ、 2014 年开始合作，采 存储产品封测厂 已签订框架
公司 BK 购封测加工服务，当 商 合同
采购金额（万元）
供应商 签署协议情
序号 供应商名称 2024 年 合作历史 合作协议有效期
前合作关系稳定
购 VSCEL 光电芯片设
备，嘉敏利光电剥离
后未再合作
注：同一控制下企业已合并。
由上表可见，公司 2021 年-2024 年一季度的主要供应商存在一定变化，但除公司 BL 外，
公司与其他主要供应商均签订了框架协议，供应商变动主要与公司经营情况、存储行业供应
特点有关。
存储盘的 Partial Wafer 存储晶圆，采购规模较为有限，故主要通过存储行业内的贸易商进行
存储晶圆的采购。
稳步提升，并加快向存储主赛道进军，开发高端存储模组产品；因此公司在加大存货战略储
备，采购的主要原材料转向能够用于生产高端固态硬盘、嵌入式存储产品的 Normal Wafer 存
储晶圆，因此公司开始通过行业内知名的供应链公司向上游存储原厂、经销商进行采购。另
一方面，随着技术实力、渠道能力不断增强，公司逐渐得到了上游存储原厂的认可，并与部
分知名存储原厂达成了合作，开始向存储原厂及其子公司直接采购存储晶圆。
综上，公司最近三年主要供应商发生变化主要系公司经营能力不断增强，与上游原厂合
作不断深入，由间接采购逐步转变为直接采购所致，具备商业合理性。
为与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
群联电子 未披露 62.23% 56.00% 52.08%
江波龙 未披露 48.56% 65.31% 71.59%
佰维存储 未披露 57.43% 67.82% 68.90%
朗科科技 未披露 35.00% 26.20% 42.17%
发行人 73.33% 54.42% 65.44% 79.10%
注：群联电子数据为当期向前三大供应商采购的金额占采购总额比例
由上表可见，发行人与同行业可比公司向主要供应商采购比例均较高。2021-2023 年，随
着公司拓展采购渠道，前五大供应商集中度逐年下降，与江波龙、佰维存储变动保持一致。
存储晶圆原厂的进一步认可，当期公司向 SK 集团下的公司 AS 和公司 AT 采购存储晶圆的金
额及占比有较大幅度提升。
发行人主要采购的 NAND Flash 存储晶圆在全球范围内仅三星、海力士、长江存储等少数
几家供应商拥有产能并进行供应，故存储模组企业普遍具有采购集中度较高的特点，同行业
可比公司中江波龙和佰维存储前五大供应商集中度均较高，公司前五大供应商集中度与同行
业可比公司情况不存在差异，集中度较高符合行业惯例。
一方面，公司当前已建立覆盖存储产品贸易商、供应链公司以及存储晶圆原厂等多类型
的采购渠道，以保障存储晶圆的供应的稳定性，当前公司与供应商合作情况良好。2021 年以
来，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额 50%的情况，不存在对单一供应
商重大依赖的情形。
另一方面，公司当前已形成了对海力士、西部数据、三星、长江存储等多家原厂存储晶
圆完善的控制管理优化方案与核心技术平台，能够满足存储晶圆适配与客户定制化开发需
求，不存在对单一原厂的存储晶圆产生重大依赖的情形，不存在无法取得主要原材料的风险。
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）供应商集中度
较高及原材料供应风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之
“（四）供应商集中度较高及原材料供应风险”中补充披露如下：
“公司主要原材料为 NAND Flash 存储晶圆，存储晶圆制造属资本与技术密集型产业，存
储晶圆产能在全球范围内集中于三星、SK 海力士、西部数据、长江存储等少数存储晶圆原
厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较高且存在一定变动。
随着公司经营能力不断提升，公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立稳定的合作关
系。
未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化，
或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存储晶圆可能存在无法取得
的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。”
七、发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格公允性，交易是否符合相关合同
的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输送利益的情形；结合嘉敏利主营业务情况，
与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否与发行人构成同业竞争。
经核查，发行人向关联方转让嘉敏利的原因系嘉敏利主要从事高速光通讯芯片的研发和
产业化应用，转让前处于产业化应用探索阶段。一方面，嘉敏利自设立以来处于持续亏损状
态，其光通讯芯片项目目前尚处于中间性试验生产线建设、调试及产品持续研发阶段，尚未
形成明确的产业化路径和产品销售预期，产业化落地时间和效果具有一定的不确定性。发行
人预计未来嘉敏利仍需保持持续性的研发及运营投入，在其产品短期内无法产业化落地的情
况下，该等资金投入及研发、运营费用等将对公司业绩和资金周转造成较大压力。
另一方面，嘉敏利资产规模较小（根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，嘉敏利净资产为 1,706.40 万元），其与发行人存储业务在
资产、人员、财务、机构、技术和业务等方面相互独立，协同性较弱，发行人向关联方转让
嘉敏利不影响发行人的正常生产经营活动，不会对发行人存储主营业务造成不利影响。
根据上述情况，发行人结合存储行业资金密集型特点以及中长期继续聚焦存储业务领域
并加强布局固态硬盘、嵌入式存储等产品线的战略规划，经审慎决策，剥离出售嘉敏利主要
股权，有利于发行人进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高资产运营效率，降低管理成本，
提升盈利能力，具有合理性。
根据发行人（“转让方”）、李虎（“受让方一”）、徐岱群（“受让方二”）与嘉敏利（“目
标公司”）于 2022 年 11 月 2 日签订的《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》
（以下简
称《股权转让协议》）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市德明利技
术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市德明利光电有限公司股东全部权益价值资
（以下简称《资产评估报告》，国众联评报字（2022）第 3-0162 号），截至 2022
产评估报告》
年 9 月 30 日，目标公司股东全部权益价值评估为 4,580.67 万元。转让方及受让方经协商一
致确定以评估值 4,580.67 万元为最终转让价款依据，本次转让方所持有的目标公司 85%股权
的转让总价款为人民币 3,893.57 万元 。其中，发行人以 2,519.37 万元的价格将目标公司 55%
股权转让给李虎，以 1,374.20 万元的价格将 30%股权转让给徐岱群。
综上，前述股权价格系根据前述《资产评估报告》的评估结果确定，股权转让价格公允。
本次交易未违反交易各方及嘉敏利所签署或适用的任何协议约定。根据《股权转让协议》，
本次交易的主要约定如下：
序号 事项 《股权转让协议》约定 实际交易情况
《股权转让协议》生效之日起 45 个自然日内且不晚
李虎及徐岱群已于 2022 年
转让价款 于 2022 年 12 月 31 日，李虎应向发行人支付全部转
的支付 让价款共计 2,519.37 万元，徐岱群应向发行人支付
完毕全部股权转让价款
全部转让价款共计 1,374.20 万元
序号 事项 《股权转让协议》约定 实际交易情况
嘉敏利应于实施完成日前向发行人清偿完毕借款共 嘉敏利与发行人及源德（香
目标公司
往来款项
有限公司清偿完毕货款 1,529,465.90 元 施完成日前清偿完毕
本次股权 各方承诺尽最大努力配合在交割日后及本协议生效 嘉敏利已于 2022 年 12 月 7
施完成 月 31 日完成本次股权转让的相关工商变更登记 登记手续
综上，本次交易各方未违反标的各方及嘉敏利所签署或适用的任何协议约定，各方实际
交易情况符合《股权转让协议》的约定。
（1）本次交易的审议程序要求
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，上市公
司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过
告或者评估报告。上市公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应
当回避表决。
根据当时有效的《上市公司独立董事规则》
（2022 年发布）及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
（2022 年发布）的相关规定，重大关联交易
（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
见。
（2022 年 8 月），公司与关联方发生的金额超过 3,000
根据发行人当时有效的《公司章程》
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，应由股东大会审
（2022 年 8 月），公司在审议重大关联
议批准；根据发行人当时有效的《关联交易决策制度》
交易事项时，独立董事应出具事前认可。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有
利于公司和全体股东的利益发表独立意见。
（2）发行人就本次交易已履行的程序
资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议本议案时，关联董事李虎、田华回避表决。公
司独立董事对本次关联交易事项进行了审核，并发表了独立董事事前认可意见和明确同意的
独立意见；2022 年 11 月 4 日，公司披露了嘉敏利经审计的最近一年又一期财务会计报告，
会计师事务所发表了无保留的审计意见（大信审字[2022]第 5-00093 号及大信审字[2022]第 5-
告》（国众联评报字（2022）第 3-0162 号）。
资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次出售嘉敏利 85%的股权，不存
在损害公司及其他股东合法利益的情形，公司本次关联交易符合中国证监会、深交所和发行
人《关联交易决策制度》的有关规定，监事会一致同意本次出售全资子公司部分股权暨关联
交易事项。
资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议该议案时关联股东李虎先生已回避表决，出于
谨慎原则，出席会议股东深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市银程源科技
合伙企业（有限合伙）亦回避表决。
综上，发行人向关联方转让嘉敏利已履行相关审议程序，符合当时有效的《深圳证券交
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
易所股票上市规则（2022 年修订）》
上市公司规范运作》
（2022 年发布）等法律法规及《公司章程》
《关联交易决策制度》的相关
规定。
由上可知，发行人向关联方转让嘉敏利股权系根据国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第 3-0162 号）确定，交易价格公允；
各方系按照《股权转让协议》的约定实施本次交易，且本次交易已按照规定履行审议程序，
独立董事发表了独立董事事前认可意见和明确同意的独立意见，监事会亦一致同意本次关联
交易事项，不存在向关联方输送利益的情形。
同业竞争
（1）关于同业竞争的相关规定
根据《监管规则适用指引--发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”的规定：保荐机构及发行
人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在
的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存
在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。同业竞争及是否构成重大不
利影响的认定标准参照首发相关要求。
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十
四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的规定：同业竞争的
“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似
的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿
革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、
供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是
否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、
产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入
或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利
影响的同业竞争。
（2）嘉敏利与发行人不构成同业竞争
发行人与嘉敏利在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系对比情况具体如下：
（1）历史沿革方面
嘉敏利自设立至本次交易前系发行人全资子公司，发行人向关联方转让嘉敏利股权后，
嘉敏利不再纳入发行人合并报表范围。截至本回复出具日，发行人仍持有嘉敏利 12.4427%的
股权。
（2）资产方面
发行人拥有与其主营业务相关的经营场所、设施和设备、知识产权，具备与经营有关的
业务体系及相关资产，与嘉敏利在资产方面相互独立，不存在共有的情况。
（3）人员方面
截至本回复出具日，发行人控股股东李虎持有嘉敏利 45.6232%的股权，系嘉敏利控股股
东，同时担任嘉敏利执行董事；发行人董事叶柏林同时担任嘉敏利总经理。除前述情形外，
发行人与嘉敏利的其他人员相互独立。
（4）主营业务方面
经核查，截至本回复出具日，嘉敏利与德明利主营业务方面不存在相似性，具体如下：
项目 德明利 嘉敏利
德明利是一家存储模组研发和生产制造企 嘉敏利是一家 IDM（设计制造一体）模
产品服务的 业，自主研发多款存储主控芯片，结合自研 式的半导体激光芯片公司，立足通信用
具体特点 固件方案与量产工具，以存储模组形式为客 VCSEL、感测用 VCSEL 及相应模组两条
户提供存储产品，具体包括移动存储、固态 线，自主研发、生产、测试、销售光芯
硬盘、嵌入式存储三大产品线。 片产品。
业务是否有 德明利及嘉敏利主要产品和业务方向存在差异：
替代性 ①实现功能差异：德明利产品是数据存储的设备或介质，通过磁性或电子方式实现数
业务是否有 据的存储。嘉敏利产品是一种半导体激光器，能够实现芯片表面的激光发射，进行光
竞争性 通信数据传输或作为传感器进行距离测量、3D 成像等。
②应用场景差异：德明利存储产品下游应用包括广泛应用于个人电脑、服务器、移动
设备、数据中心等。嘉敏利光芯片下游应用包括光通信、3D 传感、人脸识别、激光雷
达、工业自动化、医疗设备等。光芯片和存储产品在部分智能化设备中可能协同工
作，如智能手机和服务器等，光芯片可能用于 3D 传感或数据传输，而存储产品则负责
业务是否有 数据的存储和管理。
利益冲突 ③底层技术差异：德明利主要产品是以硅基为材料的第一代半导体芯片，主要是从事
芯片设计及存储模组的生产、销售；嘉敏利是砷化镓为材料的第二代半导体芯片，主
要从事光芯片的工艺制造。
综上，二者属于不同的业务领域，因此双方业务不具有替代性、竞争性，也不存在利
益冲突。
德明利及嘉敏利的主要产品不同，研发领域和核心技术均存在差异：
①研发领域差异：德明利研发侧重电子特性，通过算法和集成电路设计研发，实现存
储设备的读写操作控制，如固态硬盘(SSD)中的存储管理、错误校正、磨损平衡等，致
力于提升数据处理速度、降低功耗、增强稳定性、兼容性以及协议适配。嘉敏利研发
侧重光学特性，通过外延生长制造工艺和精确的腔面设计研发，来实现高效率的激光
技术 发射，实现预期的光束质量、发散角和光斑形状等，致力于提高光电转换效率、降低
成本、实现高可靠性和量产能力。
②核心技术差异：德明利核心技术包括闪存管理算法专用协处理器技术、低功耗设计
方法和流程、NAND Flash 重配置技术、NAND Flash 随机碎片利用技术、NAND Flash 擦写
均衡技术等。嘉敏利核心技术包括光芯片外延及晶圆结构设计技术、外延及晶圆制程
技术、半导体封装与测试技术、模组设计与制程技术等半导体全流程体系。
商标商号 德明利及嘉敏利各自拥有不同的商标及商号
客户 由于产品的应用领域和场景不同，除了未来可能存在对大型通讯、手机、汽车类企业
同一市场范 会在销售端有重叠，其他客户的重叠可能性较低。自德明利向关联方转让嘉敏利股权
围销售 后至 2024 年 3 月 31 日，德明利及嘉敏利不存在客户重叠的情况。
德明利及嘉敏利分别以硅和砷化镓基础芯片为主要原材料，此两类物资全球供应商存
在较大差异。自德明利向关联方转让嘉敏利股权后至 2024 年 3 月 31 日，德明利与嘉敏
供应商
利存在部分电子元器件、电脑、装修工程等供应商重叠的情况，但相关采购内容具有
通用性，不存在导致主营业务依赖的情形。
综上，嘉敏利与发行人业务存在实质差异，与发行人不构成同业竞争。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
股说明书、定期报告等公开披露信息，分析报告期内行业变动情况、下游市场需求情况、产
品市场价格变动趋势，分析报告期内营业收入增长、扣非后归母净利润减少的原因及合理性、
趋势进行对比，分析是否与同行业公司变化存在重大不一致；
变动幅度较大的会计科目，核查发生变动的原因及合理性，分析相关影响因素是否具有持续
性及对报告期各期利润变化的影响；
发行人的《研发管理程序》《设计评审管理规范》等与研发项目管理及核算相关的内部控制
制度，核查发行人研发模式、研发体系能力，是否具备核心竞争力；
及各期变动情况；分析不同模式收入规模、毛利率变动的原因及合理性；分析境外销售收入
占比及毛利率波动的原因及合理性；
客户合作稳定性；
采购的真实性和准确性，各期函证确认情况如下：
（1）采购额函证确认情况
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
报告期各采购额（万元） 270,358.99 125,815.08 106,422.02
已函证客户采购额（万元） 241,820.44 119,343.82 100,506.20
函证确认比例（%） 89.44% 94.86% 94.44%
（2）销售额函证确认情况
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
报告期各期销售额（万元） 177,591.28 119,065.65 107,978.15
已函证客户销售额（万元） 132 313.54 107,236.86 99,542.40
函证确认比例（%） 74.50% 90.07% 92.19%
合作及新客户的开拓情形；
毛利水平、客户群体，并结合同行业信息的了解分析不同模式下收入、毛利率变动的原因及
合理性，公司采取直销与分销相结合的销售模式是否符合行业惯例；
住所、注册资本、股权结构、董事等基本情况、与发行人合作历史、终端销售区域及客户情
况，结合与公司合作历史分析其分销能力是否与公司的销售匹配；获取无关联关系声明等资
料，确认与发行人交易是否正常、是否存在关联关系；
凭证、收入确认记账凭证、销售回款凭证及银行回单等单据，确认发行人境外销售真实性；
差异的合理性；
报告期内是否发生变化，与同行业收入确认方法是否存在差异，是否符合《企业会计准则》
的规定；
签订框架协议、各期的采购情况等，分析供应商的稳定性、依赖性等，并与同行业公司进行
对比，分析是否符合行业惯例；
易审批情况、交易定价依据分析是否符合独立交易原则、交易的合理性必要性；
是否与公司存在同业竞争情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
势主要与存储行业价格波动、下游需求回调有关，与同行业可比公司的变动保持一致。发行
人净利润减少主要是由于存储行业阶段性波动，营业成本增长率高于收入增长率导致毛利率
降低，同时公司持续加大研发投入导致研发费用持续增加、进行存货战略储备增加借款导致
财务费用亦有所增加，以及存货减值损失增加和投资收益变动导致。发行人自 2023 年四季
度以来单季度收入持续改善，同时在存储行业市场价格上行期间，营业收入增长速度高于营
业成本增速，毛利率稳步回升，导致上市后业绩下滑的相关不利因素已全面改善。
现销售量价齐升所导致。发行人收入确认政策执行保持一贯性，不存在通过调整收入确认时
点调节收入的情形，发行人业绩快速增长具备可持续性。
存在一定差异，与客户结构、销售产品类型有关；发行人采用直销和渠道分销相结合的销售
模式，符合行业惯例，具备合理性，发行人分销商具备相应销售能力。
海外销售渠道，外销收入及占比增长系新客户及销售渠道拓展所致，未来外销收入增长具备
可持续性。公司进出口单据、出口退税金额、货运单据、销售发票与公司报告期内境外收入
相匹配，外销收入具有真实性与匹配性。
营业务收入及其他会计科目未涉及会计差错；经核查公开信息，发行人主要客户和供应商不
存在类似情形；发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定。
营能力不断增强，与上游原厂合作不断深入导致，发行人与主要供应商的合作具备稳定性；
发行人前五大供应商集中度较高的情形与同行业可比公司情况相比不存在差异，符合行业惯
例；发行人不存在对相关供应商的重大依赖或无法取得主要原材料的风险。
已履行相关程序，不存在向关联方输送利益的情形；嘉敏利与发行人不构成同业竞争。
问题 2：
报告期各期末，发行人短期借款的余额分别为 26,212.86 万元、35,947.04 万元和 157,952.62
万元，占流动负债的比例分别 50.02%、48.97%和 82.27%，2023 年末金额和占比快速增加；长
期借款余额分别为 0 万元、0 万元和 7,373.00 万元；资产负债率分别为 51.68%、45.28%和
最近一年末同比增加 152%。
申报材料显示，发行人根据行业周期等因素，适当调整了下游客户的信用政策。报告期
各期末，发行人应收账款账面价值分别为 14,678.53 万元、39,815.72 万元和 42,264.41 万元，
占营业收入比重分别为 13.59%、33.44%和 23.80%；应收账款周转率分别为 8.04、4.37 和 4.33，
呈下降趋势；预付款项余额分别为 7,586.58 万元、15,521.19 万元和 10,639.28 万元，主要为预
付存储晶圆、自研主控代工以及外购主控的采购款；最近一年末，发行人其他非流动资产账
面价值为 4,069.65 万元，主要为预付工程、设备款项。报告期各期末，发行人存货账面价值
分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元和 193,200.96 万元，呈增长趋势；公司存货周转率分别
为 1.72 次、1.49 次和 1.10 次，呈下降趋势；其中原材料账面余额分别为 7,809.43 万元、9,755.13
万元和 110,061.96 万元，最近一期末大幅增加。募集说明书及发行人年报显示，发行人在行
业下行周期进行战略性备货策略，存货重大变动系战略储备库存所致。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,062.43 万元、-33,073.71 万元和
-101,541.35 万元，呈下降趋势。本次发行相关的董事会决议日前六个月至本报告出具日，发
行人实施一笔财务性投资共 400 万元，为向深圳市宏沛函电子技术有限公司（以下简称宏沛
函电子）进行出资。2023 年末，公司长期股权投资 149.55 万元、其他应收款 1,357.33 万元、
其他流动资产 10,772.97 万元、其他非流动资产 4,069.65 万元，其中长期股权投资包括对联营
企业华坤德凯（深圳）电子有限公司的投资。
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内营运资金需求、货币资金、资产负债率、有息借
款及偿还安排、存货、重大在建或拟建项目支出安排等，说明发行人有息借款快速增加的原
因及合理性，发行人其他融资渠道及能力，是否存在较大债务压力或流动性风险；
（2）报告
期各期末应收账款余额前五名与收入对应主要客户的匹配性，是否存在关联方的情形，结合
行业周期、同行业公司情况，说明应收账款余额增加、应收账款周转率下降且低于同行业可
比公司平均水平的原因及合理性；说明发行人信用政策变化的合理性，是否存在放宽信用政
策增加销售收入的情形，如是，说明刺激销售的具体产品、销售数量、销售金额等，是否与
同行业公司情况一致，相关会计处理是否谨慎；结合账龄、计提比例、期后回款、同行业可
比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（3）结合报告期内存货构成明细、订单
及收入情况，说明最近一期末存货增长，尤其是原材料大幅增加的原因及合理性，与收入的
匹配性，是否有足够订单支撑，变化趋势是否与同行业公司一致；结合主要产品委外生产情
况、制造工艺，说明半成品、在产品的具体内容，半成品及库存商品报告期内持续增长的原
因；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势等，说明存货跌价准备计提是否
充分；
（4）预付账款的具体构成，包括但不限于主要供应商名称及金额、采购内容、账龄情
况、信用/结算政策、是否符合采购合同条款、是否为关联方等，并结合预付账款性质、同
行业公司情况及行业惯例，说明预付账款金额规模的商业合理性，与发行人实际业务需求量
是否匹配，是否存在长期未结转、资金占用情形，坏账准备计提是否充分；
（5）结合发行人
应收账款、预付账款、存货等财务科目变化情况、主要客户和主要供应商付款政策情况等，
说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因及合理性，相关不利影响因素是
否可持续，发行人是否存在经营性现金流紧张的情形；
（6）华坤德凯（深圳）电子有限公司
与公司主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发
行人是否有能力通过未认定为财务性投资的对外投资，有效协同行业上下游资源以达到战
略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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一、结合报告期内营运资金需求、货币资金、资产负债率、有息借款及偿还安排、存货、
重大在建或拟建项目支出安排等，说明发行人有息借款快速增加的原因及合理性，发行人其
他融资渠道及能力，是否存在较大债务压力或流动性风险
报告期初，发行人有息借款余额为 18,018.00 万元（短期借款及长期借款）
；2024 年 3 月
末，发行人有息借款余额增长至 176,369.18 万元，较报告期初增长 158,351.18 万元。其中，
短期借款增加额为 152,328.18 万元，长期借款增加额为 6,023.00 万元。
（1）发行人报告期内业务增长、营运资金需求增加是导致有息借款增加的主要原因
报告期内，发行人因业务增长导致营运资金需求增加，营运资金增加额为 199,662.22 万
元，具体如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
应收票据 2.28 1,178.98 - -
应收账款 23,299.13 42,264.41 39,815.72 14,678.53
预付款项 24,091.98 10,639.28 15,521.19 7,586.58
存货 248,796.72 193,200.96 75,544.68 56,554.83
经营性流动资产合计（A） 296,190.11 247,283.62 130,881.59 78,819.94
应付票据 3,411.29 9,022.21 19,072.46 9,714.00
应付账款 23,840.76 15,269.33 14,009.87 7,895.21
预收款项（含合同负债+其他流动负
债）
经营性流动负债合计（B） 45,064.69 26,172.07 33,744.80 19,789.63
营运资金（C=A-B） 251,125.42 221,111.55 97,136.79 59,030.31
营运资金增加（D=Ct+1-Ct） 30,013.87 123,974.76 38,106.48 7,567.11
报告期内营运资金增加合计（E=∑
D）
报告期内发行人营运资金的筹资来源主要包括有息借款、IPO 募集资金用于补充流动资
金、留存收益累计。
报告期内发行人有息借款增加 158,351.18 万元，是营运资金增加的主要来源；此外，IPO
募集资金用于补充流动资金部分为 10,000.00 万元，以及日常经营留存收益累计金额 35,387.40
万元，是营运资金增加的其他来源。此外，发行人报告期内货币资金净增加额为 13,264.49 万
元，表明上述筹集的资金中有 13,264.49 万元沉淀在货币资金中。
报告期内发行人上述三类营运资金筹资来源合计数为 203,738.58 万元，扣除沉淀在货币
资金中的净增加额后为 190,474.09 万元，与营运资金增加额基本匹配。因此，发行人报告期
内业务增长、营运资金需求增加是导致有息借款增加的主要原因。
（2）报告期内营运资金增加的主要原因为存货金额增加
在营运资金增加额中，存货金额的增加为关键影响因素。报告期初至 2024 年第一季度
末，公司存货账面价值变动额为 205,054.42 万元，占营运资金增加的比例为 102.70%，营运资
金增加的主要用途为采购存货。除存货金额变动外，在营运资金增加额中，应收款项及预付
款项金额增加 29,886.38 万元，应付款项及预收款项金额增加 35,278.57 万元，应付及预收类
项目增加额大于应收及预付类项目增加额，但对营运资金增加额的影响较小。
报告期内公司存货金额增加的主要原因为：一方面，随着公司业务规模扩张、产品结构
丰富，公司逐步从以 Partial Wafer 为原材料的存储卡、存储盘业务为主，开始向以 Normal Wafer
为原材料的固态硬盘、嵌入式存储业务进军，因此公司对 Normal Wafer 的需求量逐步提升，
公司根据未来对 Normal Wafer 高品质晶圆的业务需求进行了原材料储备，存货规模稳步提升；
另一方面，随着 2022 年行业周期下行并于 2023 年三季度触底反弹，公司基于对存储市场发
展、未来价格走势、资金安排等综合判断，适时增加存货战略性储备、降低原材料成本，导
致 2023 年以来存货总体规模快速增长，也导致 2023 年以来公司营运资金增加额较多。
（3）有息负债增加导致发行人资产负债率上升
报告期内，发行人与同行业可比公司佰维存储、江波龙的资产负债率对比情况如下：
项目
佰维存储 66.85% 69.66% 45.10% 35.24%
江波龙 57.08% 52.85% 25.94% 28.95%
发行人 65.60% 65.84% 45.28% 51.68%
报告期各期末，发行人有息借款增加，导致资产负债率呈上升趋势，报告期内分别为
保持一致。经查阅佰维存储、江波龙的公开财务数据，报告期内其有息负债金额亦呈现上升
趋势，与发行人变动趋势相同。
（4）报告期内重大项目建设并非有息负债增加的主要原因
报告期内，发行人重大在建项目主要使用 IPO 募集资金以及长期借款进行建设，其中长
期借款增加额为 6,023.00 万元，并非有息借款增加的主要原因。
此外，发行人报告期末重大拟建项目主要为本次募投项目，截至 2024 年 3 月末，本次
募投项目尚未资金投入，也并非报告期内有息借款增加的主要原因。
综上所述，报告期内公司有息借款增加主要原因是随着业务发展，公司存货增加导致营
运资金需求增加。
报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发
行人不存在较大债务压力或流动性风险，具体分析如下：
（1）发行人融资渠道通畅，资产可变现能力强
在融资渠道方面，发行人在报告期内积极拓展融资渠道、提升公司金融资信水平。发行
人当前已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度
较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需
求在适当条件合理分配使用授信额度。截至 2024 年 4 月 30 日，发行人尚未使用的银行授信
额度为 86,519.50 万元，可及时从金融机构获取资金用于满足公司的融资需求。
在资产变现能力方面，截至 2024 年 3 月 31 日，公司存货余额为 248,796.72 万元，主要
为存储晶圆及存储模组产品，由于存储产品标准化程度高，具有大宗商品属性，且拥有完善
的公开市场报价体系，产品流通性强，具备能够快速变现的特点，公司在必要时可以将存货
快速变现用于偿还流动负债，且当前公司存货的可变现价值足以覆盖公司短期借款余额。
（2）发行人有息借款均有合理的偿还安排
截至 2024 年 3 月 31 日，公司银行借款期限结构如下：
单位：万元
期限结构 借款本金余额 本金余额占比 借款本息余额 本息余额占比
合计 176,369.18 100.00% 176,861.22 100.00%
如上表所示，公司截至 2024 年 3 月 31 日的银行借款本息余额为 176,861.22 万元，其中：
本金 176,369.18 万元，利息余额为 492.04 万元，公司借款以短期借款为主。公司拟通过可支
配货币资金、经营活动产生的现金流予以偿还，具体偿还安排如下：
①1 年内到期借款偿还安排
截至 2024 年 3 月 31 日，公司 1 年内到期的银行借款本息余额为 169,479.20 万元，公司
拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流偿还 1 年以内到期借款，具体为：
第一，截至 2024 年 3 月 31 日，公司可支配货币资金余额（扣除受限货币资金 488.15 万
元后）为 19,977.45 万元；
第二，截至 2024 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值 23,299.13 万元，总体账龄较短，
生的应收货款，质量良好，回收风险低；
第三，截至 2024 年 3 月 31 日，公司存货账面价值 248,796.72 万元，公司存货主要为存
储晶圆及存储模组产品，存货通过日常生产经营实现销售后，可用于偿还上述借款。
综上，截至报告期末，发行人 1 年内到期借款已有妥善偿还安排，且不存在逾期尚未偿
还或延期偿还的情形。
②1 年以上到期借款偿还安排
截至 2024 年 3 月 31 日，公司 1 年以上到期的银行借款本息余额为 7,382.02 万元，公司
后续偿还安排如下：
第一，公司生产经营状况良好。自 2023 年以来存储行业持续回暖，公司营业收入、净
利润快速上升，自 2023 年第四季度实现扭亏为盈，2024 年第一季度实现营业收入 81,086.97
万元，较上年同期增长 168.52%，净利润 19,561.54 万元，较上年同期增长 546.67%。随着行业
下游需求持续释放、公司市场竞争力不断增强，公司将继续保持盈利能力，以保障公司 1 年
以上到期银行借款的按时偿还。
第二，公司融资渠道良好。报告期内，公司处于业务成长期并结合存储行业资金密集型
特征，积极拓展融资渠道、提升公司金融资信水平。截至目前，公司已与多家大型银行等金
融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩
张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授
信额度。截至 2024 年 4 月 30 日，公司授信额度总计 296,400.00 万元，尚未使用的银行授信
额度为 86,519.50 万元。公司可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足公司
短期流动资金的融资需求。
综上所述，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发
行人不存在较大债务压力或流动性风险。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充
披露如下：
“（五）偿债能力风险
报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，
公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截至 2024 年 3 月 31 日，公
司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司
资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率
等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导
致公司营运资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财
务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。”
二、报告期各期末应收账款余额前五名与收入对应主要客户的匹配性，是否存在关联方
的情形，结合行业周期、同行业公司情况，说明应收账款余额增加、应收账款周转率下降且
低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；说明发行人信用政策变化的合理性，是否存
在放宽信用政策增加销售收入的情形，如是，说明刺激销售的具体产品、销售数量、销售金
额等，是否与同行业公司情况一致，相关会计处理是否谨慎；结合账龄、计提比例、期后回
款、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
单位：万元
序 应收账款 当期营业 是否为
时间 单位名称
号 余额 收入 关联方
月/2024 年 3
月 31 日
合计 7,761.88 2,333.61 -
/2023 年 12
月 31 日 4 公司 AK 2,465.66 2,182.00 否
合计 17,530.45 24,881.82 -
/2022 年 12
月 31 日 4 公司 AM 2,598.92 2,701.69 否
合计 20,223.99 37,404.18 -
序 应收账款 当期营业 是否为
时间 单位名称
号 余额 收入 关联方
/2021 年 12 2 公司 AN 2,043.14 2,398.35 否
月 31 日
合计 9,222.77 31,251.79 -
由上表可见，发行人应收账款前五大欠款方与销售前五大客户存在一定差异，主要系受
客户合作关系、实现销售收入时间等因素所致，具体分析如下：
年销售收入前五大客户，具有匹配性。公司 W 为当期收入第六大客户，且部分采购集中在
第四季度，导致期末应收账款余额较高；公司 AN 应收账款余额较大主要系发行人第四季度
对其销售金额较高，导致应收账款余额较高。对上述客户的应收账款在期后均已全部收回。
售收入前五大客户，具有匹配性。公司 W 为当期收入第八大客户，销售金额较高且其在第
四季度向发行人采购较多存货，因此期末应收账款余额较高；公司 AM 受行业周期下行、当
期经营状况变化、资金周转较为紧张的影响，未能在信用期内全部回款，导致应收账款余额
较高。对上述客户的应收账款在期后均已全部收回。
主要系受行业周期变动影响，2023 年前三季度行业下游需求低迷，产业链集体承压，直至第
四季度存储价格及需求才迎来爆发，发行人在第四季度才扩大销售规模、拓展了部分新客户。
公司 AI、公司 AK 均为公司在该期间拓展的知名客户，且因上述客户在 2023 年第四季度与公
司达成合作，当期销售金额较高，从而导致对其应收账款余额较大。公司 AJ 与公司 W 期末
应收账款余额较高主要系受前三季度行业周期低谷影响，现金流状况改善需要一定时间，回
款速度有所放缓导致期末应收账款余额较高。
当期销售前五大客户如公司 P、公司 R 等系发行人新客户，发行人对其信用政策主要为先款
后货或现款现货，期末应收余额较低；同时随着存储行业需求回暖、经济形势趋于稳定，下
游客户回款情况较为良好，应收账款前五大客户合计余额仅为 7,761.88 万元，远低于过往各
期末前五大余额。其中公司 J 及公司 I 在当期均实现了销售且收入大于期末应收账款余额，
并且截至 2024 年 4 月 30 日，上述两家客户的应收账款均已实现全部回款。公司 V、公司 W
及公司 AB 均为公司长期合作的存储卡盘分销客户，其应收账款余额进入前五大主要系当前
公司销售重心向固态硬盘及嵌入式存储等行业客户转移，所以在 2024 年一季度暂未对上述
三家客户进行存储卡盘销售；且发行人 2024 年一季度销售收入前五大客户的信用政策主要
为先款后货或现款现货，在 2024 年一季度末的应收账款余额较低，而上述三家客户的回款
有所延后，因此进入当期应收账款余额前五大客户。针对上述三家客户的应收账款，公司已
加强催收工作，与客户积极协商回款计划并督促客户及时回款。
综上，公司各期末应收账款前五大客户与销售主要客户存在一定差异主要系受销售收入
实现时间、客户经营状况、信用政策等因素的综合影响，具有合理性。
低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
单位：次
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
群联电子 8.28 5.72 7.55 8.48
江波龙 11.55 8.96 10.89 19.48
佰维存储 10.93 6.29 8.66 13.48
朗科科技 8.47 9.09 15.37 16.50
可比公司均值 9.81 7.52 10.62 14.49
发行人 9.89 4.33 4.37 8.04
注：2024 年 1-3 月数据已年化处理
构和下游客户类型不同导致。公司上市初期产品主要为存储卡/存储盘等移动存储产品，下
游客户主要为消费类客户尤其渠道分销类客户，其终端消费者集中在海外，其销售渠道为直
接销售给下一级分销类客户或者直接通过亚马逊等电商平台销售给全球消费者，销售周期较
长，因此回款较慢。而江波龙、佰维存储等同行业可比公司的产品主要为嵌入式存储、固态
硬盘等，下游客户主要为行业客户，以江波龙为例，其终端客户包括中兴通讯、传音控股、
天珑移动等大型消费电子行业厂商，资金实力较强，因此同行业可比公司的应收账款周转率
较发行人更高。
在该期间，由于大部分时间内存储行业处于下行周期，下游需求回调，产业链集体承压，
回款速度有所放缓，直至 2023 年四季度行业迎来复苏。因此 2021 年-2023 年，发行人与同行
业可比公司应收账款周转率均呈下滑趋势。
佰维存储的应收账款周转情况均有不同程度的改善。发行人 2024 年以来应收账款周转率较
上一年度有较大幅度提升，并接近行业平均水平，主要系公司一方面加大了应收账款的催收
力度，应收账款余额有所降低；另一方面公司新客户普遍以先款后货或现款现货形式进行结
算，使当期现金流情况大幅改善。
综上，发行人 2021 年-2023 年以来应收账款余额增加、应收账款周转率下降且低于同行
业可比公司平均水平，主要与行业周期变动、公司经营规模、产品结构和下游客户类型有关，
具备合理性。
如是，说明刺激销售的具体产品、销售数量、销售金额等，是否与同行业公司情况一致，相
关会计处理是否谨慎
报告期内，发行人不存在放宽信用政策增加销售收入的情形，具体分析如下：
（1）公司的总体信用政策
发行人根据行业特点，并结合自身生产经营状况，制定了审慎的整体信用政策，对客户
信用期通常在 0 天到 90 天不等。
公司一般根据客户的基本情况、合作时间、规模大小、过往回款情况等多因素确定客户
的信用政策，并在合作过程中对客户信用状况进行持续跟踪，根据客户情况对具体客户的信
用政策进行调整，但调整前后均未出现某一客户的信用期超过 90 天的情形。
（2）主要客户信用政策调整情况
别主要客户，在公司总体信用政策范围内，参考同行业信用政策情况，进行了适当调整。
行人在公司整体信用政策范围内，适当调整了部分合作时间较长、合作关系良好的下游客户
信用政策，存在信用政策变动的主要客户信用政策变化如下：
客户名称
期、额度） 度）
公司 V 月结 60 天，300 万美金 月结 90 天，1000 万美金
公司 W 月结 30 天，1000 万人民币 月结 60 天，2000 万人民币
客户名称
期、额度） 度）
公司 AB 月结 60 天，200 万美金 月结 90 天，700 万美金
调整后，公司对上述客户信用期仍在 90 天以内，与公司总体信用政策、同行业可比公
司信用政策保持一致。
公司 2022 年对部分主要客户信用政策有所调整主要系一方面公司在 2022 年行业周期下
行时，为稳定客户渠道，对主要客户适当调整了信用期间；另一方面，公司 2022 年上市后
资金实力得以加强，为维护下游客户关系，加强客户粘性，考虑到上述客户合作以来信用状
况良好，未发生过坏账情况，适当调整了其信用政策。2021 年-2024 年 1-3 月，发行人对上述
客户实现销售收入情况如下：
①公司 V
发行人 2021 年至 2024 年 1-3 月向公司 V 实现销售收入分别为 4,765.16 万元、10,929.60 万
元、10,697.46 万元和 0 万元，在 2022 年信用政策调整后收入有所增加，主要与其商业决策
有关。公司 V 自 2014 年开始便与发行人开始合作，2019 年与 2020 年，发行人分别对其实现
销售收入 12,401.97 万元和 9,619.36 万元，因此销售收入变动具备合理性。
②公司 W
发行人 2021 年至 2024 年 1-3 月向公司 W 实现销售收入分别为 3,926.82 万元、4,044.10 万
元、2,718.77 万元和 0 万元，在 2022 年信用政策调整后未出现收入大幅增加的情形。
③公司 AB
发行人 2021 年至 2024 年 1-3 月向公司 AB 实现销售收入分别为 3,795.74 万元、3,198.30
万元、4,204.68 万元和 0 万元，在 2022 年信用政策调整后未出现收入大幅增加的情形。
（3）同行业可比公司情况
发行人上述主要客户调整信用政策后，信用期均未超过 90 天，该信用期限与同行业可
比公司相比不存在差异，具体如下：
公司名称 客户信用政策 文件来源
公司综合考虑客户的交货条件、信用情况和合作历史
江波龙 《招股说明书》
等方面的因素，通常给予客户 3 个月以内的信用期
对于销售结算，公司与客户主要选择银行转账结算，
通常根据客户资信情况给予不同的信用政策，主要为 《发行人及保荐机构发行注册环
佰维存储
款到发货、货到 7 天、月结 30 天等，少部分客户为 节反馈意见落实函回复意见》
货到 45 天、月结 60 天、货到 75 天、月结 90 天等
《关于对深圳证券交易所年报问
朗科科技 公司的销售信用政策一般给予 0-90 天信用周期
询函的回复公告》
综上，公司对部分客户信用政策调整主要系基于合作关系等因素进行的合理商业决策；
相关客户在信用政策调整前后，发行人对其实现销售收入的变化与过往交易规模具有可比
性，发行人不存在通过放宽信用政策刺激销售增加收入的情况，且信用周期与同行业可比公
司相比不存在显著差异。
提的充分性
（1）应收账款账龄情况
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
合计 24,459.15 100.00% 1,160.03 43,620.29 100.00% 1,355.89
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
合计 40,701.47 100.00% 885.75 14,901.00 100.00% 222.47
为 97.79%、98.37%、94.42%和 87.81%，公司应收账款账龄较短，发生坏账的风险较小。存储
行业在 2022 年进入下行周期，直至 2023 年四季度才开始复苏，
该期间存储产业链整体承压，
下游客户回款速度有所放缓，公司 2022 年末及 2023 年末坏账计提金额有所增加。2024 年以
来，公司加大了应收账款催收力度，并对新增客户采取先款后货或现款现货的结算政策，应
收账款金额有所下降。
（2）应收账款期后回款情况
截至 2024 年 4 月 30 日，公司 2021 年至 2023 年各年末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
截止日 应收账款期末余额 期后回款金额 期后回款比例
注：截至 2024 年 3 月 31 日的应收账款大部分仍处于客户信用期内，故未统计相关数据
况良好；2023 年末公司应收账款的期后回款比例较低，主要系一方面受前期存储行业下行周
期影响，当前行业仍处于回暖过程中，部分下游客户资金相对紧张，回款速度放缓；另一方
面，2024 年一季度因为有春节假期影响，回款工作受到一定影响，预计后续回款情况将持续
改善。随着存储行业触底反弹，产业链整体资金周转情况预计逐渐好转，公司新拓展客户回
款情况良好，同时公司亦将加大对应收账款的催收力度，预计应收账款回款比例将稳步提升。
（3）同行业可比公司情况
①同行业可比公司坏账计提政策
发行人对按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提会计政策与同行业可比公司对比
如下：
应收账款账龄 发行人 朗科科技 佰维存储 江波龙 群联电子
注 1：朗科科技、佰维存储数据来源为 2023 年年报；
注 2：江波龙未披露按组合计提的应收账款坏账准备会计政策明细，其 2023 年末账龄在
注 3：群联电子未披露计提比例。
由上表可见，发行人坏账计提政策与同行业相比较为谨慎，针对账龄超过 2 年的应收账
款，坏账计提比例达 50%；对账龄超过 3 年的应收账款全额计提坏账准备，均高于同行业可
比公司，坏账准备的计提政策较为谨慎。
②同行业可比公司坏账计提比例
比情况如下：
坏账计提比例 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
群联电子 未披露 0.62% 1.53% 0.54%
江波龙 未披露 0.15% 0.10% 0.10%
佰维存储 未披露 1.27% 1.40% 1.36%
朗科科技 未披露 3.01% 3.01% 3.00%
平均值 未披露 1.26% 1.51% 1.25%
发行人 4.98% 3.11% 2.04% 1.49%
自 2021 年以来，发行人按组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例高于同行
业平均值，在报告期内呈逐年提高的趋势，主要系 2023 年以来公司 7 个月-2 年账龄的应收
账款占比有所增加，该部分应收账款坏账计提比例为 5%-10%，导致实际计提比例整体提升；
但 2024 年以来，公司加大了应收账款催收力度、持续改善销售回款情况，应收账款余额大
幅降低，同时部分 1-2 年账龄的应收账款正在持续催收中，回款状况有望在未来继续改善。
同行业可比公司坏账计提比例集中在 1.5%以内，朗科科技坏账计提比例则集中在 3%左
右，主要系朗科科技对账龄在 1 年以内的应收账款均以 3%作为坏账准备计提比例，故总体
计提比例较高。
综上所述，发行人对应收账款坏账准备的计提充分、合理，相关会计政策谨慎，与同行
业相比不存在重大差异。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之中补
充披露如下：
“（六）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,678.53 万元、39,815.72 万元和 42,264.41
万元，呈上升趋势。2022 年以来受全球经济波动，下游市场需求回调，存储行业整体承压，
部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额有所上升。如果未来客户的信用状况发生不利变
化，或客户因经营困难而延迟支付货款、出现违约情形，可能导致应收账款无法及时收回或
无法收回。公司面临应收账款余额较大、未来可能发生大额坏账，影响公司资金周转并导致
坏账计提比例增加，进而对公司财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。”
三、结合报告期内存货构成明细、订单及收入情况，说明最近一期末存货增长，尤其是
原材料大幅增加的原因及合理性，与收入的匹配性，是否有足够订单支撑，变化趋势是否与
同行业公司一致；结合主要产品委外生产情况、制造工艺，说明半成品、在产品的具体内容，
半成品及库存商品报告期内持续增长的原因；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格
变动趋势等，说明存货跌价准备计提是否充分
原材料大幅增加的原因及合理性，与收入的匹配性，是否有足够订单支撑，变化趋势是否与
同行业公司一致
发行人报告期内存货主要由原材料、库存商品和半成品构成，其中原材料金额及占比自
加保持一致，具体分析如下。
（1）存货构成明细
报告期各期末，存货构成明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 138,253.64 139.51 138,114.13 55.51%
在产品 4,757.13 35.59 4,721.54 1.90%
库存商品 53,995.56 536.62 53,458.94 21.49%
发出商品 343.43 - 343.43 0.14%
委托加工物资 11,843.96 224.88 11,619.08 4.67%
半成品 41,729.98 1,190.38 40,539.60 16.29%
合计 250,923.69 2,126.97 248,796.72 100.00%
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 110,061.96 157.11 109,904.85 56.89%
在产品 1,851.63 60.52 1,791.11 0.93%
库存商品 35,467.01 528.40 34,938.60 18.08%
发出商品 122.19 0.67 121.52 0.06%
委托加工物资 8,406.84 35.46 8,371.38 4.33%
半成品 39,919.33 1,845.84 38,073.50 19.71%
合计 195,828.96 2,628.00 193,200.96 100.00%
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 9,755.13 81.76 9,673.37 12.80%
在产品 7,634.84 398.79 7,236.05 9.58%
库存商品 14,788.12 698.85 14,089.26 18.65%
发出商品 1,219.02 51.32 1,167.70 1.55%
委托加工物资 18,601.51 807.65 17,793.86 23.55%
半成品 26,850.53 1,266.09 25,584.44 33.87%
合计 78,849.14 3,304.46 75,544.68 100.00%
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 比例
原材料 7,809.43 - 7,809.43 13.81%
在产品 11,252.09 147.92 11,104.17 19.63%
库存商品 12,246.66 167.17 12,079.49 21.36%
发出商品 - - - -
委托加工物资 5,528.97 61.59 5,467.38 9.67%
半成品 20,488.43 394.08 20,094.35 35.53%
合计 57,325.59 770.76 56,554.83 100.00%
报告期内，公司存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、库存商品和在产品构成。
元、75,544.68 万元、193,200.96 万元和 248,796.72 万元，呈现增长趋势。其中原材料余额及占
比均增长较快，主要为外购的 NAND Flash 存储晶圆。增长较快的主要原因系一方面随着公司
业务规模扩张、产品结构丰富，公司逐步从以 Partial Wafer 为原材料的存储卡、存储盘业务
为主，开始向以 Normal Wafer 为原材料的固态硬盘、嵌入式存储业务进军，因此公司对 Normal
Wafer 的需求量逐步提升，公司根据未来对 Normal Wafer 高品质晶圆的业务需求进行了原材料
储备，存货规模稳步提升；另一方面，随着 2022 年行业周期下行并于 2023 年三季度触底反
弹，公司基于对存储市场发展、未来价格走势、资金安排等综合判断，适时增加存货战略性
储备、降低原材料成本，导致 2023 年以来存货总体规模快速增长。
（2）订单及收入情况
订单方面，2024 年 3 月末，发行人在手订单合计金额为 14,903.91 万元，占期末存货账
面价值的比例为 5.99%，比例相对较低，主要系公司产品在下游市场领域具有通用性，从接
到订单到实现交货的销售周期较短，但原材料采购周期和产品生产周期相对较长，公司为快
速响应客户订单需求、确保及时交付，会通过市场需求分析和预测，结合自有资源和技术能
力，自主制定产销计划，不适用订单式生产备货模式，因此期末在手订单金额不能完全体现
公司产品市场需求及库存消化情况。同时存储晶圆和存储模组产品通用性较强，具有大宗商
品属性和标准化特点，发行人当前原材料主要为存储晶圆，是通用规格产品，具有公开的市
场参考价格，因此公司存货的变现能力较强，能够实现快速销售。
在收入方面，公司报告期内销售收入快速增长，存货周转率快速提升，营业收入的增长
使公司具备存货快速消化能力。随着行业需求持续复苏、公司经营能力不断增强，2023 年第
四季度和 2024 年第一季度，公司分别实现销售收入 79,965.97 万元和 81,086.97 万元，环比呈
现增长趋势。假设公司延续当前的收入规模，公司现有存货预计能够在一年左右实现全部销
售。
同时，公司客户储备情况良好，公司产品已导入多家知名存储卡、存储盘或固态硬盘品
牌商，并成功进入车载应用、平板电脑、智能手机等多个领域知名企业的供应链体系，同时
在固态硬盘和嵌入式存储领域已拓展众多知名客户，相关客户的潜在需求足以覆盖当前存货
规模。公司客户储备情况具体参见本回复之“问题 3”之“二、结合前述情况、募投项目……”
之“1、结合前述情况、募投项……”
。
因此，发行人虽然在手订单对存货的覆盖比例较低，但公司收入快速增长，是公司具备
存货快速消化能力，且公司存货的变现能力强，同时公司具有良好的客户储备，能够支撑存
货消化。
（3）最近一期末存货增长，尤其是原材料大幅增加的原因及合理性，与收入的匹配性，
是否有足够订单支撑，变化趋势是否与同行业公司一致
①最近一期末存货增长，尤其是原材料大幅增加的原因及合理性
发行人最近一期末存货增长较快，其中原材料大幅增加系一方面，公司上市初期以存储
卡、存储盘业务为主，所需的原材料主要为 Partial Wafer 低品质存储晶圆；2022 年 7 月实现
A 股上市以来公司开始向高端固态硬盘、嵌入式存储等存储行业主赛道进军，所需的原材料
主要为 Normal Wafer 高品质存储晶圆，高端固态硬盘和嵌入式存储主要面对行业客户，产品
需求量较大，公司也针对该部分客户进行重点拓展。随着公司业务布局、产品结构进一步完
善，为配合业务开展，公司需要进行一定规模的 Normal Wafer 高品质存储晶圆储备。
另一方面，2023 年存储行业经历了触底反弹，公司在存储产品价格低点时进行战略储
备，有效降低存货成本，提升公司竞争优势。
因此，公司存货增长，尤其是原材料大幅增长具备合理性。
②与收入的匹配性，是否有足够订单支撑，变化趋势是否与同行业公司一致
报告期内公司收入快速增长，公司存货能够实现良好销售，与存货规模增长能够匹配，
且与同行业变动趋势一致。
报告期各期，发行人存货账面价值与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
存货账面价值 248,796.72 193,200.96 75,544.68 56,554.83
存货账面价值增长
率
营业收入 81,086.97 177,591.28 119,065.65 107,978.15
营业收入增长率 168.52% 49.15% 10.27% 29.36%
存货账面价值/营
业收入
注：2024 年 3 月末存货账面价值/营业收入数据已年化。
由上表可见，报告期各期，随着公司营业收入比例增长，存货账面价值也增长较快，存
货账面价值增长率与营业收入增长率变动趋势保持一致，但同期两者增长幅度并不完全一
致，主要系公司实现销售收入的时点和存货采购入库的时点存在时间差，公司基于对市场需
求的判断提前进行存货储备。2023 年存货账面价值增幅远高于营业收入增幅系公司在行业
触底反弹前进行存货战略储备，因此当期存货账面价值/营业收入的比例大幅增加；2024 年
所下降。随着行业需求持续复苏、公司经营能力不断增强，公司营业收入呈现增长趋势。假
设公司延续当前的收入规模，公司现有存货预计能够在一年左右实现全部销售。
同时，同行业可比公司存货账面价值、营业收入规模及匹配性情况如下：
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 存货账面价 存货/营业 存货账面价 存货/营业
营业收入 营业收入
值 收入 值 收入
群联电子 1,652,587.70 3,015,760.60 45.62% 4,822,163.00 2,441,040.50 50.62%
江波龙 445,288.18 756,768.49 42.49% 1,012,511.19 589,316.54 58.20%
佰维存储 172,664.23 346,064.92 50.11% 359,075.22 355,221.93 98.93%
朗科科技 22,234.98 35,698.95 40.14% 108,759.75 27,950.17 25.70%
可比公司均值 - 44.59% - - 58.36%
发行人 81,086.97 248,796.72 76.71% 177,591.28 193,200.96 108.79%
公司名称 存货账面价 存货/营业 存货账面价 存货/营业
营业收入 营业收入
值 收入 值 收入
群联电子 6,025,614.20 2,039,037.50 33.84% 6,255,719.20 1,949,653.40 31.17%
江波龙 832,993.43 374,417.73 44.95% 974,881.67 359,246.30 36.85%
佰维存储 298,569.27 195,408.76 65.45% 260,904.57 159,548.54 61.15%
朗科科技 177,214.02 20,827.91 11.75% 191,286.17 24,738.33 12.93%
可比公司均值 - 39.00% - - 35.53%
发行人 119,065.65 75,544.68 63.45% 107,978.15 56,554.83 52.38%
注：2024 年 1-3 月数据已年化处理
从上表可见，公司存货账面价值/营业收入比例高于同行业可比公司，但整体比例变动
趋势与同行业保持一致，均呈先增后减趋势，其中 2022 年各公司该比例均呈小幅增加趋势；
长；2024 年以来随着行业持续向好，同行业存货消化良好，存货/营业收入比例有所降低。
综上所述，发行人最近一期末存货大幅增长，且原材料大幅增加主要系 2023 年存储行
业经历触底反弹阶段，公司基于对行业需求和未来发展的分析结合公司业务实际情况增加存
货战略性储备所致，具备合理性，与收入变动具有匹配性。同时发行人在手订单虽未能完全
覆盖存货金额，但公司主要原材料具有大宗商品属性，能够快速变现，且公司已有良好客户
资源，未来存货消化具有良好支撑。同时公司存货规模变化趋势与同行业可比公司变动趋势
保持一致，具有合理性。
及库存商品报告期内持续增长的原因
（1）发行人主要产品委外生产情况、制造工艺
发行人主要产品对应生产工序、委外生产情况以及过程中的在产品、半成品情况如下表
所示：
不同模组产品所需生产工序
序 委外加工 自有生产工序 该工序完成后
生产工序 存储卡 固态 嵌入式
号 情况 中在产品类型 半成品类型
存储盘 硬盘 存储
存储晶圆测试工 晶圆测试在产
序 品
晶圆颗粒封装工 晶圆封装片半
序 成品
晶圆封装片测试 封装片测试在 晶圆封装片半
工序 产品 成品
固态硬盘产品贴
片集成工序
存储模组封装工 存储模组封装
序 半成品
存储模组产品测 存储模组测试
试工序 在产品
具体制造工序介绍如下：
①存储晶圆测试工序：该工序系对 Partial Wafer 进行拣选（下 DIE），并对其中的低品级
存储颗粒进行测试分类（测 DIE），从而初步确定容量、品质等级。该工序当前主要由自有产
线进行加工，少部分委外加工。当前发行人存储卡、存储盘及部分固态硬盘使用 Partial Wafer
进行生产，故涉及该工序；而嵌入式存储产品均使用 Normal Wafer 进行生产，不涉及该工序。
②晶圆颗粒封装工序：公司向外协封测厂提供 NAND Flash 晶圆，由外协封测厂商将存储
晶圆颗粒封装为 BGA 或 TSOP 形态的晶圆封装片半成品，该工序均委托专业的封测厂商进
行加工生产。存储卡盘及嵌入式存储无需使用晶圆封装片进行生产，因此不涉及该工序。
③晶圆封装片测试工序：对封装好的 BGA/TSOP 形态晶圆封装片进行性能测试，公司智
能制造（福田）存储产品产业基地已经建立了晶圆封装片测试产线，实现对晶圆封装片的自
主测试，部分委外由封测厂封装后继续完成测试。
④固态硬盘产品贴片集成工序：将封测后的晶圆封装片和主控芯片及其它贴片类电子元
器件贴装到 PCB 的对应位置，形成固态硬盘模组，该工序存在于固态硬盘模组产品的生产
过程中。公司目前固态硬盘模组贴片生产工序主要由自有产线完成，仅部分小批量固态硬盘
产品的贴片进行委托加工。
⑤存储模组封装工序：将存储晶圆颗粒、主控芯片结合 PCB 和塑胶材料等辅助材料封
装成存储模组。该工序当前均委托专业的封测厂商进行加工生产。
⑥存储模组产品测试工序：该工序为存储模组产品开发的后端部分，通过高温老化测试
等方式对存储模组产品的可靠性、稳定性等方面进行检验，公司目前该工序主要由自有产线
完成，仅部分小批量存储模组及嵌入式存储的产品测试存在委托加工。
（2）在产品和半成品的具体内容
①在产品的内容
根据前述生产工序流程，公司的在产品根据物理形态、所处工序阶段，可分为晶圆测试
在产品、封装片测试在产品、贴片在产品和存储模组测试在产品，具体如下：
在产品内容 所处工艺流程 具体加工过程
正在拣选（下 DIE）、测试分类（测 DIE）过程
晶圆测试在产品 存储晶圆测试工序
中的存储晶圆
封装片测试在产品 晶圆封装片测试工序 完成封装后在测试产线进行测试的晶圆封装片
贴片在产品 产品贴片集成工序 处于贴片集成（SMT）过程中的在产品
完成封装/贴片后进行固件烧录及产品性能测试
存储模组测试在产品 存储模组测试工序
的存储模组在产品
②半成品的内容
根据前述生产工序流程，公司的半成品根据所处工序阶段及物理形态，可分为晶圆半成
品、封装半成品和贴片半成品，具体如下：
半成品内容 前序工艺流程 具体特征
经过测试、拣选、分类后，初步确定容量品质
晶圆半成品 存储晶圆测试工序
的存储晶圆，其物理形态或外观未发生变化
晶圆颗粒封装工序、
封装半成品 晶圆封装片测试工序、 经过封装工艺处理后的存储模组和晶圆封装片
存储模组封装工序
已完成 SMT 贴片工艺，但尚未进行固件烧录及
贴片半成品 产品贴片集成工序
产品性能测试的固态硬盘模组
（3）半成品及库存商品报告期内持续增长的原因
报告期内，公司半成品及库存商品金额持续增长主要系产能提升、为客户需求进行储备
所致，具体分析如下；
①报告期各期末半成品账面余额
单位：万元
半成品类型 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
晶圆半成品 19,253.33 19,044.60 14,093.72 12,089.25
封装半成品 22,449.10 20,847.64 12,639.55 8,312.93
贴片半成品 27.55 27.09 117.26 86.25
合计 41,729.98 39,919.33 26,850.53 20,488.43
报告期各期末，发行人半成品账面余额分别为 20,488.43 万元、26,850.53 万元、39,919.33
万元和 41,729.98 万元，呈逐年上升趋势。其中晶圆半成品及封装半成品规模增长较快。
晶圆半成品：随着公司前次募投项目顺利实施，福田分公司建设的自动测试生产线逐步
投入使用，公司晶圆测试产能得到较大幅度提升；同时 Partial Wafer 存储晶圆在经拣选、测
试分类后，可以初步判断晶圆颗粒品质、容量，有利于公司对其实现高效管理且节约储存空
间，因此公司采购的 Partial Wafer 通常在收货后便及时完成拣选、测试，转为晶圆半成品储
存、备用。
封装半成品：报告期内，该部分半成品主要为经封装测试后的晶圆封装片，仅包含少部
分未测试的存储模组。晶圆封装片能够直接用于生产固态硬盘，且完成封装有助于对存储晶
圆进行物理形态上的保护，有利于货物流转，也能够直接对外销售。2021 年以来，随着公司
固态硬盘类产品的销量不断增加，公司对晶圆封装片的需求也有所提升，因此公司加大了封
装半成品的存货规模，为客户需求进行适当储备。
②报告期各期末库存商品账面余额
单位：万元
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
移动存储类 11,197.54 12,474.58 11,482.86 8,070.63
固态硬盘类 14,289.23 9,148.63 2,950.59 3,998.35
嵌入式存储类 5,329.60 3,798.14 323.33 -
其他类 23,179.19 10,045.66 31.33 177.68
合计 53,995.56 35,467.01 14,788.12 12,246.66
报告期内，公司固态硬盘、嵌入式存储及其他类产品规模增长较快。其中，随着公司向
市场空间更广阔的固态硬盘及嵌入式存储市场发展，为满足客户对相关产品的需求，公司综
合考虑未来市场需求、生产及交付周期等因素，适当提升了库存商品的储备。2023 年以来其
他类库存商品余额较高，该部分存货主要为内存条产品，公司在完成对主流闪存产品类型的
覆盖后，稳步加大对内存市场的布局，自 2023 年以来储备了一批内存条类产品，以应对内
存市场需求、实现产品导入。公司库存商品库龄集中在 1 年以内，截至 2024 年 3 月 31 日，
库龄在 1 年以内的库存商品金额占比为 97.41%，不存在库存商品滞销的情况。
综上，半成品及库存商品在报告期内持续增长主要与公司经营规模增长、完善产品线布
局有关，具备合理性。
是否充分
（1）存货跌价准备的计提政策
公司在资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提
存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
①原材料：由于公司购进原材料的目的通常是加工后出售产成品，因此以原材料的账面
价值为基础，考虑进一步加工所需加工费等使产品达到可出售状态时的成本与预计售价扣除
销售过程中必要费用、税费支出后的金额比较确定是否存在减值；
②委托加工物资、半成品、在产品：考虑进一步加工所需的加工费等使产品达到可出售
状态时的成本与预计售价扣除销售过程中必要费用、税费支出后的金额比较确定是否存在减
值；
③产成品：以产品的账面价值与预计售价扣除销售过程中必要费用、税费支出后的金额
比较确定是否存在减值。
发行人预计售价的选取原则为，如果资产负债表日有订单的产成品通常将与订单一致数
量的存货采用订单价格作为预计售价，其他的没有合同约定价格的产成品，则参考中国闪存
市场（CFM）网站上的市场公开报价、对行业客户进行询价等情况综合确定。
（2）报告期各期末存货结构及库龄
单位：万元
类别 账面余额
原材料 138,253.64 127,763.70 9,423.81 609.37 456.76
委托加工物资 11,843.96 10,486.26 1,344.51 9.69 3.49
在产品 4,757.13 4,739.56 0.14 17.42 -
半成品 41,729.98 29,055.64 9,930.44 2,234.07 509.85
库存商品 53,995.56 52,597.63 1,301.48 26.30 70.14
发出商品 343.43 343.43 - - -
合计 250,923.69 224,986.22 22,000.37 2,896.85 1,040.25
类别 账面余额
原材料 110,061.96 107,839.63 1,705.88 224.30 292.15
委托加工物资 8,406.84 7,309.99 1,093.44 - 3.41
在产品 1,851.63 1,834.36 13.89 3.39 -
半成品 39,919.33 33,221.90 5,496.83 826.60 374.01
库存商品 35,467.01 35,052.55 308.72 34.81 70.92
发出商品 122.19 122.19 - - -
合计 195,828.96 185,380.61 8,618.76 1,089.09 740.50
类别 账面余额
原材料 9,755.13 9,130.50 321.03 99.62 203.98
委托加工物资 18,601.51 18,332.13 108.14 151.82 9.43
在产品 7,634.84 7,520.73 19.16 17.50 77.45
半成品 26,850.53 23,604.34 2,772.43 204.43 269.32
库存商品 14,788.12 14,405.03 181.70 31.62 169.76
发出商品 1,219.02 1,219.02 - - -
合计 78,849.14 74,211.74 3,402.48 504.99 729.94
类别 账面余额
原材料 7,809.43 7,433.24 131.77 175.66 68.76
委托加工物资 5,528.97 5,054.72 474.25 - -
半成品 20,488.43 19,035.32 957.98 408.18 86.96
库存商品 12,246.66 11,889.94 274.50 66.31 15.91
在产品 11,252.09 10,198.26 1,053.83 - -
合计 57,325.59 53,611.48 2,892.33 650.15 171.63
公司存货的库龄主要在 1 年以内，报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货余额占比分别
为：93.52%、94.12%、94.66%和 89.66%，库龄情况良好。其中库龄在 1 年以上的存货主要为
原材料和半成品，该部分存货主要为 Partial Wafer 存储晶圆及对应的晶圆半成品。一方面 Partial
Wafer 晶圆颗粒可能存在物理参数差异，部分需要进行再次加工处理或调整生产过程中相关
参数等，为实现经济效益，发行人一般会待同类型存货积累到一定规模后进行集中处理；另
一方面针对部分型号或品级类别的存储晶圆，公司暂未形成成熟的存储管理方案，发行人需
要开发对应管理方案后再进行大批量领用和生产，上述原因综合导致发行人部分型号的存储
晶圆或经测试分类后的晶圆半成品库龄超过 1 年。该部分存货呈现各期滚动消耗的趋势，主
要与公司对不同型号或品级的存储晶圆颗粒的存储管理应用方案研发、调试进度有关，系公
司出于经济效益考虑做出的生产经营决策，不存在产品滞销的情况。
报告期各期末，公司按企业会计准则及会计政策的规定对存货进行跌价测试，存货跌价
准备计提充分、合理。
（3）报告期内相关原材料和产品总体价格变动趋势
备计提比例的变动趋势与市场价格变动趋势保持一致。
此 2021 年末公司存货跌价准备计提比例水平较低。
高的存货跌价准备。
水平，且公司在 2023 年中进行战略储备，存货成本得到有效控制，当年末存货跌价准备计
提比例较 2022 年末有较大程度降低。2024 年 1-3 月，存储产品价格保持上升趋势，存货跌价
准备计提比例也相应下降。
数据来源：CFM
报告期内，具体细分的原材料及存储模组产品价格均与 NAND Flash 市场综合价格指数
变动保持一致，详细变动参见本回复之“一、结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情
况……”之“1、2021 年-2023 年存储行业经历下行周期并触底反弹……”之“（2）存储原材
料和产品价格变动情况”
。
（4）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期内，发行人存货跌价准备计提比例的变动趋势与同行业可比公司保持一致，具体
情况如下。
公司名称 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
群联电子 未披露 未披露 未披露 未披露
江波龙 未披露 2.00% 4.14% 1.74%
佰维存储 未披露 6.55% 6.09% 7.38%
朗科科技 未披露 5.67% 6.86% 5.55%
可比公司均值 未披露 4.74% 5.70% 4.89%
发行人 0.85% 1.34% 4.19% 1.34%
注：群联电子未披露存货跌价准备计提情况
存储变动趋势与行业相反外，江波龙、朗科科技的存货跌价准备计提比例变动均与发行人一
致。同时 2024 年一季度，江波龙、佰维存储的资产减值损失均同比大幅下降，据江波龙 2024
年一季报披露，主要系计提的存货跌准备减少所致，可见在 2024 年存储市场全面复苏情况
下，存储产品价格回升，同行业可比公司纷纷减少了存货跌价准备的计提。
综上，发行人报告期内存货跌价准备计提充分，与存储产品的市场价格变动及同行业可
比公司存货跌价计提比例的变动趋势保持一致，具备合理性。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（一）
存货规模较大及跌价风险”中补充披露如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元和 193,200.96
万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和半成品构成。报告期
各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.34%、4.19%和 1.34%，受存储晶圆和存储模组
产品市场价格的影响呈现一定的波动性。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波
动、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加、市
场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果
和财务状况产生不利影响。”
四、预付账款的具体构成，包括但不限于主要供应商名称及金额、采购内容、账龄情况、
信用/结算政策、是否符合采购合同条款、是否为关联方等，并结合预付账款性质、同行业
公司情况及行业惯例，说明预付账款金额规模的商业合理性，与发行人实际业务需求量是否
匹配，是否存在长期未结转、资金占用情形，坏账准备计提是否充分
单位：万元
是否为关联 预付款项余 是否符合合同
期间 序号 供应商名称 账龄 采购内容
方 额 条款
是否为关联 预付款项余 是否符合合同
期间 序号 供应商名称 账龄 采购内容
方 额 条款
发行人与上述预付款项供应商的结算政策均为预付款项后对方再发货、交付产品。公司各期主要预付款账龄均集中在 1 年以下，主要采购内容为存储
晶圆，同时还包括部分存储模组产品、自研主控代工、外购主控芯片等款项。其中，公司通过部分预付款项进行存储晶圆采购，系出于维护供应商渠道关
系、提前锁定货源的目的，NAND Flash 存储晶圆供应由上游原厂主导，公司向供应商预付款项锁定未来货源，原材料交付周期主要取决于供应商各月从上
游原厂获取存储晶圆规格情况、是否能够满足公司对数量、容量、规格的需求；通过预付款项采购固态硬盘、晶圆封装片等产品和半成品，主要系为满足
部分客户订单需求，采购部分公司未自行生产的产品型号并对外出售；通过预付款项采购主控芯片、自研主控代工服务，主要系通过预付部分产能保证金
以锁定晶圆代工厂的产能供应，确保主控芯片交期。
发行人与主要预付款项对应供应商均不存在关联关系，不存在关联方通过预付款项进行资金占用的情形。
理性，与发行人实际业务需求量是否匹配
发行人的预付款项主要为对存储晶圆的采购款，同时还包括部分存储模组产品、自研主
控代工以及外购主控芯片等款项。预付款项对应的采购量与公司未来产品规划、经营策略有
关，系公司根据实际业务需求、备货策略等综合考虑后确定。
单位：人民币万元、新台币万元
公司名称 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
群联电子 306,769.00 2566.72% 11,503.60 66.07% 6,927.10 177.45% 2,496.70
江波龙 88,045.54 165.53% 33,158.62 135.72% 14,067.02 145.82% 5,722.58
佰维存储 15,813.98 -13.78% 18,341.10 14.11% 16,072.49 23.75% 12,988.30
朗科科技 2,316.24 901.81% 231.21 -13.34% 266.79 58.72% 168.09
平均值 - 794.29% - 50.64% - 104.57% -
发行人 24,091.98 126.44% 10,639.28 -31.45% 15,521.19 104.59% 7,586.58
司经营规模不同。但由于 NAND Flash 存储晶圆供应由上游原厂主导，行业内企业为加强、巩
固与上游存储原厂及代理商的合作关系，保证货源稳定性，通常会对供应商预付部分款项。
持一致。同行业可比公司 2024 年 3 月末的预付款项金额相较报告期初均有较大幅度的增长，
发行人与朗科科技、江波龙的预付款项金额较 2023 年末变动比例均超过 100%，主要系存储
行业在 2023 年内经历了触底反弹，当前正处于复苏时期，随着上游原厂减产控制供应，下
游需求持续回暖，存储晶圆供应紧缺，CFM 在其《2024Q1 全球存储市场总结与 Q2 展望》亦
提到存储市场，2024 年行业整体供应量将小于行业需求量。
在存储晶圆供应紧俏的行情下，存储企业纷纷通过预付锁定货源、积极备货。江波龙在
在其 2024 年一季报中亦解释其预付款项大幅增长主要系“报告期预付的材料款较上年度末
增加”。因此在行业上行周期通过预付款项加大原材料采购力度符合行业惯例，发行人的备
货策略以及预付款项规模及变动情况与行业趋势相同，具备商业合理性。
业成本 50,852.99 万元，发行人具备消化预付款项对应存货规模的能力，预付款项与发行人
实际业务需求相匹配。
综上，随着半导体存储行业步入上行周期，下游市场需求持续改善，公司营业规模自 2023
年四季度以来亦保持增长，预付款项规模增加具备商业合理性，与发行人实际业务需求相匹
配。
单位：万元
期间 供应商名称 采购内容 账龄 预付款项余额
BP 的主控芯片采购款，该笔预付款项账龄较长主要系对应的主控芯片需进行进一步调试以
适配发行人的产品方案，该部分主控芯片在 2022 年均已全部到货，除此之外，公司其余各
期末不存在账龄超过 1 年的预付款项。
综上，公司不存在长期未结转的预付款项，预付款项均具有商业实质，不存在非经营性
资金占用的情形。由于公司预付款项均为预付存储晶圆及部分存储模组产品、自研主控代工、
外购主控芯片等款项等，报告期内预付款项对应的货物采购、加工服务陆续按合同约定实现
交付，公司无需对预付款项计提坏账准备；若存在终止交易或供货方出现经营状况恶化无法
正常履约的情况，公司将与供应商进行协商收回款项，并将预付账款转至其他应收款，按收
回可能性相应计提坏账准备。报告期内，发行人未发生预付款后终止交易或对应供应商无法
正常履约的情况。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充
披露如下：
“（七）预付款项相关的风险
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为 7,586.58 万元、15,521.19 万 元 和 10,639.28
万元，主要对为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组产品、自研主控代工、外购主控芯片
等采购款。发行人的预付款项金额较大，若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导
致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，
从而对公司经营产生不利影响。”
五、结合发行人应收账款、预付账款、存货等财务科目变化情况、主要客户和主要供应
商付款政策情况等，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因及合理性，相
关不利影响因素是否可持续，发行人是否存在经营性现金流紧张的情形
（1）发行人应收账款、预付账款、存货等财务科目变化对经营活动产生现金流量的影
响
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润调节过程如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
净利润 19,561.54 2,582.34 6,742.73 9,816.89
信用减值损失 -168.76 606.75 749.15 110.46
资产减值准备 -82.30 4,709.79 3,171.50 1,401.13
固定资产折旧、使用权资产折旧 830.53 3,309.73 1,766.79 1,257.27
无形资产摊销 145.56 555.24 391.11 0.78
长期待摊费用摊销 824.17 1,830.63 1,626.53 422.50
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产损失（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列） 1,742.06 2,927.31 2,588.81 1,445.33
投资损失（收益以“-”填列） 38.54 213.91 -3,301.60 -
递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 1,218.35 -2,200.49 -1,883.80 -438.40
递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -61.97 414.26 1,811.02 -
存货的减少（增加以“-”填列） -55,094.73 -116,979.82 -21,523.55 -12,946.17
经营性应收项目的减少（增加以“-”填
列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”填
列）
其他 916.70 1,817.48 273.82 943.89
经营活动产生的现金流量净额 -8,207.28 -101,541.35 -33,073.71 1,062.43
及应收应付项目增加的影响，其中存货金额增加了 21,523.55 万元，经营性应收项目增加了
的影响，当年存货增加金额为 116,979.82 万元。
加、存货金额增加及应付项目增加的影响，其中当期实现净利润为 19,561.54 万元，存货金额
增加 55,094.73 万元，经营性应付项目增加 21,151.49 万元。
（2）主要客户信用政策变动对经营活动产生现金流量的影响
报告期各期，公司与主要客户信用政策及其变化情况具体如下：
序号 客户名称 2021 年度
月 度 度
公司 V 先货后款，
公司 BU 信用期 60 天
公司 J
公司 AH
公司 AF
公司 AG
公司 W 先货后款，信用期 60 天 先货后款，
公司 AB 先货后款，信用期 90 天 信用期 30 天
公司 AO
公司 BV
由上表可见，2022 年行业周期下行期间，公司适当调整信用政策的主要客户情况： 公
司 V 及其关联企业由 2021 年的信用期 60 天调整至 90 天、公司 W 由 2021 年的信用期 30 天
调整至 60 天、公司 AB 由 2021 年的信用期 30 天调整至 90 天，与公司 2021 年至 2022 年应收
账款周转天数增加 37 天的趋势及幅度基本保持一致。2022 年至 2023 年应收账款周转天数增
加 1 天，公司对主要客户的信用政策未发生变化。
综上，报告期内公司经营规模持续扩大、2022 年部分客户信用政策调整导致当期经营性
应收项目大幅增加，当期经营活动产生现金流量净额下降，2021 年和 2023 年客户信用政策
变动影响情况则较小。
（3）主要供应商付款政策变动对经营活动产生现金流量的影响
报告期各期，公司与主要供应商（各期前五大供应商）付款政策及其变化情况具体如下：
序 2024 年 1-3
供应商名称 2023 年 2022 年 2021 年
号 月
公司 BC
公司 BD
公司 BF
公司 BG
公司 BH
公司 BI
公司 BJ 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天
公司 BK 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天
报告期内，公司与主要供应商的付款政策未发生重大变化，应付账款周转天数变动较小，
付款政策变动对经营活动现金流量的影响较小。
（4）公司规模扩张及战略性储备带来的存货及预付账款增加对经营活动产生现金流量
净额的影响
元和 55,094.73 万元，预付账款的增加金额分别为 7,934.62 万元、-4,881.92 万元和 13,452.60 万
元，主要原因如下：由于存储行业受供需关系影响呈现较强的周期性，在全球经济环境波动
的影响下，自 2022 年第二季度开始，行业需求持续下行，2023 年以来面对行业周期波动，
公司坚持采取积极应对策略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开
发，持续推动客户验证与海外渠道拓展工作，营收规模大幅增长，下游客户验证与渠道拓展
工作顺利开展，公司结合实际经营需要，适时提升战略储备导致存货及预付款项增加。
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
当期采购金额 109,395.93 270,358.99 125,815.08 106,422.02
购买商品、接受劳务支付的现金 123,307.01 279,507.67 126,296.00 106,260.88
当期采购付现比例 112.72% 103.38% 100.38% 99.85%
由上可知，购买商品、接受劳务支付的现金与当期采购情况相匹配，且各期采购付现比
例较高。
综上所述，在销售回款状况良好情况下，经营活动产生的现金流量持续下降，主要原因
分析如下：
储行业开启下行周期，部分客户受行业周期影响在当期回款速度有所放缓，同时公司在实现
上市后抗风险能力得到有效增强，当期部分客户信用政策发生调整，综合导致当期经营性应
收项目增加；另一方面，公司业务规模持续扩张，公司为向存储主赛道进军，适当增加了存
货储备。上述因素综合导致 2022 年经营活动产生的现金流量净额下降。
司根据市场价格变动、业务发展需要，在当期进行了存货的战略性储备，当期购买商品现金
流支出大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额降低较多。
求复苏、公司在保持存货储备的同时持续增强市场竞争力，当期净利润有较大幅度提升所致。
因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续下降与行业周期变动、公司实际
经营情况相符，具备合理性。
影响公司现金流变动的原因主要为客户信用政策调整及存货采购增加，其中存货储备战
略性增加为公司正常经营策略非不利因素；不利因素主要系 2022 年处于行业周期下行阶段，
公司为了维护下游客户关系，巩固和扩大市场份额，根据对客户合作评价适当调整了下游客
户信用政策所致。自 2023 年四季度以来，存储行业规模及存储产品价格已开始呈现上升趋
势，上游存储晶圆原厂通过减产控制供应量，并带动下游出现涨价迹象，行业基本面已逐步
恢复并有望持续，截至 2024 年第一季度末公司应收账款账面价值为 23,299.13 万元，较 2023
年末下降 44.87%，影响现金流变动的不利因素已逐渐消除。
（1）公司整体经营情况良好，所处行业市场行情较好
存储市场在经历 2022 年至 2023 年第三季度的周期性下行后，存储产品价格全面回升。
随着市场需求的回暖，公司市场竞争力的增强，公司经营业绩大幅提升，2024 年第一季度，
公司实现收入 81,086.97 万元、归母净利润 19,549.23 万元，较去年同期大幅上升，公司整体
经营情况良好，盈利能力较强。
（2）报告期内公司销售回款情况良好
（3）报告期内公司偿债能力良好
公司名称 指标名称 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
资产负债率 57.08% 52.85% 25.94% 28.95%
江波龙 流动比率 1.67 1.84 3.67 2.87
速动比率 0.56 0.64 1.80 0.79
资产负债率 66.85% 69.66% 45.10% 35.24%
佰维存储 流动比率 1.34 1.25 2.20 2.55
速动比率 0.42 0.34 0.98 0.67
资产负债率 65.60% 65.84% 45.28% 51.68%
发行人 流动比率 1.48 1.49 2.27 1.86
速动比率 0.38 0.49 1.24 0.78
由上表可见，2022 年以来，公司偿债能力指标变动趋势与江波龙、佰维存储一致，整体
均有所下降，但程度受各公司所处发展阶段和报告期内经营策略等存在一定差异。
（4）报告期末公司流动资产、负债结构
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 27,435.72 9.56% 20,465.60 6.13%
应收票据 1,178.98 0.41% 2.28 0.00%
应收账款 42,264.41 14.73% 23,299.13 6.98%
预付账款 10,639.28 3.71% 24,091.98 7.22%
其他应收款 1,357.33 0.47% 2,462.99 0.74%
存货 193,200.96 67.35% 248,796.72 74.56%
其他流动资产 10,772.97 3.76% 14,579.87 4.37%
流动资产合计 286,849.65 100.00% 333,698.57 100.00%
短期借款 157,952.62 82.27% 168,996.18 74.96%
应付票据 9,022.21 4.70% 3,411.29 1.51%
应付账款 15,269.33 7.95% 23,840.76 10.57%
合同负债 1,880.25 0.98% 17,713.76 7.86%
应付职工薪酬 1,944.84 1.01% 928.32 0.41%
应交税费 423.54 0.22% 2,342.50 1.04%
其他应付款 3,417.53 1.78% 5,983.96 2.65%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 0.27 0.00% 98.87 0.04%
流动负债合计 191,982.09 100.00% 225,449.05 100.00%
公司流动资产中存货占比较高，存货主要为存储晶圆及存储模组产品。由于存储产品标
准化程度高、通用性强，且拥有完善的公开市场报价体系，产品流通性强，具备能够快速变
现获取资金的特点，在必要时可以快速变现用于偿还流动负债，期末公司存货的变现价值足
以覆盖公司短期借款余额。
（5）公司目前综合授信情况
公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额
度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金
需求在适当条件合理分配使用授信额度。截至 2024 年 4 月 30 日，公司尚未使用的金融机构
授信额度为 86,519.50 万元，能够较好满足公司短期流动资金的融资需求。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额持续下降主要系经营规模扩张导致经营性应收
项目有所增加，同时公司在下行周期增加战略储备存货导致，公司尚未使用金融机构授信额
度充足、流动资产快速变现能力强，公司整体盈利能力及偿债能力较强，不存在经营性现金
流紧张的情形。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充
披露如下：
“（四）经营性现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,062.43 万元、 -33,073.71
万元和-101,541.35 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,816.89 万元、6,749.99 万元和
在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张导致经营性应收项目有所增加，以及在行业下行
周期增加存货战略储备导致相应原材料采购支出相应大幅增加所致。
未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、无法及时回笼资金、获取
外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影
响。”
六、华坤德凯（深圳）电子有限公司与公司主营业务是否密切相关，结合投资后新取得
的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过未认定为财务性投资的对外投
资，有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性
收益；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过未认定为财务性投资的对外投
资，有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性
收益
（1）华坤德凯业务定位与公司主营业务密切相关，其股东具有丰富行业资源，可为发
行人产业发展提供助力
发行人控股子公司迅凯通于 2023 年 1 月与深圳市半山国际投资有限责任公司（以下简
称“半山国际”）及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）（以下简称“祥桦科技”）合资设立华
坤德凯，旨在深耕存储市场、拓宽公司销售渠道，进一步提高公司竞争力，围绕产业链上下
游获取技术、原料或者渠道，符合公司长期发展战略。2023 年 1 月 16 日华坤德凯设立，注
册资本为 1,000 万元，其中半山国际认缴 510 万元，占比 51%；迅凯通认缴 440 万元，占比
公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、
优化，以及存储模组产品的销售。经过多年的发展和积淀，发行人在存储卡、存储盘等移动
存储产品模组领域形成了较强的市场地位和较高的市场占有率，且随着经营规模快速增长，
公司借助新布局的高端固态硬盘、嵌入式存储产品线，聚焦行业客户多种应用场景，积极布
局行业客户。
发行人设立华坤德凯之初，将其定位为存储产品的市场开拓、销售代理平台，拟协同各
股东的产品、渠道等资源，深耕存储市场。华坤德凯控股股东系半山国际，具有较为丰富的
客户渠道资源，公开信息显示，除华坤德凯外，半山国际对外投资企业还包括华夏鲲鹏科技
股份有限公司、深圳市华灏机电有限公司等企业。其中华夏鲲鹏科技股份有限公司主营业务
为数字能源、计算机存储产品的智能制造，深圳市华灏机电有限公司主营业务为服务器、路
由器、网络通讯设备、通信能源设备和光通信设备等，均系存储下游行业中较为知名的企业，
业务上对发行人存储产品存在需求，均可以成为发行人的下游客户。目前，发行人与前述企
业在积极探索可合作产品、合作模式等，有望为发行人长期发展提供助力。
（2）发行人正与合资方积极商讨具体的业务合作落地模式，发行人投资后暂未取得新
增客户、订单
华坤德凯于 2023 年 1 月 16 日设立，发行人投资设立华坤德凯后，与合资方积极商讨具
体的业务合作落地模式，截至 2024 年 3 月 31 日，华坤德凯暂未产生收入，但随着相关方探
讨进一步深入，预计华坤德凯将于 2024 年上半年落地业务。
（3）发行人对华坤德凯投资的账面价值较低，影响较小
截至 2024 年 3 月末，发行人对华坤德凯的投资在长期股权投资账面价值仅为 1.89 万元，
金额较低、影响较小。
（4）公司独立董事对合资设立华坤德凯发表了同意的意见
公司独立董事对合资设立华坤德凯发表了同意的事前认可意见，具体内容为：公司控股
子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技
企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公司，有利于拓宽公司销售渠道，进
一步提升业务竞争力，符合公司长期发展战略。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对合资设立华坤德凯发表了同意的独立意见，具体内容为：深圳市半山国
际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）拥有丰富的销售资源渠道，公司控
股子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限责任公司及深圳市祥桦科
技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公司，符合公司长期发展战略，有
利于公司拓宽销售渠道，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该项
交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的
情形。
金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
行股票预案的相关议案；2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，发行人已实施一笔财务性投资，为向宏沛函电子进行出资，具体情况如下：
资公司暨签订投资合作框架协议的议案》，为进一步集中资源聚焦存储主营业务，拟出售目
前仍处于持续亏损状态的触控业务资产。鉴于此，公司与 Leading UI 及张美莉成立合资公司
宏沛函电子，宏沛函电子由 Leading UI 主导经营，公司作为财务投资者为合资公司赋能，故
认缴注册资本 400 万元，占比 10%。公司出于谨慎性原则，将该笔投资认定为财务性投资。
公司第二届董事会第三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案，拟募集资金规模
为 12.50 亿元；本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司出于谨慎性原
则认定的财务性投资共 400 万元，该笔财务性投资已在第二届董事会第十三次会议决议中从
本次发行募集资金总额中予以扣除，扣减后公司本次拟募集资金规模调整为 12.46 亿元。
除此之外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
币资金构成、有息负债结构及偿还安排和发行人其他融资计划等，分析公司借款快速增长的
原因及合理性、资产流动性、偿债能力和流动性风险；
收账款与营业收入主要客户进行比对，分析其匹配性；
前五名单位是否与发行人存在关联关系；
析发行人应收账款余额增加、应收账款周转率下降的原因及合理性；
策增加销售收入的情形；
政策，结合同行业应收账款坏账准备计提政策、主要客户应收账款期后回款情况，分析应收
账款坏账准备计提的充分性；
的原因及合理性；了解发行人主要产品委外生产情况及制造工艺，分析发行人半成品、在产
品核算内容及报告期内持续增长的原因。
价格变动趋势对跌价准备计提的影响，结合存货的库龄分析存货跌价准备计提的充分性；
原因；查阅主要供应商的采购合同关注采购内容、结算条款约定等结合期后交货情况、同行
业公司预付账款情况，分析发行人预付账款规模的合理性、业务匹配性；
关联关系、是否存在资金占用情形；
策，分析对发行人经营活动现金流量产生的影响、经营活动资金需求状况以及现金流量净额
持续变动的原因及合理性；
圳）电子有限公司的背景、理由、持有目的及资源整合计划等及新投入或拟投入的财务性投
资及类金融业务的具体情况，分析发行人财务性投资的认定是否恰当。
（二）核查意见
排、存货、重大在建或拟建项目支出安排等进行披露说明，发行人有息借款快速增加具备合
理性，发行人不存在较大债务压力或流动性风险；
当期末应收账款余额大于当期收入金额，主要系受销售收入实现时间、客户经营状况、信用
政策等因素的综合影响；发行人应收账款余额变动、应收账款周转率下降且低于同行业可比
公司平均水平，主要与行业周期变动、公司经营规模有关；发行人对部分客户信用政策调整
主要系基于合作关系等因素进行的合理商业决策，不存在通过放宽信用政策刺激销售增加收
入的情况。发行人对应收账款坏账准备的计提充分、合理，相关会计政策谨慎，与同行业相
比不存在重大差异。
化增加原材料的战略性储备所致，存货增加与公司的经营情况相符，具有合理性；存货的增
长与收入具有匹配性，总体变化趋势与同行业公司基本一致；报告期半成品及库存商品的增
加主要公司产品系列增加、客户群体更广、需求更丰富，公司增加了新产品系列、型号的库
存；公司充分利用车间产能、提高库存管理及进一步生产的供应效率，将采购的晶圆完成分
拣测试、封装入库按半成品管理以致半成品呈较大幅增长，具有合理性；存货按跌价准备计
提政策各期进行计提测试时已充分考虑了原材料及商品价格的变动趋势的影响，跌价准备计
提充分。
业合理性，与发行人实际业务需求相匹配；报告期内发行人主要预付款项供应商与发行人不
存在关联关系，预付款项账龄均在 1 年以下，且均按照合同条款进行货物交付，不存在预付
款项长期挂账未结转的情形，不存在关联方通过预付款项进行资金占用的情形。发行人当前
未对预付款项计提坏账准备；若存在终止交易或供货方出现经营状况恶化无法正常履约的情
况，发行人将与供应商进行协商收回款项，并将预付账款转至其他应收款，按收回可能性相
应计提坏账准备。
目有所增加，同时公司在下行周期增加战略储备存货导致，具备合理性，相关不利因素不具
备可持续性。发行人尚未使用金融机构授信额度充足、流动资产快速变现能力强，整体盈利
能力及偿债能力较强，不存在经营性现金流紧张的情形。
源，可为发行人产业发展提供助力；华坤德凯于 2023 年 1 月 16 日设立，发行人投资设立华
坤德凯后，与合资方积极商讨具体的业务合作落地模式，暂未取得新增客户、订单，目前发
行人与相关潜在客户在积极探索可合作产品、合作模式等；经过多年的发展和积淀，发行人
具备有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业目的的能力；本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，发行人已实施一笔财务性投资，为向宏沛函电子进行出资，发行人
已说明具体情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
问题 3：
本次发行拟募集资金不超过 124,600.00 万元，其中 45,360.00 万元投向 PCIe SSD 存储控
制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称项目一），预计产生平均营业收入
，预计产生平均营业收入 270,163.00 万元，净
模组的研发和产业化项目（以下简称项目二）
利润 22,170.00 万元，毛利率为 14.38%。发行人嵌入式类产品在 2022 年和 2023 年收入分别为
产销率未超过 50%；其中 3,220.00 万元投向信息化系统升级建设项目（以下简称项目三）；
其中 14,600.00 万元用于补充流动资金。发行人的生产经营采用 Fabless 芯片代工流程模式，
即公司专注于从事集成电路的设计和产品销售环节，其余环节委托给芯片代工企业、封装和
测试企业代工制造。
募投项目资金使用明细中研发费用包括招聘芯片设计、芯片验证、固件等各类工程师，
合计使用募集资金 22,225.92 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司技术研发人员共 164 人，
占公司员工总数的 29.18%。发行人通过租赁物业实施本次募投项目，其中项目一和项目二
实施地点为深圳市福田区八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂房。本次发行的发行对象为包括
公司控股股东在内的不超过 35 名特定对象。
根据申报文件，公司 IPO 阶段实际募资金额少于原计划的项目投入资金总额，发行人对
前次募投项目的投资总额及投资内部结构进行适当调整。
请发行人补充说明：
（1）项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区
别，相关产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况，募投项目产品相对于公司现有产
品升级的具体方面，包括升级前后是否为成熟产品、升级前后的技术变化或技术迭代情况、
升级后是否属于行业技术趋势、目前研发技术阶段、是否具备研发实力等，本次募投项目实
施是否存在重大不确定性；
（2）结合前述情况、募投项目目标客户及与现有客户异同、公司
相关技术和人才储备情况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业
的情形；项目三的实施对于发行人业务发展或协同性方面的具体体现，是否属于主要投向主
业的情形；
（3）结合报告期内嵌入式存储产品的收入、产能利用率、产销率、毛利率下降趋
势、市场需求、开拓客户等情况，说明实施项目二的必要性；
（4）在发行人主要采取委外加
工的情况下，本次募投建设项目预测期的产品销售数量及收入的确定依据，结合发行人嵌入
式存储模组、企业级 SSD 模组等相关募投产品报告期内已实现的收入情况、签署的合作协
议或储备客户情况、发行人在该等领域的市场地位、募投项目产品销售单价、成本、费用等
相关参数的测算依据及测算过程，说明募投项目的收入预测基础是否合理；结合报告期内发
行人同类业务、前次 IPO 募投项目以及同行业可比公司同类产品的毛利率水平等方面，说明
募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（5）本次募投项目涉及研发的主要内容、技术可行性、
研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、市场同行业
公司已完成的研发阶段及发行人的技术优势等；本次募投项目的收益预测是否依赖于对相
关新产品、新技术的研发，如新技术研发受阻或产品流片失败，是否会对募投项目效益测算
产生重大不利影响；
（6）结合各项目产品价格走势、产品产能产量、扩产比例、下游市场需
求情况、签署合作协议和潜在客户、在手订单情况等，分项目说明产能规划合理性，是否存
在产能消化风险及应对措施；
（7）本次募投项目的芯片代工、封装和测试企业合同签署情况，
代工企业的产能、资质情况，是否满足募投项目设计产能的需求；
（8）分项目说明研发费用
投入的明细情况，新增人员及新增研发人员的具体情况，包括人数、人均办公面积、研发具
体内容、研发进展等，并说明本次募投项目研发费用投入规模、招聘人员数量等的合理性；
（9）项目一和项目二具体实施地点，其在实施地点、施工建设、设备投入、成本核算、研
发人员、效益测算等方面是否可以有效区分，是否存在同一研发人员或同一设备用于多个项
目的情形；（10）结合募投项目实施周期、场地租赁续期条款、与出租方相关约定等，说明
租赁合同到期后是否存在无法续期的风险及对募投项目的影响；结合本次募投项目租赁价
格、同类厂房市场租赁价格等，说明募投项目厂房租赁价格公允性；（11）控股股东认购本
次发行资金来源，是否涉及质押发行人股权筹集资金的情形，如是，量化分析质押率对控股
股东控制权的影响，后续偿还安排及资金来源；控股股东及其关联方从本次董事会决议日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股票的情形或计划；（12）量化分析
募投项目各年新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（13）发行人缩减前次募投项目的投资总
额及改变投资内部结构对发行人前次募投项目的具体影响，包括但不限于产能提升、折旧摊
销等方面。
请发行人补充披露（1）
（4）
（5）
（6）
（10）
（12）相关风险，并按照《公开发行证券格式
准则第 61 号》补充披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）
（3）
（4）
（6）
（8）
（10）
（12）
（13）并
发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（10）
（11）并发表明确意见。
回复：
一、
（2）结合前述情况、募投项目目标客户及与现有客户异同、公司相关技术和人才储
备情况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业的情形；项目三的
实施对于发行人业务发展或协同性方面的具体体现，是否属于主要投向主业的情形
况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业的情形
从目标客户及与现有客户异同、技术和人才储备、实现主营业务收入等角度来看，公司
实施本次募投项目具备良好的基础，本次募投项目的实施具有可行性与确定性，且属于主要
投向主业的情形。
（1）目标客户及与现有客户异同
公司现在客户预计大概率能成为本次募投项目的客户，即现有客户同时也是募投项目的
目标客户。在客户资源储备上，公司积累了足够的客户群体，后续可进一步深入挖掘和扩大
募投项目产品需求，横向上进一步开拓新客户，纵向上扩大对现有客户的销售额。目前，公
司在 PCIe SSD 和嵌入式存储等存储相关领域，与市场头部客户或已有稳定合作，或已签署
保密协议、框架协议等，或已在积极接洽，即将展开合作。公司部分重要客户及合作情况如
下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
技术和人才储备方面，参见本回复之“问题 3”之“一、项目一和项目二生产的具体产
品……”之“2、募投项目产品相对于公司现有……”。
实现主营业务收入方面。公司在 PCIe SSD 和嵌入式产品领域，均已作为主营业务实现
了营业收入。自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年一季度末，PCIe SSD 相关产品已累计实现收入
以及良好的客户合作关系，使公司在本次募投相关产品销售方面取得了进一步扩大销售规模
的基础。
综上，公司已经为本次募投项目相关产品储备了较为优质的客户，且已陆续开展合作，
公司为本次募投项目储备了相关技术基础，公司相关产品已经贡献了主营业务收入且增长形
势良好。本次募投项目的实施具有可行性与确定性，且属于主要投向主业的情形。
业的情形
项目三的实施将建设包括企业资源管理系统（ERP）、研发项目管理系统（PMM）、研发
产品数据管理（PDM）、研发生命周期管理（PLM）、制造联机数据采集系统（EAP）、企业数
据中心报表平台（BI）
、企业知识管理系统、安全集成系统在内的信息系统。项目三建成后，
将在数字化、系统化、合规性等方面，全面提升公司的管理水平，进一步优化公司的信息化
程度，提高公司经营管理效率，极大的赋能公司主营业务的开展，因此属于主要投向主业的
情形。
相关系统对公司业务发展或协同性体现在以下方面：
建设内容系
新建/升级 对于业务发展的协同性
统名称
限于（财务、供应链、产品管理、生产制造、质量管理、
客户服务等，打破部门协同与协作的“信息孤岛”，实现企
业内部资源的统一管理和优化配置，减少冗余和减低沟通
成本；
升级。当前在用系统中，研
企业资源管 确、一致的数据，从而支持管理层做出更为及时有效的决
产销信息未完全打通，企业
理系统 策，提供的强大报表和分析功能，能够帮助企业洞察运营
运营过程指标风险预警与核
（ERP） 状况，提升整体运营效率和响应速度；
心节点控制防呆能力不足。
功能模块，有助于企业在财务管理、税务处理、合规管理
等方面符合相关规定。通过流程自动化和权限管理，降低
人工操作错误和舞弊的风险，降低违规风险；同时也便于
企业对潜在风险进行预测和管理；提升成本管理能力与企
业盈利能力的提升。
任务分配、完成情况、时间线等，使得项目状态对所有相
关人员透明，增强团队协作和管理决策效率与决策支撑；
升级。当前在用系统中，项
研发项目管 2、标准化流程管理：系统化的流程设计有助于实现研发过
目与需求的流程关联、多任
理系统 程的标准化和规范化，确保每个项目都遵循最佳实践，提
务联动等方面需进一步优
（PMM） 高产品质量和交付效率；
化。
供各类报告和可视化图表，帮助管理者基于数据做出更加
科学、合理的决策，持续优化项目管理策略。
研发产品数 新建。该系统有利于沉淀企 设计文档、图纸、物料清单、技术规格等数据。PDM 系统
据管理 业产品数据库，便于回溯产 能够统一管理这些数据，避免数据分散、丢失或版本混
（PDM） 品过程的数据。 乱，确保所有团队成员访问的是最新、最准确的信息；
建设内容系
新建/升级 对于业务发展的协同性
统名称
通过权限管理和加密存储等手段，保障设计资料的安全，
防止未经授权的访问或泄露，维护企业的知识产权；
跟踪和控制至关重要。PDM 系统能自动记录每次设计变更
的历史，确保可追溯性，并有效管理设计版本，防止误用
旧版设计，减少因版本错误导致的生产问题。
及供应链制造部门跨部门间的知识共享和协同工作，有助
新建。PLM 系统的建设不仅 于在早期阶段捕捉创意，加速新产品的概念形成和设计验
能够提升企业的研发效率和 证，从而提高产品创新速度和质量；
研发生命周
产品质量，还能增强企业的 2、加强供应链协同：PLM 系统能够集成供应链上下游的信
期管理
市场适应能力和长期竞争 息，促进供应商与制造商之间的高效沟通，确保原材料和
（PLM）
力，是现代企业转型升级、 组件的及时供应，优化库存管理，降低供应链风险；
实现可持续发展的必备工具 3、系统化的管理产品生命周期中的经验教训和最佳实践，
便于知识的积累和传承，为后续产品开发提供参考，形成
持续改进的循环。
中的各种数据，包括设备状态、生产效率、质量参数等，
新建。制造联机数采系统的 使管理者能够即时了解生产现场情况，快速响应异常，有
建设对于提升制造业企业的 效提升生产管理效率；
制造联机数 竞争力、实现可持续发展具 2、质量控制与追溯：系统可以实时监控产品质量指标，实
据采集系统 有重要意义，不仅能够提升 现质量控制的前移，一旦发现质量问题，能够迅速追溯到
（EAP） 生产效率和产品质量，还能 问题源头，及时采取措施，确保产品符合质量标准，增强
促进企业向数字化、智能化 客户信任；
方向转型升级 3、智能化升级：联机数采系统是实现智能制造的基础，它
与自动化控制系统、ERP、MES 等系统集成，形成闭环反
馈，推动工厂向更高级别的自动化和智能化转型。
新建。BI 系统能够通过提供 1、数据整合与分析：BI 系统能够整合企业内部来自不同源
实时、准确的数据分析，帮 头（ERP\MES\OA\钉钉）的海量数据，包括销售、财务、市
助管理层基于事实做出决 场营销、供应链等，通过清洗、转化，形成统一、准确的
策，减少决策过程中的猜测 数据视图，为决策提供坚实基础；
企业数据中
和偏见，确保决策的科学性 2、通过深入分析成本结构和收入来源，BI 系统能帮助企业
心报表平台
和有效性。通过对业务流程 识别成本节约的机会，优化资源配置，提升盈利能力，同
（BI）
和关键绩效指标（KPIs）的 时为定价策略和预算编制提供数据支持；
持续监控，BI 系统能够快速 3、实时洞察与决策支持：实时的 BI 分析能力可以帮助管
识别低效环节，促进流程优 理者即时了解业务动态，快速识别市场趋势、顾客偏好变
化，减少浪费，提高整体运 化及内部运营状况，使决策过程更加迅速且基于最新数
建设内容系
新建/升级 对于业务发展的协同性
统名称
营效率。 据，提升反应速度和决策效率。
新建。该系统有助于形成学
习型组织文化，鼓励知识分 1、知识整合与保存：知识库系统能够整合企业内外部的分
享和持续改进，构建以知识 散知识资源，包括文档、报告、案例研究、专利、标准操
为基础的企业价值观，增强 作程序等，确保宝贵的知识资产得到妥善保存，防止因人
员工的归属感和忠诚度。企 员流动而造成的知识流失；
企业知识管 业知识管理系统的建设是实 2、通过建立高效的搜索和检索机制，使员工能够快速找到
理系统 现知识资本最大化利用、提 所需信息，减少寻找知识的时间成本，提升工作效率和执
升组织效能、支撑企业战略 行力，同时降低重复工作和错误发生的概率，高质量的知
目标达成的关键步骤，对于 识数据为企业决策层提供了数据支持，通过数据分析和可
企业长期发展和适应快速变 视化工具，管理层能够基于事实作出更加精准的判断和决
化的市场环境具有不可替代 策。
的作用。
新建。安全集成系统的建设
入侵报警、网络安全等多个子系统集成在一个统一的平台
是确保企业安全、提升管理
上，实现了对安全事件的集中监控和管理，简化了安全管
安全集成系 效率、降低成本、满足合规
理流程，提高了响应速度和处理效率；
统 要求和增强竞争力的必要措
施，是现代企业安全管理不
防护体系，无论是物理安全还是逻辑安全，都能够得到全
可或缺的一部分。
面提升，有效抵御外部攻击和内部违规行为。
二、
（3）结合报告期内嵌入式存储产品的收入、产能利用率、产销率、毛利率下降趋势、
市场需求、开拓客户等情况，说明实施项目二的必要性
（1）嵌入式存储是闪存市场主要细分领域
在 NAND Flash 存储行业各细分领域中，嵌入式存储规模占比超过 30%，是重要的细分领
域。嵌入式存储应用范围广泛，从智能手机、智能穿戴设备等智能终端设备，到智能座舱、
高级辅助驾驶等车规级领域，均是嵌入式存储的下游主要应用领域。
人才激励方式和人才吸引能力等方面，均有较大的提升和改善。为向存储主赛道进军，提高
盈利能力和抗风险能力，补齐产业短板，公司在研究后决定布局嵌入式存储领域。
（2）从境内外存储模组企业的发展历程来看，同行业公司均在嵌入式存储领域有所布
局
目前，同行业可比公司在嵌入式存储方面均有产品布局并且持续加大研发投入、挖掘业
务机会，具体如下：
公司名称 嵌入式存储产品布局及相关论述 嵌入式存储相关研发项目
高性能 UFS2.2 和 UFS3.1 嵌入式存储产品
嵌入式存储是半导体存储的核心产品类别之
开发、车规级 UFS 嵌入式高速存储产品开
江波龙 一，也是公司的核心产品线，是公司收入占
发、基于新一代制程主控和 NAND Flash 的
比中最大的部分
工业级 eMMC 嵌入式存储产品开发等
嵌入式存储芯片广泛应用于手机、智能穿
应用于智能终端设备的嵌入式存储芯片开
佰维存储 戴、AIOT 等主流端侧场景，具有广阔的应用
发
领域和市场空间
PS8325 UFS3.1 控制芯片、持续开发更微
控制芯片及成品的整体出货金额约占公司整
群联电子 型更高容量且更省电之控制芯片方案，包
体营收的 71%，并持续积极开发符合次世代
含符合车用储存市场的 eMMC、UFS
行动装置的 UFS
未来几年，公司将继续在 NAND FLASH 闪存
应用、DRAM 动态存储应用、嵌入式存储及
朗科科技 移动存储领域开展主营业务；积极拓展嵌入 暂未披露
式存储和移动存储产品的相关应用领域新技
术、新协议、新接口产品开发
由上表可见，同行业可比公司在嵌入式存储产品方面均有相关布局，且江波龙、佰维存
储、群联电子的收入结构中嵌入式存储均占比较高，并不断进行研发投入，挖掘业务机会、
积极参与市场竞争。因此，嵌入式存储作为相对成熟且市场空间广阔的存储细分市场，公司
进行布局具有合理性。
（3）嵌入式存储市场仍处于快速增长趋势，智能终端设备、汽车存储等下游市场需求
持续回暖
随着行业上行周期的持续，嵌入式存储产品的价格有望在未来继续上涨并保持稳定。同
时嵌入式存储主要的下游应用领域如智能手机、汽车电子等市场对高性能、高容量存储解决
方案的需求持续提升，其中全球智能手机出货量连续三个季度实现正增长，2024 年第一季度
出货量达到 2.89 亿台，同比增长 7.8%，同时 2024 年全年有望实现 6%的增长；汽车存储芯片
市场在新能源汽车销量增长和高阶自动驾驶进一步普及的推动下，预计在 2024 年到 2030 年
市场规模复合增长率达 24%，到 2030 年全球汽车存储市场规模预计将达到 200 亿美元；在
AR/VR、智能手表等可穿戴设备方面，2023 年第二季度中国市场出货量为 3,350 万台，同比增
长 17.3%，并保持高速增长态势。
因此，嵌入式存储市场在未来仍将保持快速增长趋势，具体市场需求分析参见本回复之
“问题 3”之“六、结合各项目产品价格走势、产品产能产量……”之“2、项目二产能规划
合理性”。
（4）嵌入式存储市场国产化率较低，国产替代空间巨大
在嵌入式存储的主控芯片研发方面，当前主流前沿技术均掌握在境外厂商手中，国产厂
商相较于境外的存储原厂如三星、西部数据以及主控厂商慧荣科技、群联电子等企业，在技
术先进程度上仍有一定差距。当前境外主控厂商群联电子、慧荣科技已推出了多种嵌入式存
储主控芯片，实现了从 eMMC 到 UFS 的产品线全覆盖，且相关存储方案已通过了主流手机厂
商的验证，而国产厂商直至近期才成功研发出 UFS 相关嵌入式存储主控芯片，国产厂商在
嵌入式存储主控芯片技术上仍处于持续追赶境外竞争对手的过程中。
在嵌入式存储模组产品方面，全球市场参与者主要以存储原厂为主，根据 CFM 数据，
内主要供应商包括江波龙、佰维存储等，但国产厂商合计占比仅为 9%左右。
佰维存储, 2.4% 其他, 2.6%
金士顿, 5.3%
江波龙, 6.5%
美光, 7.7% 三星, 40.7%
西部数据, 9.2%
铠侠, 11.5%
SK海力士, 14.2%
数据来源：CFM
综上所述，嵌入式存储作为闪存市场主要细分领域，市场规模保持增长态势，同时在嵌
入式存储相关技术及产品方面，当前国产化率仍较低，国产替代市场空间巨大。
实现盈利打下了坚实的基础
（1）发行人报告期内嵌入式存储产品收入及产销率快速增长，发行人已具备实施项目
二的能力
人才激励方式和人才吸引能力等方面，均有较大的提升和改善。为在存储领域进一步拓宽业
务范围，提高盈利能力和抗风险能力，补齐产业短板，公司在研究后，决定切入嵌入式存储
领域。
从行业占比来看，在 NAND Flash 存储行业中，嵌入式存储规模占比超过 30%，是重要的
组成部分。嵌入式存储领域应用范围广泛，从智能手机、智能穿戴设备等移动智能终端设备，
到智能座舱、高级辅助驾驶等车规级领域，均是嵌入式存储的主要应用市场。
为了更好地拓展嵌入式存储领域，公司已经储备了优质客户群体。目前，公司已与公司
G、公司 AQ、公司 AR、公司 B 等相关企业开展了合作。未来，随着更多优质客户的导入，
公司嵌入式存储业务发展将进一步加快。
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
产量（万个） 182.27 530.69 31.13
销量（万个） 144.04 287.01 13.12
产销率 79.03% 54.08% 42.15%
收入（万元） 3,463.13 4,606.53 229.61
由上表可见，公司自 2022 年切入嵌入式存储业务以来，相关产品收入增长趋势强劲，
产销量及产销率均有不同程度增长。当前嵌入式存储模组产销率仍较低，一方面系公司相关
产品于 2022 年下半年才推出，处于市场推广阶段，公司需要提前生产进行备货；另一方面，
合客户合作情况、对后续市场需求预测情况，提前进行备货。
同行业上市公司在嵌入式存储方面，也采取了扩大战略储备的备货策略。根据佰维存储
销率也由 2022 年度的 98.12%下降至 88.95%，可见在行业快速上行的期间，加大产品储备以
应对客户需求是存储企业的普遍做法。
当前公司嵌入式存储模组生产工序全部委外生产，因此当前嵌入式存储模组产能和产能
利用率不具有参考意义。从已实现销售情况来看，随着公司在嵌入式存储产品方面的持续拓
展、下游需求持续复苏以及经济形势稳步向好，2024 年第一季度公司已实现收入 3,463.13 万
元。同时由于一季度受春节假期的影响，通常为存储行业销售淡季，但即使以一季度数据年
化计算，预计全年嵌入式存储产品可实现收入达到 1.39 亿元。
（2）发行人报告期内嵌入式存储产品嵌入式存储毛利率已实现较大幅度增长且高于项
目二预测毛利率区间，项目二具备较好的盈利能力
品毛利率变动情况如下：
公司名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
江波龙 未披露 3.11% 15.38%
佰维存储 未披露 -8.30% 17.10%
发行人 35.93% 7.48% 12.97%
注：江波龙、佰维存储均未披露嵌入式存储 2024 年一季度毛利率情况，江波龙当季度
综合毛利率为 24.39%，佰维存储当季度综合毛利率为 24.86%。
受 2022 年至 2023 年三季度的行业周期下行影响，
由上表可见， 行业需求趋于周期底部，
因此 2022 年度及 2023 年度发行人及同行业可比公司嵌入式存储产品毛利率均呈现不同程度
的下滑。但随着半导体存储行业强劲复苏，下游市场需求逐步改善，嵌入式存储产品价格亦
持续上涨，发行人嵌入式存储产品毛利率已大幅改善，2024 年第一季度毛利率达 35.93%，同
时江波龙、佰维存储等同行业虽未单独披露一季度细分数据，但综合毛利率均已超过 24%，
均高于本次募投项目二所预计的 9.63%-18.54%的毛利率区间。
能消化风险
公司已就嵌入式存储新产品线搭建销售团队，聚焦消费电子、汽车电子、服务器及数据
中心等应用领域，大力开拓行业客户。公司目前嵌入式存储产品线已经布局车规、工规、商
规，开发了高耐久特性产品，采用包括 eMMC 5.1 在内的主流协议标准，并积极进行产品验
证和客户导入，公司当前已积累了足够的客户群体，后续可进一步深入挖掘和扩大募投项目
产品需求，横向上进一步开拓新客户，纵向上扩大对现有客户的销售额。公司在嵌入式存储
产品方面已储备超过 30 家客户，未来拟进一步开拓客户及预计需求情况如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
综上所述，从业务增长性的角度来看嵌入式存储作为 NAND Flash 存储行业重要的细分
市场类型，具有广阔的市场空间和良好的应用前景，其下游主要应用领域智能手机、汽车存
储、智能穿戴设备的市场需求均呈现复苏回暖的高速增长态势。
本次募投项目二聚焦嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化，公司当前嵌入式
存储产品收入已实现快速增长，产销率水平稳步提升，且随着行业回暖、需求复苏，嵌入式
存储产品毛利率水平有望保持稳定，持续为公司创造收益。公司已就嵌入式存储产品构建销
售团队并积极开拓客户，随着项目二自研嵌入式存储主控的积极推进，可助力嵌入式存储产
品的国产化进程、提高自主可控水平，为我国的数据信息安全贡献力量，本次募投项目二的
实施具有必要性。
三、
（4）在发行人主要采取委外加工的情况下，本次募投建设项目预测期的产品销售数
量及收入的确定依据，结合发行人嵌入式存储模组、企业级 SSD 模组等相关募投产品报告
期内已实现的收入情况、签署的合作协议或储备客户情况、发行人在该等领域的市场地位、
募投项目产品销售单价、成本、费用等相关参数的测算依据及测算过程，说明募投项目的收
入预测基础是否合理；结合报告期内发行人同类业务、前次 IPO 募投项目以及同行业可比公
司同类产品的毛利率水平等方面，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
收入的确定依据，结合发行人嵌入式存储模组、企业级 SSD 模组等相关募投产品报告期内
已实现的收入情况、签署的合作协议或储备客户情况、发行人在该等领域的市场地位、募投
项目产品销售单价，募投项目的收入预测基础是否合理
本次募投项目涉及产品销售的，为项目一、项目二，其预测期的产品的销售收入，是按
照相关产品进行项目可行性分析时的单价和预计销售数量为基础确定的。
（1）项目一产品单价和收入预测相关情况
项目一在预测期产品单价、销售数量和收入情况如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
合计（亿元） 2.07 11.80 20.65 23.60 25.22 30.83 32.23 35.03 36.43 36.43
①销售单价确定依据
本次募投项目的 PCIe SSD 产品为 PCIe 协议下的固态硬盘产品，销售价格则以市场逐步成为主流的 PCIe 4.0 1TB 产品价格为参考。公司于 2023 年 7 月
单位：美元
日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价
日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价
数据来源：CFM
从上表可知，2023 年 6 月至 2023 年 10 月初，PCIe 4.0 的 1TB 产品价格在 35 美元-47 美
元之间，折算成人民币大约为 256.07 元-343.53 元人民币之间。截至 2024 年 4 月 30 日，PCIe
本次募投项目预测期单价均价为 283.49 元人民币，较为谨慎。PCIe SSD 产品未来随着应用场
景的不断拓展，技术的不断成熟，价格将具有较好的支撑，因此本次测算售价具有合理性。
②项目一收入预测相关情况
公司结合客户储备情况、相关细分产业未来发展形势、公司在市场中的地位等因素，规
划了项目一未来的销售数量，并谨慎规划了项目一销售收入情况。从公司已实现销售情况来
看，预计可以实现相关销售规划。
客户储备方面。针对 PCIe SSD 产品销售，公司已与包括公司 A、公司 B、公司 C、公司
D、公司 E、公司 F、公司 G 等相关公司展开合作或启动相关技术方面合作，陆续实现了批
量供货、签署合作协议或备忘录等。随着未来更多客户逐步达成合作，需求将进一步释放，
销售数量将逐步攀升。根据公司对未来 PCIe 产品市场容量的预判，预计可以达到募投项目
效益测算中的销售规模。公司在 PCIe SSD 产品方面的客户储备参见本回复之“问题 3”之
“二、结合前述情况、募投项目……”之“1、嵌入式存储是闪存市场的主要……”
。
相关细分产业未来发展形势方面。根据 CFM（闪存市场）发布的《全球半导体存储市场
《2022 年存储市场年度报告及 2023 年市场展望》，国际数据公司（IDC）和
发展白皮书(2022)》
联想集团共同发布的《AI PC 产业（中国）白皮书》等研究报告，在消费级层面，随着 AI 技
术的发展将带来设备更新换代的新机会，2024 年笔记本电脑、台式电脑方面，AI PC 将占 PC
市场的 54.7%，到 2026 年将进一步攀升到 80.3%，带动 PCIe SSD 的销售数量可能超过 2.28 亿
个，到 2026 年，销售数量可能进一步增长到超过 2.62 亿个。在企业级层面，基于 AI 和云计
算等的整体增长前景持续，到 2025 年，企业级服务器市场将成为 NAND Flash 和 DRAM 最大
的应用市场，根据 CFM 预测，2024 年全球企业级 SSD 销售数量将达到 6,100 万个，整体市
场将呈现较好的增长。关于 PCIe SSD 产业下游需求情况的详细分析，参见本回复之“问题
公司在相关市场地位方面。公司作为主营闪存主控芯片和存储模组相关企业中，较早上
市的企业之一，在公司声誉、融资渠道、人才吸引、客户供应商合作等方面，均具有一定优
势。公司抓住上市后资本市场赋能以及行业整体向好的发展机遇，加强研发投入，坚持技术
驱动，不断提高产品竞争力和公司实力。在不断努力下，目前公司已与包括长江存储、三星、
海力士、西部数据等原厂，以及公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司 E、公司 F、公司 G
等知名客户保持良好的合作关系，具有相对稳定的采购渠道和较强的产品销售能力。良好的
公司形象和综合实力，为公司提供了较为稳固的市场地位，有利于公司争取与更多客户的深
入合作。
已实现销售情况方面。2021 年至 2024 年一季度公司在 PCIe SSD 产品方面销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 2024 年 1-3 月 合计
PCIe SSD 1,137.67 1,614.01 7,091.44 5,531.35 15,374.47
公司实现 PCIe SSD 收入达到 5,531.35 万元，而由于有春节假期等因素，一季度通常为存储产
业的淡季，但即便按一季度数据年化计算，预计 2024 年全年可实现收入达到 2.21 亿元，仍
超过 T+12 预测期的 2.07 亿元预计收入（该数据仅为年化测算，不构成公司对任何投资者的
业绩预测或业绩承诺）。
综上，公司项目一产品单价预测谨慎，销售数量预测具有客户储备、细分行业、公司市
场地位等有利因素支撑，相关产品在报告期内已实现收入，且预计 2024 年实现收入可达到
T+12 预测期的目标，项目一收入预测合理谨慎。
（2）项目二产品单价和收入预测相关情况
项目二在预测期产品单价、销售数量和收入情况如下：
单位：美元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
①销售单价确定依据
嵌入式产品主要包括 eMMC 和 UFS 两类协议。两类产品均对外销售，其中 eMMC 产品以较为主流的 eMMC5.1(128GB)产品价格进行测算，2023 年 6 月至
单位：美元
日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价 日期 周低点 周高点 本周价
数据来源：CFM
eMMC5.1(128GB)在 2023 年 6 月至 2023 年 10 月期间，价格区间在 4.2 美元-5.7 美元之间，折算成人民币大约为 30.73 元-41.70 元人民币之间。截至 2024
年 4 月 30 日，eMMC5.1(128GB)产品单价在 8.30 美元-10.00 美元之间，折算成人民币大约为 60.10 元-72.41 元之间。本募投项目预测 eMMC5.1(128GB)售价在
UFS 以代表较为高端主流产品的 UFS 4.0（512GB）产品进行测算。UFS 4.0（512GB）目前
没有公开市场价格统计。2023 年 6 月进行项目可行性分析期间，由于当时处于市场谷底期，
根据公司判断的市场价格，UFS 4.0（512GB）大约在 23 美元左右，折算成人民币大约为 164
元。CFM 网站自 2024 年开始发布 UFS 2.2（512GB）的产品单价，截至 2024 年 4 月 30 日，
UFS2.2（512GB）产品单价在 36 美元-39 美元之间，折算成人民币大约为 260.67 元-282.40 元
之间。本募投项目预测更为先进的 UFS 4.0（512GB）售价在 141 元-149 元人民币之间，低于
CFM 网站上公布的 UFS2.2（512GB）产品单价，总体上较为谨慎。
②收入预测相关情况
公司结合客户储备情况、相关细分产业未来发展形势、公司在市场中的地位等因素，规
划了项目二未来的销售数量，并谨慎规划了项目二销售收入情况。从公司已实现销售情况来
看，预计可以实现相关销售规划。
合作客户方面。针对嵌入式产品销售，公司已与公司 A、公司 B、公司 C、公司 E、公司
G 等相关公司展开合作，陆续实现了批量供货、签署合作协议或备忘录等合作。随着 AI 技术
的不断发展，AI PC、AI 手机等带来的业务机会不断增加，嵌入式存储的需求将进一步释放，
同时公司不断加强在嵌入式存储方面的客户开拓力度，嵌入式存储产品的销售数量将进一步
扩大。根据公司对未来嵌入式产品市场容量的预判，预计可以达到募投项目效益测算中的销
售规模。公司在嵌入式存储产品方面的客户储备参见本回复之“问题 3”之“二、结合前述
情况、募投项目……”之“1、嵌入式存储是闪存市场的主要……”。
从相关细分产业未来发展形势来看，根据 CFM 的报告，嵌入式存储市场的主要应用市
场包括智能手机、智能手表、智能电视、平板电脑、汽车等。综合下游各个主要应用领域的
具体情况，可以看出当前环境下嵌入式存储的主要应用市场纷纷复苏，需求旺盛，利好嵌入
式存储行业。关于 PCIe SSD 产业下游需求情况的详细分析，参见本回复之“问题 3”之“六、
结合各项目产品价格走势、产品……”。
公司在相关市场地位方面。公司作为闪存主控芯片和存储模组行业内的少数上市公司之
一，在声誉、融资渠道、人才吸引、客户供应商合作等方面，均具有一定优势。公司抓住行
业发展机遇，坚持技术驱动，不断提高产品竞争力和公司实力，并已与行业内知名企业如长
江存储、三星、海力士、西部数据等原厂，以及公司客户储备包括公司 A、公司 B、公司 C、
公司 E、公司 G 等公司建立了良好的合作关系。良好的公司形象和综合实力，为公司提供了
较为稳固的市场地位，有利于公司争取与更多客户的深入合作。
已实现销售情况方面。2021 年至 2024 年一季度公司在嵌入式存储产品方面销售情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 2024 年 1-3 月 合计
嵌入式存储 - 229.61 4,606.53 3,463.13 8,299.27
经济形势稳步向好，公司已实现收入 3,463.13 万元。由于一季度包含春节假期因素，通常为
存储行业销售淡季，但即使以一季度数据年化计算，预计 2024 全年嵌入式存储产品可实现
收入达到 1.39 亿元，仍超过 T+12 预测期的 0.92 亿元预计收入（该数据仅为年化测算，不构
成公司对任何投资者的业绩预测或业绩承诺）。
综上，公司项目二产品单价预测谨慎，销售数量预测具有客户储备、细分行业、公司市
场地位等有利因素支撑，相关产品在报告期内已实现收入，且预计 2024 年实现收入可达到
T+12 预测期的目标，项目二收入预测合理谨慎。
公司本次募投项目实施主体均为母公司，相关产品的管理、研发、销售等亦由母公司统
一安排实施，项目一、项目二相关参数的测算依据保持一致。
相关项目的预测期为 10 年，适用的所得税率为 15%。根据预测项目实现的营业收入、
发生成本情况，以及 2020 年至 2022 年公司的相关财务指标情况，进行项目成本费用及利润
的测算分析。其中：
行业市场相关价格为基础取值，各类固定资产折旧采用直线法计算，按照残值率 5%、折旧
年限为 5 年测算，无形资产、长期待摊等摊销按摊销年限 5 年测算；
销售费用比公司现有产品销售费用可能更高的情况，适当提高了销售费用率进行测算；
际情况综合确定。
结合上述情况，本次募投项目一利润情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
本次募投项目二利润情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
预测期内，项目一、项目二毛利率均呈现由低到高，再逐渐回落的趋势。主要由于相关项目前三年为建设期，市场开拓处于起步阶段，预计营收较少，
但建设期折旧、摊销金额较大，提高了营业成本，因此拉低了毛利率；项目运营最后两年，为顺应存储芯片技术发展的变化，公司将集中资源自产下一代
主控芯片，用于相关项目的自研主控数量逐渐减少，外购主控数量相应增加，因此外购主控成本增加，同期毛利率较前几年有所下降。
毛利率水平等方面，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
最近三年，公司与江波龙、佰维存储等境内同行业可比公司的固态硬盘、嵌入式存储等
同类业务产品的毛利率对比，具体情况如下：
公司名称 产品名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
佰维存储 嵌入式存储 -8.30% 17.10% 18.98%
固态硬盘 5.46% -0.10% 12.37%
江波龙
嵌入式存储 3.11% 15.38% 24.28%
固态硬盘类产品 14.83% 4.40% 19.23%
发行人
嵌入式存储类产品 7.48% 12.97% -
本次募投项目毛 项目一 10.76%-14.02%
利率预测区间 项目二 9.63%-18.54%
注：佰维存储未单独披露其固态硬盘产品毛利率情况。
前次 IPO 募投项目，由于无法单独核算效益，因此无单独的毛利率水平。
纵向对比方面。根据本次募投项目效益测算数据，项目一的毛利率处于 10.76%-14.02%的
区间范围内，公司现有固态硬盘业务的毛利率在 4.40%-19.23%之间，总体较为合理。项目二
的毛利率处于 9.63%-18.54%的区间范围内，公司现有嵌入式存储业务的毛利率 7.48%-12.97%
之间，公司自 2022 年开始销售嵌入式产品，由于销售数量较小，因此过往公司嵌入式存储
盈利数据参考性有限。
横向对比方面。与江波龙等境内同行业可比公司固态硬盘产品的毛利率相比，剔除负毛
利率后，项目一毛利率与其相差不大。考虑到项目一主要是 PCIe SSD 产品，服务中高端市
场，因此毛利率未来将有较好的成长空间。与江波龙、佰维存储等境内同行业可比公司嵌入
式产品的毛利率相比，本次募投嵌入式存储项目毛利率处于其浮动区间内。总体上，本次募
投项目效益测算具有合理性。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目
风险”之“（一）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险”中补充披露如下：
“本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前市场环境、
现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了
充分论证，但由于本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开
拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求，且募投项目效益测算主要基于
过往经验以及对未来情形的判断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时
到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实
施造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，存在募投项目效益低
于预期的风险。”
四、
（6）结合各项目产品价格走势、产品产能产量、扩产比例、下游市场需求情况、签
署合作协议和潜在客户、在手订单情况等，分项目说明产能规划合理性，是否存在产能消化
风险及应对措施
（1）PCIe SSD 产品价格走势
流规格 1TB 容量 PCIe 4.0 SSD 价格为例，截至 2024 年 4 月 30 日，CFM 网站上价格已由 2023
年的低点 37 美元上涨至 68 美元，上涨幅度超 80%。
PCIe 4.0 SSD 1TB 价格变动情况（美元/颗）
数据来源：CFM
在近期 AI 热潮下，数据中心服务器的订单需求暴涨，据《科创板日报》报道，三星计划
为 15%左右，但由于需求超预期激增，三星决定调高涨幅。在企业级 SSD 市场中，三星占据
了约一半的市场份额，对市场价格决策有重大影响力，随着其进一步上调价格预期，PCIe SSD
价格有望保持增长态势。
（2）PCIe SSD 产能产量及扩产比例
①当前 PCIe SSD 产能较低，项目一规划产能相比当前产能的扩产比例不具备参考意义
PCIe SSD 生产工序主要包括存储晶圆颗粒封装测试、产品贴片集成（SMT）、固件烧录
及产品性能测试。发行人当前 PCIe SSD 产品主要以委外生产为主，其中存储晶圆颗粒封装
测试环节均为委外加工，产品贴片集成（SMT）、固件烧录及产品性能测试环节有小部分由自
有产线完成，总体上当前 PCIe SSD 自有产能较低。
②项目一规划产能与预测销量相匹配，规划产能合理
公司本次项目一拟投入设备包含产品贴片集成、产品性能测试环节在内的相关设备，自
有产线建设完成后，产品性能测试环节将成为瓶颈工序，发行人自有产线建设完成后，以该
瓶颈产能作为项目一规划产能计算依据。
根据项目一可行性研究报告相关数据测算，募投项目一建设完成后预计新增产能为
相匹配，项目一产能规划合理。
（3）PCIe SSD 下游市场需求
①固态硬盘尤其是 PCIe SSD 是存储模组市场规模最大的产品类型
PCIe SSD 的下游市场主要为应用于消费电子 PC 市场的消费级 SSD 和应用于数据中心服
务器的企业级 SSD。根据 CFM 数据，2023 年，全球消费级 SSD 和企业级 SSD 合计出货量占
全球 NAND Flash 市场产能的 52%。根据 IDC 的数据，2021 年度，全球固态硬盘的市场规模达
到 384 亿美元，同比增长 15.8%，2025 年全球固态硬盘市场规模将达到 551 亿美元。在固态
硬盘市场整体增长的同时，PCIe 协议接口也已逐步成为固态硬盘的主流，且预计市场占有率
将稳步提升。
数据来源：CFM
②PCIe SSD 主控及模组产品亟需实现自主可控
在 SSD 主控芯片方面，当前主流前沿技术均掌握在境外厂商手中，国产厂商相较于境
外的存储原厂如三星、西部数据以及主控厂商慧荣科技、群联电子等企业，在技术先进程度
上仍有一定差距。以当前量产产品中最为先进的 PCIe 5.0 SSD 为例，群联电子、慧荣科技、
美满电子等境外厂商早在 2022 年就已经发布了 PCIe 5.0 SSD 主控芯片，而国产厂商如英韧科
技直至近期才成功研发出相关产品，国产厂商在主控芯片技术上仍处于持续追赶的过程中。
在 SSD 模组产品方面，以企业级市场为例，全球市场参与者仍主要以存储原厂为主，剩
余市场份额也主要被境外品牌商金士顿、希捷和威刚等主导。在我国企业级 SSD 市场，虽
然出于信息安全的因素考虑，国产厂商份额有所提升，但当前国产化率仍较低。根据 IDC 数
据，2021 年我国企业级 SSD 市场份额中，国外六大 NAND Flash 存储原厂占据了 80%以上，
国内主要供应商则为忆联信息等，合计占比仅约为 15%左右。
大普微, 1.2% 其他, 9.1%
浪潮, 1.2%
铠侠, 2.7%
忆恒创源, 4.2% 英特尔, 34.2%
美光, 5.7%
忆联, 9.3%
三星, 32.4%
数据来源：IDC
随着大数据时代的到来，数据安全关键核心技术自主可控是实现数据存储产业链自主可
控和信息安全的重点，PCIe SSD 作为固态硬盘的主要产品类型，国产替代空间广阔。本次募
投项目一在 PCIe SSD 的主控及模组产品方面的投入，也有助于实现相关产品自主可控、完
成国产替代。
③PCIe SSD 下游市场空间广阔
在数字经济时代，不断增长的计算与存储需求和利好政策成为存储产业发展的重要驱动
因素。存储作为支持数字经济发展的基础技术之一，随着数字经济的高速发展和数据量爆炸
式增长，根据 IDC 预测，全球新产生的数据总量将在 2026 年达到 221ZB，五年年复合增长率
达 23.8%，存储市场规模从长期来看具备较强的增长潜力。
存储产业是移动互联网、大数据、云计算、人工智能、物联网等新一代信息技术产业的
基础。近年来，我国陆续推出了一系列支持和鼓励新一代信息技术产业发展的战略规划及产
业政策，推动数据存储产业链自主可控和信息安全，助力行业快速发展。2023 年 10 月，工
信部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，鼓励存储产品制造企业持续提升
关键存储部件等自主研发制造水平；2024 年 4 月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合
司印发《数字经济 2024 年工作要点》
，提出要全面发展数据基础设施，深化关键核心技术自
主创新，提升核心产业竞争力。
PCIe SSD 下游主要市场需求情况分析如下：
在消费级 SSD 市场方面，全球 PC 市场持续复苏带动市场规模增长。
目前，全球消费级 SSD 主要采用的接口形式包括：SATA、PCIe 等，当前在消费级主流
的 PC 前装市场，PCIe SSD 已经成为绝对的主流存储方案。根据 CFM 数据，2023 年 PC 市场
环比需求呈逐季改善趋势，在连续两年跌幅大于 10%后，在 AI PC、产品升级以及 Windows 更
新的带动下，预计 2024 年的全球 PC 出货量将恢复增长 8%至 2.7 亿台。
全球PC出货量（亿台）
数据来源：CFM
目前，PC 渠道库存回归正常水平，同时一方面在新处理器平台以及 Windows 更新的带
动下，2024 年迎来一波换机需求；另一方面，人工智能应用的爆发使得各大 PC 品牌厂商相
继推出 AI PC，AI PC 需要更快的数据传输速度、更大的存储容量和带宽，对存储提出更高的
要求。
根据市场调研机构 Counterpoint Research 的最新报告，经过连续八个季度的因需求放缓和
库存调整而下滑后，全球 PC 出货量在 2024 年第一季度同比增长了约 3%，该机构预计 PC 需
求将在各个领域持续回暖，2024 年接下来的几个季度将出现环比出货量增长。
在企业级 SSD 方面，数字经济发展规划驱动市场需求爆发。
与消费类 SSD 相比，企业级 SSD 需要具备更高的性能、更好的可靠性、更大的单盘容
量以及更高的使用寿命。在长期高负荷的工作状态下，企业级 SSD 容错率极低，对平均 4K
随机读写延迟、写入寿命以及数据安全性有严格的要求。为满足高性能的要求，PCIe 也逐渐
成为企业级 SSD 的主流，并持续扩大应用。
在数字经济时代，数据中心是汇聚着计算资源、网络资源、数据资源的核心枢纽，是国
家加速数字化发展的核心引擎和战略资源。不断增长的存算需求和利好政策成为数据中心快
速发展的主要驱动力。作为数字经济发展的重要载体，数据中心规模将呈现持续扩大趋势，
根据 IDC 预计，2022 年-2026 年，全球新建数据中心数量将以 8.6%的年复合增长率增长，在
数据来源：IDC
根据 TrendForce 最新研究预计 2024 年全球服务器整机出货量将达 1,365.4 万台，同比增
加 2.05%，其中，受益于人工智能的加速发展、数据中心的订单带动，AI 服务器需求有望保
持高增长态势，2024 年出货量有望实现同比双位数的增长，预计 2024 年 AI 服务器出货量占
整体服务器出货量比例达 12.1%。同时，随着国家“十四五”规划的推进以及新基建的投资，
未来五年中国服务器市场将保持健康稳定增长。存算基础设施的建设将成为未来基建的重点
发力方向，政府、运营商纷纷加速采购 AI 服务器进行数据中心部署。
④市场需求远高于项目一产能规划
从市场需求来看，根据 CFM 发布的《全球半导体存储市场发展白皮书(2022)》《2022 年
存储市场年度报告及 2023 年市场展望》等研究报告，综合消费级 PC 端市场和企业级市场的
SSD 需求预测，总体情况如下：
单位：亿个
产品名称 2021 年 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
PC 端 SSD 2.36 2.13 1.98 2.28 2.58 2.62 2.57
企业级 SSD 0.42 0.5 0.55 0.61 0.66 0.7 0.78
合计 2.78 2.63 2.53 2.89 3.24 3.32 3.35
本次募投项目在预测期内（从 T+12 月至 T+120 月）预计销售数量从 70 万颗逐步达到
（4）PCIe SSD 已签署合作协议和潜在客户、在手订单情况
为了募投项目更好的实施落地，公司已经组建了高端固态硬盘销售团队，持续推动客户
验证与渠道拓展。目前公司已经与行业内知名客户签署合作协议并形成部分订单销售，与客
户签署的合作协议及潜在客户情况参见本回复之“问题 3”之“二、结合前述情况、募投项
目……”之“1、结合前述情况、募投项……”。
由于存储行业通常订单周期较短，下单后一到两周内即会完成产品交付，因此公司在手
订单不能完全反映未来长期的销售增长情况。但随着销售渠道的稳步拓展，截至 2024 年 3
月 31 日，发行人尚未完成交付的 PCIe SSD 产品在手订单金额为 6,386.44 万元，相关产品收
入保持良好增长态势。
（5）产能规划合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
在存储行业进入上行周期，PCIe SSD 产品价格全面提升、下游市场需求持续向好的情况
下，公司已采取一系列措施消化本次募投项目一的新增产能，包括组建高端固态硬盘销售团
队并加大技术储备，实现技术的快速迭代和产品的创新，为客户提供更优质、更个性化的存
储解决方案。当前 PCIe SSD 产品已实现稳定出货，与行业知名客户签订了合作协议、并积
极拓展下游客户。因此本次募投项目一产能规划具备合理性，不存在产能无法消化的风险。
（1）嵌入式存储产品价格自 2023 年四季度以来全面回升并保持增长
流规格 128GB 容量 eMMC 5.1 产品价格为例，截至 2024 年 4 月 30 日，CFM 网站上价格已由
eMMC 5.1 128GB 市场价格变动情况（美元/颗）
数据来源：CFM
（2）嵌入式存储产品产能产量、扩产比例
当前公司嵌入式存储模组产品均为委外加工，无自有产能，项目二规划产能相比当前产
能的扩产比例不具备参考意义。
公司本次项目二拟投入设备包含产品性能测试环节在内的相关设备，自有产线建设完成
后，产品性能测试环节将成为瓶颈工序，以该瓶颈产能作为项目二规划产能计算依据。
根据项目二可行性研究报告相关数据测算，募投项目二建设完成后预计新增产能为
相匹配，项目二规划产能合理。
（3）嵌入式存储下游市场需求持续增长
嵌入式存储下游应用市场主要包括智能手机、移动智能设备（VR 等）等消费电子设备
及汽车存储等领域，根据 CFM 数据，全球嵌入式存储应用占全球 NAND Flash 存储市场应用
的比例保持在 30%以上，是 NAND Flash 市场中规模最大的细分存储产品类型。随着 5G、物
联网、智能网联汽车等新兴技术的发展，消费者拥有的消费电子终端设备数量不断增加，对
嵌入式存储器的需求量也保持增长。
嵌入式存储在NAND Flash中的应用占比
嵌入式存储 其他
数据来源：CFM
①全球智能手机市场出货量回暖，单机存储容量提升带动需求
受制于经济疲软和持续通货膨胀，2023 年上半年全球智能手机市场需求持续低迷，下半
年在华为强势归来，以及苹果、小米、OPPO、荣耀等品牌发布新机的影响下，中国手机市
场得到提振。中长期来看，随着经济逐渐复苏，手机需求有望逐步好转。根据 IDC 预测，2024
年智能手机市场将迎来复苏浪潮，智能手机市场有望在 2024 年实现 6%的正增长，并在后续
年度持续保持正增长。
全球智能手机情况及5G手机增长率预测
出货量（百万台）
数据来源：IDC
据市场调研机构 IDC 发布的报告，得益于各手机厂商推出了全新产品，以及新兴市场发
展迅速，2024 年第一季度全球智能手机出货量同比增长 7.8%至 2.89 亿台，出货量连续第三
个季度增长，有力表明市场正在复苏。同时，2024 年第一季度中国智能手机市场出货量约
复。
在单机存储容量方面，为满足用户的高像素拍摄需求，需要配置更大的储存容量，驱动
了智能手机 NAND Flash 平均搭载量提升。具体来看，苹果产品组合全线往更高容量靠拢，安
卓高端机型也跟进将 512GB 作为标配，中低端手机储存空间也随硬件规格的升级而提高，因
此单机容量仍存在增长空间。据 TrendForce 预估，2023 年智能手机 NAND Flash 单机搭载容量
仍能维持 22.1%的高增长率。
随着手机出货量和单机存储容量的同步增长，手机市场对嵌入式存储模组的需求将保持
增长态势。
②汽车智能化浪潮带动存储需求持续增长
汽车销量和智能化发展的浪潮正推动对汽车存储的需求快速增长，单车存储容量从 GB
迈向 TB，汽车存储也朝着千亿级市场价值的目标前进。从全球范围来看，中国汽车存储市
场的表现尤为出色，据市场分析，2021 年中国汽车存储市场规模约 7 亿美元，到 2023 年估
计将大幅增长至 15 亿美元。
一方面，中国新能源汽车市场规模保持强劲增长。据中国汽车工业协会统计显示，2023
年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长
的渗透率。
另一方面，汽车全面迈向智能化，尤其 AI 的发展助推汽车智能化的到来，加速了对汽
车存储的需求。汽车智能化需要整车架构来承载，为了更高效地处理数据，智能汽车 EEA 架
构（电子电气架构）正在从分布式向域集中式、中央计算式架构演进，存储也跟随整车 EEA
架构升级呈集中化、大容量的趋势发展。据小鹏汽车推算，过去的分布式架构对存储容量的
需求约在 64GB-256GB，现阶段域集中式架构的存储容量需求提升到 328GB-600GB，而未来中
央计算式架构将对存储容量需求提升到 512GB-1TB 以上。CFM 预计到 2025 年单车 NAND Flash
存储容量将超过 2TB，汽车存储市场规模到 2030 年预计将超过 200 亿美元规模。
全球汽车存储市场规模（亿美元）
数据来源：美光、CFM
③智能穿戴设备市场迅速崛起，规模增长持续加速
当前智能可穿戴头显设备市场也在迅速崛起，特别是自 Meta 旗下 Oculus Quest2 发布以
来，VR 终端销量加速增长，2021 年全球 VR 设备出货量首次突破千万，2022 年 VR 头显出货
量实现双位数的快速增长。在游戏、视频等应用驱动下，智能头显的分辨率还将持续增长，
VR 生态也逐渐被完善，衍生出大量存储需求。IDC 最新发布的《中国可穿戴设备市场季度跟
踪报告》显示，2023 年第二季度中国可穿戴设备市场出货量为 3,350 万台，同比增长 17.3%
综上所述，嵌入式存储下游应用领域广阔，发展空间巨大。公司本次募投项目具有较好
的市场潜力。
④嵌入式存储市场总体规模远高于项目二规划产能
根据 CFM 统计数据，2023 年度全球 NAND Flash 存储市场规模约为 384 亿美元，其中嵌
入式存储市场规模占比约为 35%。据此测算，2023 年全球嵌入式存储市场总体规模约为 134.4
亿美元。而本次募投项目二在预测期内（从 T+12 月至 T+120 月）预计各年实现销售金额在
的市场空间以消化项目二的规划产能。
（4）嵌入式存储签署合作协议和潜在客户、在手订单情况
为了募投项目更好的实施落地，公司已经组建了嵌入式存储销售团队，持续推动客户验
证与渠道拓展。目前公司已经与行业内知名客户签署合作协议并形成部分订单销售，相关客
户包括公司客户储备包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 E、公司 G 等公司，与客户签署的
合作协议及潜在客户情况参见本回复之“问题 3”之“二、结合前述情况、募投项目……”
之“1、结合前述情况、募投项……”
。
由于存储行业通常订单周期较短，下单后一到两周内即会完成产品交付，因此公司在手
订单不能完全反映未来长期的销售增长情况。但随着销售渠道的稳步拓展，截至 2024 年 3
月 31 日，发行人尚未完成交付的嵌入式存储产品在手订单金额为 727.27 万元，相关产品收
入保持良好增长态势。
（5）是否存在产能消化风险及公司应对措施
在存储行业进入上行周期，嵌入式存储产品价格全面提升、下游市场需求持续向好的情
况下，公司已采取一系列措施消化本次募投项目二的新增产能，包括组建嵌入式存储销售团
队并加大技术储备，以丰富的闪存及主控方案搭配，深入应用场景以满足市场需求。当前嵌
入式存储产品收入保持高速增长，与行业知名客户签订了合作协议、并积极拓展下游客户。
因此本次募投项目二产能规划具备合理性，不存在产能无法消化的风险。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目
风险”之“（六）募集资金投资项目新增产能消化风险”中补充披露如下：
“（六）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目将投向“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化
项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“信息化系统升级建设项目”
及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储产品线的
自有产能将明显提升。基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行研发
团队建设、技术积累并与目标客户签署合作协议、达成合作意向，具备良好的产能消化基础。
但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化，
导致产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的
风险。”
五、
（8）分项目说明研发费用投入的明细情况，新增人员及新增研发人员的具体情况，
包括人数、人均办公面积、研发具体内容、研发进展等，并说明本次募投项目研发费用投入
规模、招聘人员数量等的合理性
本项目可研规划中，研发费用为研发人员工资支出和研发课题费用支出，研发人员工资
支出包括芯片设计、芯片验证、固件等各类工程师共计 62 人的相关工资，研发课题费用包
括培训、差旅、知识产权认证等。公司结合相关过往研发经验和市场行情，预计研发周期为
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 合计
研发人员工资支出 1,421.34 2,842.68 2,842.68 7,106.70
研发课题费用支出 300.00 300.00 0.00 600.00
合计 1,721.34 3,142.68 2,842.68 7,706.70
（1）研发人员工资支出
本项目拟设置 62 名研发人员，包括研发经理、芯片设计工程师等，具体情况如下：
单位：万元
序号 人员岗位 人数
序号 人员岗位 人数
合计 62
本项目根据过往研发经验及需求匹配研发人员数量，岗位薪酬参考发行人目前人均工资
水平并结合了市场上同类人员工资水平，本项目研发人员平均薪酬为 45.85 万元/年，与 2023
年公司研发人员整体平均薪酬、同行业可比公司江波龙研发人员平均薪酬相比不存在明显差
异，具有合理性。
项目 发行人 江波龙
（2）研发课题分解及费用情况
项目一研发的具体内容为 PCIe SSD 主控芯片。经过公司研发部门对研发任务的初步分
解，本项目的研发课题及费用投入情况如下：
单位：万元
序号 研发课题 研发内容 预计金额
为应对企业级 PCIe SSD 对数据高稳定性的要求，开发 NAND 直
高稳定性读写
IO 算法研发
的性能和 Qos 要求
端到端数据保 通过芯片 E2E 引擎开发，并配合完整的固件端到端算法，为
护算法研发 PCIe SSD 提供端到端数据保护，确保用户数据安全
主控芯片支持业界最新的 ONFI6.0 和 Tggle6.0 闪存接口协议，
并向前兼容，可以覆盖未来至少 5 年以后的闪存，有效延长了
低功耗高可靠 主控芯片的生命周期，采用业界领先的自适应码率 4KLDPC 算
统研发 靠性，并可适配所有主流 TLC、QLC 闪存；通过 PPM 动态功耗
管理、动态热节流、通道错峰等一系列技术有效降低存储芯片
整体功耗
开发从 PCIe 前端到总线，总线到内部 SRAM，再到后端 NAND
高带宽低延迟
SOC 系统研发
SOC 系统，提升企业级 SSD 的性能
将两种不同架构的嵌入式 CPU 核心融合进单颗主控芯片，其
中大核心负责整芯片的主任务管理，包括 PCIe 前端任务管
创新性大小核
系统研发
通信管理等，小核心是 PCIe SSD 主控芯片后端子系统设计的
核心，在其上运行闪存接口协议交互处理相关的微代码，可以
序号 研发课题 研发内容 预计金额
有效提升 PCIe SSD 主控芯片后端子系统设计的灵活性，更好
的支持各种闪存
主控芯片支持国家密码局认定的国密算法 SM2/SM3/SM4，支持
保密系统研发
（国密）
数据安全擦除及安全启动，可被应用于需要较高安全性的场景
合计 600.00
本项目拟以募集资金投入研发课题费用合计为 600 万元，不足的部分由自有资金继续投
入。本项目的研发内容聚焦于 PCIe SSD 存储主控芯片对数据管理、数据保护、降低功耗及
延迟、提升数据传输效率等方面的研究，当前各研发项目正在陆续推进中。
（3）人员设置情况
①人均办公面积
根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次项目一预计设置研发人员、管理人员及销
售人员可使用办公面积为 1,700 平方米。具体的建筑面积分布情况如下：
序号 项目 面积（平方米）
合计 1,700
本项目除设置 62 名研发人员外，还拟设置部分管理、销售、生产人员以支撑 PCIe SSD
的研发及产业化项目实施。相关人员及人均办公面积情况如下：
办公区域面积 人均办公面积
人员类别 新增人数（人）
（平方米） （平方米/人）
研发人员 62 1,700 19.10
销售人员 17
管理人员 10
生产人员 274 - -
经查询公开信息披露文件，近期“计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司募投
项目人均办公面积情况如下：
人均办公面积
序号 公司名称 项目类型
（平方米/人）
由上表可知，上述与发行人同行业制造业上市公司研发相关募投项目的人均办公面积在
算机、通信和其他电子设备制造业的公司相比不存在重大差异，具有合理性。
②研发人员职能及研发具体内容情况
本次募投项目一设置 62 名研发人员，职能及研发具体内容，人数设置原因情况列示如
下：
序
人员岗位 人数 职能及研发具体内容
号
在公司经营战略方针的领导下，根据产品开发计划，制定研发进度计划及
等建设
芯片设计工 根据设计需求和项目计划，对芯片数字电路中功能复杂模块，进行概要设
程师 计、详细设计、编码、测试与验证，确保芯片符合设计需求和按时交付。
根据设计需求和项目计划，主导芯片复杂模块或者子系统验证方案设计，
芯片验证工
程师
与疑难问题的分析解决，参与技术平台建设的子任务。
根据设计需求和项目计划，对芯片内部运行的固件进行概要设计、详细设
计、编码、测试与验证，确保芯片符合设计需求和按时交付。
根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产过程中所需电路板或硬件设
备进行设计、测试与验证，确保芯片和其解决方案的顺利量产。
根据研发质量要求，对产品在各个阶段制定合适的测试计划、测试策略，
通过测试并对测试结果评估，发现产品潜在问题，提出优化意见，提前识
别风险，避免产品在客户端出现重大缺陷影响公司产品信誉，确保公司产
品的质量和稳定性，协助研发团队交付可靠和优秀的产品。
根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产所需要的上层应用软件进行
量产。
主要承担项目部分模块的特性分析与测试脚本开发，按照项目工作计划执
介质应用工
程师
报告。
合计 62 -
本项目可研规划中，研发费用为研发人员工资支出和研发课题费用支出，研发人员工资
包括芯片设计、芯片验证、固件等各类工程师共计 121 人的相关工资，研发课题费用支出包
括培训、差旅、知识产权认证等。公司结合相关过往研发经验和市场行情，预计研发期限为
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 合计
研发人员工资支出 2,908.30 5,816.60 5,816.60 14,541.49
研发课题费用支出 250.00 250.00 0.00 500.00
合计 3,158.30 6,066.60 5,816.60 15,041.49
（1）研发人员工资支出
本项目拟设置 121 名研发人员，包括研发经理、芯片设计工程师等，具体情况如下：
单位：万元
序号 人员岗位 人数
合计 121
本项目根据过往研发经验及需求匹配研发人员数量，岗位薪酬参考发行人目前人均工资
水平并结合了市场上同类人员工资水平，相关研发人员平均薪酬为 48.07 万元/年，与 2023 年
公司研发人员整体平均薪酬 46.87 万元、同行业可比公司江波龙研发人员平均薪酬 41.18 万
元相比不存在明显差异，具有合理性。
（2）研发课题费用支出
项目二研发的具体内容为嵌入式存储主控芯片。经过公司研发部门对研发任务的初步分
解，本项目的研发课题及费用支出情况如下：
单位：万元
序号 研发课题 研发内容 预计金额
多芯片封装(MCP)技 将闪存主控芯片、闪存芯片以及 LPDDR 合封在同一个封
术研究 装中，实现高密度嵌入式产品封装设计
先进自适应 LDPC 闪 自适应 LDPC 算法灵活适配 3DTLC 和 QLC 闪存芯片，实
存纠错算法研究 现产品的数据高可靠性
嵌入式芯片低功耗研 通过功耗设计与仿真验证，灵活调配嵌入式主控芯片运
究 行及空闲行为，实现低功耗设计目的
将两种不同架构的嵌入式 CPU 核心融合进单颗主控芯
创新性大小核系统研
发
闪存管理，有效提升系统灵活性
主控芯片支持国家密码局认定的国密算法 SM2/SM3/SM4，
保密系统研发（国 支持基于国密算法的真随机数生成器、密钥安全存储、
密） 多分区加密数据安全擦除及安全启动，可被应用于需要
较高安全性的场景
合计 500.00
本项目拟以募集资金投入研发项目课题的研发费用合计为 500 万元，不足的部分由自有
资金继续投入。本项目的研发内容聚焦于嵌入式存储主控芯片对数据纠错、功耗管理以及嵌
入式存储模组降低功耗及延迟等方面的研究，当前各研发项目正在陆续推进中。
（3）人员设置情况
①人均办公面积
根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目二预计设置研发人员、管理人员
及销售人员可使用办公面积为 3,000 平方米。具体的建筑面积分布情况如下：
序号 项目 面积（平方米）
合计 3,000
本项目除设置 121 名研发人员外，还拟设置部分管理、销售、生产人员以支撑项目进一
步实施。相关人员及人均办公面积情况如下：
办公区域面积 人均办公面积
人员类别 新增人数（人）
（m2） （m2）
研发人员 121 3,000 17.24
销售人员 31
管理人员 22
生产人员 493 - -
项目二人均办公面积为 17.24 平方米/人，与项目一接近，与同行业公司相比不存在差异，
具有合理性。
②研发人员职能及研发具体内容情况
本次募投项目二设置 121 名研发人员，职能及研发具体内容，人数设置原因情况列示如
下：
序号 人员岗位 人数 职能及研发具体内容
在公司经营战略方针的领导下，根据产品开发计划，制定研发进度
台、制度和流程等的建设。
根据设计需求和项目计划，在设计经理的指导下，对芯片数字电路
芯片设计工程
师
确保芯片符合设计需求和按时交付。
根据设计需求和项目计划，主导芯片复杂模块或者子系统验证方案
芯片验证工程 设计，并开发验证环境和用例完成验证，确保芯片设计符合需求和
师 按时交付。参与疑难问题的分析解决，参与技术平台建设的子任
务。
根据设计需求和项目计划，对芯片内部运行的固件进行概要设计、
付。
根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产过程中所需电路板或
产。
根据研发质量要求，对产品在各个阶段制定合适的测试计划、测试
策略，通过测试并对测试结果评估，发现产品潜在问题，提出优化
品信誉，确保公司产品的质量和稳定性，协助研发团队交付可靠和
优秀的产品。
根据设计需求和项目计划，对芯片开发和量产所需要的上层应用软
决方案的顺利量产。
主要承担项目部分模块的特性分析与测试脚本开发，按照项目工作
介质应用工程
师
以及介质测试报告。
序号 人员岗位 人数 职能及研发具体内容
合计 121 -
综上，本次募投项目研发费用投入规模、人员数量均系根据公司研发及生产实际情况测
算得出，具备合理性。
六、（10）结合募投项目实施周期、场地租赁续期条款、与出租方相关约定等，说明租
赁合同到期后是否存在无法续期的风险及对募投项目的影响；结合本次募投项目租赁价格、
同类厂房市场租赁价格等，说明募投项目厂房租赁价格公允性
根据相关募投项目场地租赁合同，募投项目实施周期、募投项目场地租赁续期条款、与
出租方的相关约定具体如下：
序
项目名称 实施地点 实施周期 租赁期限 场地续租条款
号
“本合同租赁期限届
PCIe SSD 存储控制 满，乙方（德明利）需
建设期 36 继续租用租赁房屋的，
深圳市福田 个月 应与租赁期限届满之日
研发和产业化项目
区八卦岭八 前 90 日向甲方提出书面
卦四路中厨 续租申请。双方就续租
嵌入式存储控制芯 房 1-7 层 订立租赁合同或者签订
建设期 36
个月
发和产业化项目 同等条件下，乙方享有
优先续租权。”
深圳市福田 “本合同租赁期限届
区中康路 满，乙方（德明利）需
新一代产业 应与租赁期限届满之日
园 1 栋 23 层 前 180 日向甲方提出书面
信息化系统升级建 建设期 36
设项目 个月
区中康路 事达成一致的，应重新
新一代产业 2025.08.31 租赁期限变更协议。在
园 1 栋 24-25 同等条件下，乙方享有
层 优先续租权。”
募投项目一、项目二的实施场地尚余 6 年以上租期，募投项目三的实施场地尚余 1 年以
上租期，尚有较长的租赁期限，且发行人已与出租方在租赁合同中约定，在同等条件下享有
优先续租权。据此，发行人承租房屋租赁期限到期后存在无法续租的风险较小。
发行人将根据届时的实际情况，妥善安排续签相关事宜，确保募投项目不受影响。若届
时无法续租，发行人将提前租赁同类型房屋，并同步搬迁、合理过渡，保障发行人的日常经
营不受影响。
募投项目三的实施地点租赁房屋用于办公，租赁房屋的替代性较高，且主要实施设备均
为可移动设备，如需要搬离现有租赁房产，除产生搬迁费用外，无需其他大额投入，募投项
目实施周期内即使无法办理续租，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，募投项目租赁房产租赁期限到期后存在无法续租的风险较小，募投项目实施周期
内涉及需办理续租手续的租赁房产的可替代性较强，无法持续租赁不会对发行人募投项目的
实施产生重大不利影响。
格公允性
本次募投项目涉及的相关租赁情况如下：
同类厂房
序 租赁面积 租赁价格 发行人与出租方租
项目名称 租赁地点 租赁价格
号 （㎡） （元/㎡/ 金确认依据
月）
PCIeSSD 存储 深圳市世鹏资产评
控制芯片及存 每年租金递 估房地产土地估价
储模组的研发 深圳市福田 增，根据具体 顾问有限公司于
和产业化项目 区八卦岭八 承租年份，租 70-80（注 2021 年 12 月 1 日
嵌入式存储控 卦四路中厨 6 金从 75.79 元/ 1） 出具的《咨询报
制芯片及存储 号综合厂房 ㎡/月递增至 告》（深世鹏资字
模组的研发和 108.97 元/㎡/月 第 AQ20211215021
产业化项目 号）（注 2）
每年租金递
深圳市福田
增，根据具体
区中康路 136 租金标准根据专业
承租年份，租
号深圳新一 1,978.83 第三方评估机构出
金从 68.00 元/
代产业园 1 具市场评估租金，
信息化系统升 ㎡/月递增至 84.9-99.9
级建设项目 153.07 元/㎡/月 （注 3）
相关产业政策报区
深圳市福田 每年租金递
产业发展联席会议
区中康路 136 增，根据具体
号深圳新一 承租年份，租
代产业园 1 金从 68.75 元/
同类厂房
序 租赁面积 租赁价格 发行人与出租方租
项目名称 租赁地点 租赁价格
号 （㎡） （元/㎡/ 金确认依据
月）
栋 24-25 层 ㎡/月递增至
注 1：根据对深圳智慧园区运营服务有限公司龙华项目总经理访谈，中厨 6 号综合厂房
所在片区其他类似房产出租价格行情为 70-80 元/㎡/月。深圳智慧空间管理有限公司（出租
方）为深圳智慧园区运营服务有限公司全资子公司；
注 2：根据福田区政府物业管理中心关于八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂房整栋物业评
估结果的公示，该份《咨询报告》为福田区政府物业管理中心于 2021 年 11 月通过招投标程
序委托深圳市世鹏资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具；
注 3：根据 58 同城网站（www.58.com）查询的新一代产业园办公楼报价信息；
注 4：根据出租方深圳市福田区政府物业管理中心出具的《租赁情况说明》。
发行人承租中厨 6 号综合厂房 1-7 层，产权方与深圳智慧园区运营服务有限公司签订租
赁合同价格系参考深圳市世鹏资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《咨询报告》
（深世鹏资字第 AQ20211215021 号）确定，德明利与深圳智慧空间管理有限公司约定的租赁
价格为产权人出租价格增加相关税费、杂费确定，租赁费用具有公允性。根据出租方深圳市
福田区政府物业管理中心出具的《租赁情况说明》，深圳新一代产业园 1 栋 23-25 层租金标
准根据专业第三方评估机构出具市场评估租金，并由产业部门结合相关产业政策报区产业发
展联席会议审议确定，租赁费用具有公允性。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目
风险”中补充披露如下：
“（五）募集资金投资项目实施场地租赁的风险
本次募集资金投资项目实施场地为租赁场地，公司已与出租方在租赁合同中约定，在同
等条件下享有优先续租权。但未来如果出现租赁合同到期后公司无法续约，或其他不可抗力
等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地无法续签带来搬迁的风险。”
七、（12）量化分析募投项目各年新增折旧摊销对发行人业绩的影响
预测期内，本次项目一、项目二和项目三将新增折旧摊销情况以及产生的收入情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
项目一 1,373.11 2,993.30 4,887.43 4,887.43 4,887.43 3,514.32 1,894.13 1,633.38 1,633.38 1,633.38
项目二 1,748.42 5,506.28 6,978.90 6,978.90 6,978.90 5,230.49 1,472.63 1,232.63 1,232.63 1,232.63
项目三 206.91 310.18 406.08 406.08 406.08 199.17 95.90 - - -
项目折旧摊销合计 3,328.43 8,809.75 12,272.41 12,272.41 12,272.41 8,943.98 3,462.66 2,866.01 2,866.01 2,866.01
项目收入总额 29,830.00 127,180.00 215,680.00 245,180.00 261,405.00 317,455.00 331,467.50 359,492.50 373,505.00 373,505.00
折旧摊销占收入总
额比例
项目毛利总额 3,292.77 17,646.54 38,647.78 58,237.76 77,808.69 99,674.74 114,752.92 122,928.89 116,967.73 107,074.87
折旧摊销占毛利总
额比例
本次募投项目在预测期每年给公司带来的折旧摊销金额合计在 3,328.43 万元至 12,272.41 万元之间，如募投项目能按预期实现效益，则募投项目的盈利
能够消化折旧摊销费用的影响。随着公司业绩的不断增长，公司技术水平的不断提高，以及行业和宏观经济形势的不断向好，本次募投项目的新增折旧摊
销规模对公司业绩影响有限，不会影响公司业绩整体向上发展的趋势。
公司在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目
风险”之“（二）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险”中补充披露如下：
“公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建成后，固定
资产及无形资产等非流动资产将大幅增加，相关折旧摊销金额在 3,328.43 万元至 12,272.41 万
元之间。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊
销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司
经营业绩的风险。”
八、
（13）发行人缩减前次募投项目的投资总额及改变投资内部结构对发行人前次募投
项目的具体影响，包括但不限于产能提升、折旧摊销等方面。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票实际募集资金净额为 45,589.24 万元，远少
于《首次公开发行股票招股说明书》中原计划的项目投入资金总额，而募集资金不足部分则
需公司使用自有资金进行补足。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 投入募集资金 投入自筹资金
决方案技术改造及升级项目
SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化
项目
深圳市德明利技术股份有限公司研发中
心建设项目
合计 153,713.63 45,589.24 108,124.39
除补充流动资金项目外，公司需自筹资金规模达到 73,124.39 万元。公司结合自身经营
情况、战略发展的规划与布局，以及未来经营资金使用的需求和资金使用效率，以股东利益
最大化为目标，对相关项目进行持续评估。鉴于公司尚处于发展阶段，各领域资金需求量较
大，若按照原披露的计划对上述募投项目继续进行投入建设，则会一定程度上影响公司的日
常运营，增加公司的经营风险，不利于公司长远发展和长期战略计划与目标的实现，不符合
公司及股东的整体利益。
因此，为公司长远发展，并保障募投项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资
金到位的实际情况,在不改变募集资金使用计划的前提下，对“3D NAND 闪存主控芯片及移动
存储模组解决方案技术改造及升级项目”、“SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目”、
“研
发中心建设项目”的投资总额等进行适当调整。本次调整情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 投入募集资金 投入自筹资金
解决方案技术改造及升级项目
SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化
项目
深圳市德明利技术股份有限公司研发中
心建设项目
合计 38,260.23 35,589.24 2,678.98
上述前次募投项目的调整，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会
议、2023 年第四次临时股东大会，以及第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会
议、2023 年第六次临时股东大会审议通过，投资总额调整的部分为自筹资金投入部分，不涉
及募集资金用途变更情形。
（1）3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目
“3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”投资总额及内
部投资结构调整情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 原投资金额 调整后投资金额
一 场地投入 - 1,089.08
二 软硬件投资 19,666.26 9,606.75
三 研发支出 4,801.03 6,340.70
四 基本预备费 983.31 -
五 铺底流动资金 4,491.28 -
合计 29,941.88 17,036.54
注：部分数据尾数差异为四舍五入结果。
公司基于募集资金实际到位情况、项目建设的实际需求，以及公司经营所需现金流等各
方面因素，综合判断后，对项目自筹资金投入进行了调整。
其中：
分软硬件采购，同时结合市场价格变动情况，通过更换供应商、更换高性价比设备等方式，
节约了投入金额；
等方面的投入水平；
（2）SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目
“SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目”投资总额及内部投资结构调整如下：
单位：万元
序号 投资内容 原投资金额 调整后投资金额
一 场地投入 - 1,149.60
二 软硬件投资 22,137.33 9,007.86
三 研发支出 4,084.85 8,339.77
四 基本预备费 1,106.87 -
五 铺底流动资金 4,822.77 -
合计 32,151.82 18,497.24
注：部分数据尾数差异为四舍五入结果。
公司基于募集资金实际到位情况、项目建设的实际需求，以及公司经营所需现金流等各
方面因素，综合判断后，对项目自筹资金投入进行了调整。
其中：
分软硬件采购，同时结合市场价格变动情况，通过更换供应商、更换高性价比设备等方式，
节约了投入金额；
等方面的投入水平；
（3）研发中心建设项目
“研发中心建设项目”投资总额及内部投资结构调整如下：
单位：万元
序号 投资内容 原投资金额 调整后投资金额
一 场地投入 16,325.00 1,006.28
二 设备购置及安装 19,227.32 1,284.92
三 实施费用 9,290.00 443.24
四 基本预备费 1,777.62 -
合计 46,619.93 2,734.45
公司基于募集资金实际到位情况、公司研发中心的实际需求，以及公司经营所需现金流
等各方面因素，综合判断后，对研发中心建设规模进行了缩减。
其中：
门购置场地，并相应调整了装修费用；
性价比更高的研发设备和软件；
从技术研发、产能提升、折旧摊销、公司整体经济效益方面来看，前次募投项目总投资
规模下降未构成重大不利影响。相关项目已按调整后可研报告进行建设投入，并已按期达到
预定可使用状态，公司组织相关部门人员对项目建设情况进行了验收评审工作，出具了《项
目验收报告》，经公司验收小组审议，各项目均验收合格，相关设备和各项功能满足使用要
求。
在技术研发方面，公司在相关项目总投资下降的情况下，依然克服困难完成了技术攻关，
取得了较好的成绩，前次募投项目总投资规模下降未构成重大不利影响。“3D NAND 闪存主
控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”项目成功研发了“TW2985”SD6.0 存
储卡主控芯片，“SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目”项目成功研发了“TW6501”
SATA3.2 固态硬盘主控芯片，
“研发中心建设”项目也为公司建设和充实了更具竞争力的研发
团队，公司研发费用从 2021 年的 4,578.02 万元增加至 2023 年的 10,801.34 万元，复合增长率
达到 28.25%，研发人员数量也从 2021 年末的 103 人增加至 2023 年末的 164 人，增幅达到
在产能提升方面，基于公司委外产能充沛，公司与代工厂合作关系良好，因此前次募投
项目总投资规模下降不会对产能提升造成重大负面影响。
折旧摊销方面，由于前次募投项目投资规模的变化，折旧摊销金额也相应发生缩减，相
应对公司净利润的负面影响有所降低。相比原规划，调整后的规划在预测期将合计减少
如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144 合计
变更前 6,259.87 10,989.12 12,509.12 12,509.12 12,509.12 6,516.44 1,876.25 356.25 356.25 356.25 356.25 356.25 64,950.29
变更后 610.55 1,829.22 3,211.19 3,211.19 3,211.19 2,745.93 1,724.97 998.35 998.35 998.35 853.07 655.36 21,047.72
差额 5,649.32 9,159.90 9,297.93 9,297.93 9,297.93 3,770.51 151.28 -642.1 -642.1 -642.1 -496.82 -299.11 43,902.57
公司整体经济效益方面，随着前次募投项目的逐渐建设达到预定可使用状态，公司经营
业绩也得到了进一步的加强，前次募投项目总投资规模下降未构成重大不利影响。2021 年至
毛利方面，2021 年至 2024 年一季度，公司毛利分别为 21,908.76 万元、20,466.59 万元、29,582.26
万元和 30,233.97 万元，2024 年一季度毛利简单年化后，相比 2021 年复合增长率达到 37.08%。
随着前次募投项目达到预定可使用状态，公司实力不断增加，叠加行业回暖以及经济形势的
不断向好，公司整体经济效益发展趋势良好，未因前次募投项目投资规模下降而受到重大不
利影响。
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
研发、技术、人才储备、折旧摊销情况、效益和成本费用测算情况等，分析项目实施的可行
性、确定性；结合公司现有产品和技术情况，分析是否属于投向主业的情形；了解公司信息
化系统升级建设项目（项目三）实施对公司业务发展或协同性的具体体现，分析是否属于投
向主业的情形；
利及变动趋势、产能利用率、产销率；结合嵌入式产品的市场需求、客户开拓情况了解，分
析项目二实施的必要性；
销售情况，包括：售价、成本、毛利率等，分析募投项目相关产品的预测期售价、成本、费
用等指标的确定依据、测算过程及基础是否合理；
总体需求、项目的产能设计、公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储等领域的客户合作情况等；查
阅框架协议、合作备忘录、订单等相关信息，了解客户合作和募投项目客户储备情况，分析
项目产能规模合理性；
分析募投项目研发投入规模、人员数量的合理性；
房屋续租条款等情况，结合募投项目的实施周期，分析对募投项目实施的影响；
所在区域类似房源的租赁挂牌价格，对比分析租赁价格的公允性；了解合同对合同到期后续
租的优先权是否进行约定，分析是否存在租赁期满无法续期风险及募投项目的影响；
营情况预测，结合公司的会计政策对折旧、摊销的规定，测算新增折旧、摊销对公司经营业
绩的影响；
内部投资结构审批情况，对比调整前后的具体项目、结构变化，分析其对技术研发、产能提
升、折旧摊销、公司整体经济效益影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
才方面储备充分，项目实施具有可行性与确定性；项目三的实施将全面提升公司的管理水平，
提高公司经营管理效率，赋能公司主营业务的开展，属于主要投向主业的情形；
于项目二预测毛利率区间；嵌入式存储市场保持增长，智能手机、汽车等下游市场需求回暖，
公司已就嵌入式存储产品搭建销售团队并储备知名客户，项目二实施可以更好的满足客户需
求，因此实施项目二具有必要性；
价情况综合确定的，销售数量系结合公司客户储备情况、相关细分产业未来发展形势、公司
在市场中的地位等因素，规划了相关项目未来的销售数量，从公司已实现销售收入的情况来
看，预计可以实现相关销售规划。本次募投项目成本费用及利润的测算分析，系根据预测项
目实现的营业收入、发生成本情况，以及 2020 年至 2022 年公司的相关财务指标情况进行测
算。公司 IPO 阶段募投项目，由于无法单独核算效益，因此无单独的毛利率水平。本次募投
项目效益测算与报告期公司同类业务、同行业可比公司同类产品的毛利率水平相比，处于合
理区间。本次募投项目效益测算具有合理性；
消化本次募投项目一的新增产能，包括组建高端固态硬盘销售团队并加大技术储备，实现技
术的快速迭代和产品的创新，为客户提供更优质、更个性化的存储解决方案。当前 PCIe SSD
产品已实现稳定出货，与行业知名客户签订了合作协议、并积极拓展下游客户。公司客户储
备包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司 E、公司 F、公司 G 等公司，相关储备客户均
有较好的产能消化能力，因此本次募投项目一产能规划具备合理性，不存在产能无法消化的
风险；
目前嵌入式存储产品价格亦全面提升、下游市场需求持续向好，公司已采取一系列措施
消化本次募投项目二的新增产能，包括组建嵌入式存储销售团队并加大技术储备，以丰富的
闪存及主控方案搭配，深入应用场景以满足市场需求。当前嵌入式存储产品收入保持高速增
长，与行业知名客户签订了合作协议、并积极拓展下游客户。公司客户储备包括公司 A、公
司 B、公司 C、公司 E、公司 G 等公司。因此本次募投项目二产能规划具备合理性，不存在
产能无法消化的风险；
有可比性，工作岗位和研发具体内容等设置合理，相关岗位薪酬参考发行人目前人均工资水
平并结合了市场上同类人员工资水平确定，研发费用投入规模、招聘人员数量等具有合理性；
较小且无法续租不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响；募投项目实施地点场地租
赁价格具有公允性；
用的影响。随着公司业绩的不断增长，公司技术水平的不断提高，以及行业和宏观经济形势
的不断向好，本次募投项目的新增折旧摊销规模对公司业绩影响有限，不会影响公司业绩整
体向上发展的趋势；
投资规模下降未构成重大不利影响。
问题 4：
所更换为立信会计师事务所；2023 年 3 月 31 日，发行人再次发布关于更换会计师事务所的
公告，公司由立信会计师事务所换回为大信会计师事务所。
（1）2022 年 12 月公告后，立信团队进场工作情况，包括不限于人
请发行人补充说明：
员、时间、内容；（2）2023 年 3 月 31 日更换为大信的原因，是否存在前后会计师审核意见
不一致的情形；大信团队进场工作情况，包括不限于人员、时间、内容；大信会计师事务所
出具 2022 年审计报告需履行的内部程序及相应的时间节点，短时间内是否履行了完备的审
计工作及程序，如何保证审计工作质量；
（3）发行人与立信所、大信所是否就年报审计相关
事项存在重大分歧，立信所、大信所沟通交接的具体内容与结论；结合上述情况进一步说明
是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请立信所、大信所出具专项核查意见。
回复：
一、2022 年 12 月公告后，立信团队进场工作情况，包括不限于人员、时间、内容
立信所指派的审计项目组于 2023 年 2 月初启动公司 2022 年度审计工作。截至 2023 年 3
月 31 日，项目组己开展审计工作包括：了解公司及其环境，了解公司内部控制体系，对未
审财务报表实施初步分析，初步识别和评估重大错报风险，初步设计总体审计方案，并根据
审计方案实施了少量审计程序。
二、2023 年 3 月 31 日更换为大信的原因，是否存在前后会计师审核意见不一致的情形；
大信团队进场工作情况，包括不限于人员、时间、内容；大信会计师事务所出具 2022 年审
计报告需履行的内部程序及相应的时间节点，短时间内是否履行了完备的审计工作及程序，
如何保证审计工作质量；
公司 2022 年审计项目主要由拟变更至立信的原大信审计团队执行，预审后相关项目组
于 2023 年 2 月初启动审计工作，原计划安排审计人员 6-7 人，并预计 3 月 28 日前完成年报
公告；因原大信审计团队部分人员未到岗，公司基于与立信沟通了解的情况、实际审计进展
及预计时间安排等，同时考虑年审项目组配置的人力资源及审计时间安排等不能满足公司
根据立信所业务承接方面的相关规定，并综合评估人力资源配置和工作安排情况后，经
与公司友好协商，立信所与公司达成一致，同意变更 2022 年度财务报告及内控审计机构为
大信所。截至 2023 年 3 月 31 日公司发布关于更换会计师事务所的公告时，立信所仅实施少
量审计程序，尚未形成、发表审核意见，不存在前后会计师审核意见不一致的情形。
大信所系公司 2019 年、2020 年和 2021 年财务审计机构，在公司 2022 年底更换会计师事
务所之前持续为公司提供服务，包括原子公司德明利光电审计、季度报告及半年报数据跟踪
分析等，大信所对公司及所处行业、业务经营模式较为熟悉，有利于开展、完成审计工作。
根据对项目情况的了解，大信所选派经验丰富的十名审计人员执行本项目，其中包括项
目合伙人及部分项目组成员参与了公司股改及 IPO 申报审计工作，并安排专人负责，以确保
公司 2022 年财务报告审计业务的顺利开展。大信所已于 2023 年 3 月 15 日开始与公司进行
项目承接前期沟通和准备工作，具体审计工作安排如下：
具体审计安排 时间安排
一、项目承接风险评估 2023 年 3 月 15 至 4 月 1 日
二、编制总体审计策略及具体审计计划 2023 年 3 月 30 至 4 月 1 日
三、实施进一步审计程序
（一）业务流程控制测试程序 2023 年 4 月 2 至 4 月 5 日
（二）实施实质性审计程序 2023 年 4 月 2 日至 4 月 15 日
其中：库存现金、存货、固定资产等实物盘点 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 3 日
执行函证程序 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 3 日
四、形成审计报告初稿、项目组一级及二级复核工作 2023 年 4 月 10 日至 4 月 18 日
五、质量控制复核工作 2023 年 4 月 15 日至 4 月 24 日
六、关注期后事项 2023 年 4 月 27 日之前
大信所按上述的审计工作安排执行了相关的审计程序，严格遵守会计准则和审计准则、
质量控制复核制度及上述时间计划完成了审计工作，充分保证审计工作质量，按期出具了审
计报告。
三、发行人与立信所、大信所是否就年报审计相关事项存在重大分歧，立信所、大信所
沟通交接的具体内容与结论；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
公司与立信所、大信所就年报审计相关事项不存在重大分歧，立信所与大信所的具体沟
通情况如下：
会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定进行了回
复，回复的内容包括：
（1）未发现影响管理层正直和诚信的不良情形，在重大会计、审计等
问题上不存在意见分歧，未发现管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷；
（2）导致该公司变更会计师事务所的原因：公司业务发展的需要。
任注册会计师的沟通》的相关规定，在正式承接公司 2022 年财务报表审计工作前，与前任
会计师立信所进行了沟通，沟通的内容包括：
（1）该公司管理层的正直和诚信方面情况；
（2）
贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
（3）贵所向该公司治理层
通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
（4）贵所认为导致该
公司变更会计师事务所的原因。
立信所回复函具体内容包括：本所未发现管理层存在诚信方面的问题；本所与管理层在
重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；本所未发现管理层舞弊、违反法规行为以及
值得关注的内部控制缺陷；变更审计机构的原因系本所综合评估人力资源配置和工作安排情
况后，与公司友好协商后达成一致。
意见的审计报告（大信审字[2024]第 5-00009 号），认为公司 2023 年财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，不存在导致公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准则或相
关信息披露规则的规定的情形。
四、立信所、大信所出具的专项核查意见
根据立信所、大信所出具的专项核查意见，本次更换会计师事务所不存在前后会计师审
核意见不一致的情形，立信所、大信所与公司就年报审计相关事项不存在重大分歧，未发现
影响管理层正直和诚信的不良情形，在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧，未发现管
理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
前的客户评价等各项准备工作，包括：了解公司基本情况、管理层的诚信情况的评价；评价
是否具备专业胜任能力、及独立性；前后任会计师沟通情况等；
是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定的情形；
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
作，质控复核部门为项目组配置了专门的复核人员跟踪项目的执行情况，大信所按审计计划
的安排及审计质量控制复核的要求在规定时间完成的所有审计、质量控制复核程序，按规定
时间出具的审计报告；
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定的情形。
（以下无正文）
（此页为大信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》之回复的签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
二○二四年五月十六日
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