上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票并在主板上市之上市保荐书
作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）2023
年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：深圳市德明利技术股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代
产业园 1 栋 2301、2401、2501
注册时间：2008 年 11 月 20 日
联系方式：0755-23579117
（二）发行人的主营业务
公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企
业。自设立以来，公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模
组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司经过多年积累逐
渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及
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量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对
NAND Flash 存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。
公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、
嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、
智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，
以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗
领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 328,819.61 199,692.34 114,594.60
负债总额 216,495.85 90,421.18 59,222.30
股东权益 112,323.76 109,271.16 55,372.30
归属于上市公司股东的股东权益 112,203.46 109,278.36 55,372.30
注：2022 年数据变动主要系发行人于 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16
号》相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时
性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整影响 2022 年度数据，下同。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 177,591.28 119,065.65 107,978.15
营业利润 887.82 6,268.74 10,528.83
利润总额 1,511.52 6,562.64 11,007.23
净利润 2,582.34 6,742.73 9,816.89
归属于上市公司股东的净利润 2,499.85 6,749.99 9,816.89
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -101,541.35 -33,073.71 1,062.43
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动产生的现金流量净额 9,232.29 -26,902.52 -5,714.75
筹资活动产生的现金流量净额 114,497.16 55,021.94 6,640.24
现金及现金等价物净增加额 21,273.95 -4,111.48 1,798.54
单位：元/股
加权平均净 每股收益
会计期间 报告期利润
资产收益率 基本 稀释
归属于母公司股东的净利润 2.26% 0.22 0.22
净利润
归属于母公司股东的净利润 8.28% 0.69 0.69
净利润
归属于母公司股东的净利润 19.73% 1.64 1.62
净利润
注：上述指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
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券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.49 2.27 1.86
速动比率（倍） 0.49 1.24 0.78
资产负债率（母公司） 68.16% 45.62% 50.71%
资产负债率（合并） 65.84% 45.28% 51.68%
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后） 0.44% 0.61% 0.00%
占净资产的比例
归属于发行人股东的每股净
资产（元）
财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 4.33 4.37 8.04
存货周转率（次） 1.10 1.49 1.72
息税折旧摊销前利润（万元） 11,000.32 12,033.39 14,322.48
归属于发行人股东的净利润
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 1.40 4.89 7.73
每股经营活动产生的现金流
-8.96 -4.13 0.18
量（元）
每股净现金流量（元） 1.88 -0.51 0.30
注：
上述指标的计算公式如下：
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（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动的风险
随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波
动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过
中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸
对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会
使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来
不利影响。
（2）市场需求不及预期风险
公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、
嵌入式存储。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储
模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广
泛。
受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游
市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不
利影响。
（3）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险
公司产品主要为 NAND Flash 存储模组，产成品的成本构成中 NAND Flash
存储晶圆的占比较高，全球 NAND Flash 存储晶圆供货商只有三星电子、海力士、
美光、西部数据/闪迪和铠侠等少数大型企业，NAND Flash 市场呈现寡头垄断特
征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。
在国家产业资金和政策层面的高度支持下，国内逐步成长出以长江存储为代
表的国产存储器芯片生产厂商，但如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治
或其他原因，公司不能获取持续、稳定的 NAND Flash 存储晶圆供应，将会对公
司的生产经营造成不利影响。
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同时，随着 NAND Flash 工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续
投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的
供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能
扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来 NAND Flash 存储晶圆价格
大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资
产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司
营业利润出现下滑，甚至出现亏损。
（1）技术升级迭代和研发失败风险
公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和
下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案
主要以适配 NAND Flash 存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司
需要正确判断行业技术发展趋势，并结合 NAND Flash 存储颗粒的技术发展方向
和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。本次发行募
投项目亦涉及固态硬盘、嵌入式等产品的主控芯片研发，是公司提升技术水平、
扩大产品链覆盖和产品竞争力的重要举措。
未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，或募投项目涉及
的主控芯片研发失败，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随 NAND
Flash 的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的
竞争力和持续盈利能力造成不利影响。
（2）核心技术泄密风险
长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。
除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式
进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。
虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如
核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串
通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将
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可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。
（3）行业周期影响和业绩下滑风险
发行人所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定
的周期性，且波动较大。2021 年-2023 年度，公司扣非后归母净利润分别为
球宏观不确定性增加的冲击下，服务器、PC、手机等下游市场需求受到抑制，
半导体存储行业于 2022 年至 2023 年三季度经历了下行周期，公司受此影响在
市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风
险或海外经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。
同时，半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游
需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供
应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系
周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，如果宏观经济波动较
大或长期处于低谷，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下
降，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（4）供应商集中度较高及原材料供应风险
公司主要原材料为 NAND Flash 存储晶圆，存储晶圆制造属资本与技术密集
型产业，存储晶圆产能在全球范围内集中于三星、SK 海力士、西部数据、长江
存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供
应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主
要存储晶圆制造厂及其代理商建立稳定的合作关系。
未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作
关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材
料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（5）外销收入占比较高的风险
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元和 129,154.61 万元，占比分别为 50.77%、49.09%和 72.73%，外销收入占比
较高。基于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为
全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场
空间,大力开拓印度、欧洲市场。报告期内公司外销收入增长较快，且主要集中
在中国香港、印度、欧洲等地区。未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加
剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变
化，公司外销收入可能出现波动，对公司经营业绩产生不利影响。
（1）存货规模较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元和
和半成品构成。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.34%、4.19%
和 1.34%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。未来
若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存
货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛
利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财
务状况产生不利影响。
（2）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施
完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公
司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（3）应收及预付款项增长较快风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 14,678.53 万元、39,815.72 万元和
经营情况恶化，可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带
来重大不利影响。
报告期内，公司预付款项账面价值分别为 7,586.58 万元、15,521.19 万元和
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恶化，导致其无法正常履约，则公司可能会面临货物难以取得的风险。
（4）经营性现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,062.43 万元、
-33,073.71 万元和-101,541.35 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,816.89
万元、6,749.99 万元和 2,499.85 万元。公司经营活动产生的现金流量净额自 2022
年以来快速下降并与当期净利润存在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张导
致经营性应收项目有所增加，以及在行业下行周期增加存货战略储备导致相应
原材料采购支出相应大幅增加所致。
未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、无法及时回
笼资金、获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产
经营、资金周转带来不利影响。
（5）偿债能力风险
报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。
除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。
截至 2024 年末 3 月 31 日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公
司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金
流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管
理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司
运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加
公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。
（6）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,678.53 万元、39,815.72
万元和 42,264.41 万元，呈上升趋势。2022 年以来受全球经济波动，下游市场
需求回调，存储行业整体承压，部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额有
所上升。如果未来客户的信用状况发生不利变化，或客户因经营困难而延迟支
付货款、出现违约情形，可能导致应收账款无法及时收回或无法收回。公司面
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临应收账款余额较大、未来可能发生大额坏账，影响公司资金周转并导致坏账
计提比例增加，进而对公司财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
（7）预付款项相关的风险
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为 7,586.58 万元、15,521.19 万
元和 10,639.28 万元，主要为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组产品、自
研主控代工、外购主控芯片等采购款。发行人的预付款项金额较大，若预付款
项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司
预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生不
利影响。
（1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前
市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公
司对项目可行性进行了充分论证，但由于本次募集资金投资项目投资额较大，对
公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提
出了更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断，
并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不
可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成不利
影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，存在募投项目效益低
于预期的风险。
（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建成
后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加 ，相关折旧摊销金额在
的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、
净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。
（3）募集资金投资项目实施的相关风险
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公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性
论证和研究，公司募投项目相关产品为成熟产品，且公司具备募投项目实施的
客户、技术和人才等方面的基础，募投项目实施不存在重大不确定性。但在项
目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，
或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施情况不及预期的风险。
（4）募集资金投资项目研发失败的风险
本次募投项目建设内容不仅包括 PCIe SSD 存储模组、嵌入式存储模组的产
业化，也包括 PCIe SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片等的研发。虽然公司为
项目实施在技术、人才、客户等方面进行了相应储备，但仍可能因研发团队、
管理水平、技术基础等未达到项目研发要求，导致研发失败。如果公司在投入
研发费用后，募投项目相关研发进度不及预期，将可能对募投项目实现效益以
及公司的行业影响力、竞争力和业务发展产生不利影响。
（5）募集资金投资项目实施场地租赁的风险
本次募集资金投资项目实施场地为租赁场地，公司已与出租方在租赁合同
中约定，在同等条件下享有优先续租权。但未来如果出现租赁合同到期后公司
无法续约，或其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项
目实施用地无法续签带来搬迁的风险。
（6）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目将投向“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的
研发和产业化项目”
“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”
“信
息化系统升级建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公
司在 PCIe SSD 和嵌入式存储产品线的自有产能将明显提升。基于充分的行业分
析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行研发团队建设、技术积累并与目
标客户签署合作协议、达成合作意向，具备良好的产能消化基础。但是在本次
募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变
化，导致产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新
增产能无法消化的风险。
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本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚
需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及
最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 11,324.7800 万股，公司控股股东李
虎直接持有公司 4,492.4442 万股，占公司总股本的 39.67%，其中质押 420 万股。
控股股东本次认购资金拟通过股票质押等方式合法筹集。据此，若公司股价出现
大幅下跌的情形，致使公司控股股东无法通过追加质押股票或保证金等方式增加
保障措施，则公司控股股东未来所质押公司股份存在被强制平仓的法律风险，进
而影响公司实际控制权的稳定。虽然公司控股股东已出具关于维持控制权稳定的
承诺，但是如果极端情况下该承诺无法得到切实履行，则公司控股股东股票质押
可能会对本次发行完成后的公司控制权产生重大不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东在内的不超过 35 名特定对象。除
公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
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管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东
李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%
（含本数）。
除公司控股股东外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权
董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所
相关规定及本上市保荐书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
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次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调
整。
公司控股股东不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行
对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东同意以
发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价
格参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,974,340
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票
的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发
行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规
定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
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本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行股票原拟募集资金总额不超过 125,000.00 万元，在
考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资，从募集资金总额中扣除公司向宏沛函电子投资的 400 万元后，本次募集资金
总额将减至不超过人民币 124,600.00 万元（含 124,600 万元），并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 134,357.04 124,600.00
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少
于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将
根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
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（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为武祎玮和滕强。其保荐业务执业情况如
下：
武祎玮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士，
取得法律职业资格证书。2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的
项目包括星邦智能首次公开发行股票、文华财经首次公开发行股票、中证信用首
次公开发行股票、东莞银行首次公开发行股票、弘业期货首次公开发行股票、重
庆银行首次公开发行股票、郑州银行首次公开发行股票、苏州银行首次公开发行
股票、郑州银行非公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工
作。
滕强先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，
中国注册会计师协会非执业会员。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或主
要参与的项目包括科通技术首次公开发行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、
万孚生物可转债、博创科技非公开发行股票、光弘科技非公开发行股票、国海证
券配股、五粮液非公开发行股票、上海汽车非公开发行股票、农产品非公开发行
股票、华源控股首次公开发行股票等项目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司
的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
（二）项目协办人
本项目的协办人为宋登辉。其保荐业务执业情况如下：
宋登辉先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，经济学硕
士，特许金融分析师（CFA）。2018 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参
上市保荐书
与的项目包括百奥泰首次公开发行股票、天境生物首次公开发行股票、诺思格首
次公开发行股票、科通技术首次公开发行股票、三叶草生物港股首次公开发行股
票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郑文才、庄程煜、李昊阳。
（四）联系方式
联系电话：0755-8190200
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关
系情况说明
（一）截至 2024 年 3 月 22 日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结
果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司
直接持有发行人股票 57,400 股，持股比例为 0.05%。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等
议案。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对
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象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选
举公司第二届非独立董事的议案》等议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履
行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件的说明
法》）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费
用后的净额将用于 PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌
入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和
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补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报
告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“PCIe SSD 存储控制芯
片及存储模组的研发和产业化项目”、
“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和
产业化项目”、
“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金，均用于主营业务相
关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
发行人控股股东为李虎，实际控制人为李虎和田华，保荐人核查了经董事会
和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发
行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 33,974,340 股（含本数），向特
定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行人前次募集
资金到位时间为 2022 年 6 月 28 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少
于 18 个月，且截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕，募投项
目达到预定可使用状态。因此符合上述规定。
发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领
域开展，扣除拟实施的财务性投资后，募集资金总额不超过 124,600.00 万元（含
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本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“PCIe SSD 存储控制芯片及存储
模组的研发和产业化项目”、
“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项
目”、
“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金。其中募集资金用于补充流动
资金及项目非资本性支出的合计金额，未超过募集资金总额的 30%。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合
理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募
集资金总额的 30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合
理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，发行对象
不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
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股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股
票的发行价格符合上述规定。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股
票的定价基准日符合上述规定。
的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次发行除控股股东外，其他发行对象将由股东大会授权董
事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国
上市保荐书
证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合
上述规定。
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票，控股股东认购的股票，自发行结
束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象认购的股票，自发行结束之日起六
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股
份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国
证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。本次发行符合上述规定。
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
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议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。本次发行符合上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《深圳证券交易所
行其作出的承诺。
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票
及其衍生品种解除限售等。
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表
见
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制
平仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人
持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15 日
内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应
当及时向交易所报告：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高
级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者
履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅
工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正
或者补充，并向交易所报告。
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，
向交易所报告。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
完结的保荐工作 荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其
他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为深圳市德明利技术股份有限公司申请 2023 年度向
特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规
的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意
保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
宋登辉
保荐代表人：
武祎玮 滕强
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
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