上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
上海开开实业股份有限公司
上市公司名称：上海开开实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：开开实业/开开 B 股
股票代码：600272/900943
收购人名称：上海开开（集团）有限公司
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
通讯地址：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
一致行动人名称：上海静安国有资产经营有限公司
住所：上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部
通讯地址：上海市静安区海防路 421 号 3 号楼
签署日期：二〇二四年五月
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《上市公司收购管理办法》
号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关
规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海开开实业股份有限公司
拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在上海开开实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上海开开（集团）有限公司以现金认购上海开开实业股份有
限公司向特定对象发行的发票，预计上海开开（集团）有限公司及其一致行动人
上海静安国有资产经营有限公司持有上海开开实业股份有限公司的权益合计超
过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投
资者可以免于发出要约。
五、收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让其认
购的上市公司股份，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收
购人要约收购义务后，收购人可免于发出要约。上海开开实业股份有限公司第十
届董事会第十八次会议已审议通过本次向特定对象发行相关事项。本次向特定对
象发行 A 股股票事宜尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准、经上市公司
股东大会审议通过；同时，还需上海证券交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
（三）开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制
（五）开开集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（七）开开集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
（八）开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
（三）静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资
经营公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
（五）静安国资经营公司最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
（七）静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
（八）静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本摘要、本报告书摘要、收购报告书 《上海开开实业股份有限公司收购报告书
指
摘要 摘要》
收购人、控股股东、开开集团 指 上海开开（集团）有限公司
上市公司、开开实业 指 上海开开实业股份有限公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
一致行动人、静安国资经营公司 指 上海静安国有资产经营有限公司
本次收购、本次交易 指 本次认购向特定对象发行 A 股股份
《上海开开实业股份有限公司与上海开开
《附条件生效的股份认购合同》 指 （集团）有限公司之附条件生效的股份认购
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《16 号准则》 指
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）开开集团基本情况
本次收购人系上市公司控股股东上海开开（集团）有限公司。截至本报告书
摘要签署日，开开集团基本情况如下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
注册地址 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
法定代表人 庄虔贇
注册资本 77,923 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132266468E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 1996 年 6 月 28 日
经营期限 1996 年 6 月 28 日 至 无固定期限
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规
定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险
品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准
司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工
和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房
屋出租。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
通讯地址 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
联系电话 021-62876059
（二）开开集团股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，开开集团的股权结构如下图所示：
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，静安区国资委直接持有开开集团 72.89%股权，
通过上海静安国有资产经营有限公司间接持有开开集团 27.11%股权，合计持有
开开集团 100.00%股权，是开开集团的控股股东及实际控制人。
静安区国资委代表静安区人民政府履行股东职责。静安区国资委基本情况如
下：
名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会
住所/通讯地址 上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼
负责人 龙芳
统一社会信用代码 11310106002440544J
类型 机关法人
（三）开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书摘要签署之日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
服装鞋帽,日用百货,服饰用品,针
纺织品,家用电器,办公用品,家居
上海鸿翔百
货有限公司
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
房地产开发、经营，室内装潢，
物业管理，房屋租赁（受产权人
上海开开房 委托），代办动拆迁服务，房地产
限公司 售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
食品、日用百货、服装、皮革制
品、建筑材料、家用电器、汽车
上海静安粮 配件、装潢五金、金属材料的销
公司 技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织品，家用电器，非金银
上海开开经
工艺品，制冷设备，商品信息咨
询，投资咨询，商务咨询。【依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
服装鞋帽、服饰用品、纺织品、
工艺品（象牙及其制品除外）、日
上海龙凤中 用百货销售，服装设计，图文设
公司 技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
包装用品。
【依法须经批准的项
上海惠逸贸
易有限公司
经营活动】
生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、
服装、鞋帽、纺织面料、床上用
品、卧具用品、家纺产品、座椅
套、特种劳动保护用品；内销日
上海开开实
用百货、五金交电、一般工艺
品、皮革制品、玻璃制品、雨
公司
具；销售自产产品并提供产品咨
询及售后服务；自有房屋出租。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
包装用品。
【依法须经批准的项
上海静安制
药有限公司
经营活动】
注：上述公司均为开开集团一级子公司。持股比例均指直接持股比例。
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根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对开开集团控股股东、实际控制人
静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）开开集团从事的主营业务及其财务情况
截至本报告书摘要签署日，开开集团及其控制的核心企业最近三年主要业务
系食品批发零售、外贸进出口、服饰业。近年来，集团全面深化企业改革，紧密
围绕大健康产业转型的发展战略，优化产业布局，做强主业、做优业态，不断提
高主业核心竞争力。
开开集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 298,590.07 281,485.82 290,254.65
总负债 158,530.40 146,526.35 156,211.47
所有者权益合计 140,059.67 134,959.47 134,043.17
归属于母公司所有者
权益
资产负债率 53.09% 52.05% 53.82%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 175,520.78 163,843.29 153,225.35
利润总额 9,291.02 4,652.59 5,777.78
净利润 6,502.29 1,826.77 2,827.10
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 4.73% 1.36% 2.53%
注：开开集团 2021 年、2022 年财务数据均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计报告字号分别为上会师报字（2023）第 8325 号、上会师报字（2022）第 7314 号；2023 年
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财务数据未经审计。
（五）开开集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，开开集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）开开集团董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，开开集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
庄虔贇 董事长 女 中国 上海 否
焦志勇 董事、总经理 男 中国 上海 否
朱 芸 董事 女 中国 上海 否
唐沪军 董事 男 中国 上海 否
王柏东 董事 男 中国 上海 否
沈 晴 董事 女 中国 上海 否
丁 蓓 董事 女 中国 上海 否
单丹丹 监事、财务负责人 女 中国 上海 否
王 超 监事 女 中国 上海 否
潘捷敏 监事 女 中国 上海 否
龚伶伶 副总经理 女 中国 上海 否
李喜军 副总经理 男 中国 上海 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
（七）开开集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除开开实业外，开开集团在境内、境外其他上市
公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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（八）开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
截至本报告书摘要签署日，开开集团不存在持有其他银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）静安国资经营公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人静安国资经营公司基本情况如
下：
公司名称 上海静安国有资产经营有限公司
注册地址 上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部
法定代表人 唐沪军
注册资本 125,620 万元人民币
统一社会信用代码 91310106134666457W
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1999 年 3 月 5 日
经营期限 1999 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日
国有资产的投资、经营、管理,与经营范围相关的咨询、培训、服
经营范围 务,产权经纪、资产委托管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
通讯地址 海防路 421 号 3 号楼
联系电话 021-62770303
（二）静安国资经营公司股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，静安区国资委直接持有静安国资经营公司 100%
的股权，系静安国资经营公司控股股东、实际控制人。静安区国资委基本情况参
见“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）
开开集团股权及控制关系”。
（三）静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资经营
公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，静安国资经营公司控制的核心企业及其经营范
围如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
上海国智智 股权投资,股权投资管理,资
慧城市股权 产管理,投资管理。【依法须
投资基金有 经批准的项目,经相关部门
限公司 批准后方可开展经营活动】
家用电器，日用百货，汽车
配件，建材，金属材料，电
子仪器仪表，化工原料及产
上海卫达贸 品（除危险品），文化用
易有限公司 品，电子计算机，服装，针
织品。
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
注：上述公司均为静安国资经营公司一级子公司。持股比例均指直接持股比例。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对静安国资经营公司控股股东、实
际控制人静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）静安国资经营公司从事的主营业务及其财务情况
截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司主要从事国有资产的投资、经
营、管理，与经营范围相关的咨询、培训、服务，产权经纪、资产委托管理。
静安国资经营公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 232,505.84 234,053.48 237,003.91
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
总负债 6,085.24 6,971.72 6,001.09
所有者权益合计 226,420.60 227,081.76 231,002.82
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 2.62% 2.98% 2.53%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,166.87 1,819.94 11,829.54
利润总额 3,871.44 4,215.36 8,027.51
净利润 3,781.87 4,200.47 7,541.63
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率 1.67% 1.94% 3.28%
注： 静安国资经营公司 2021 年、2022 年财务数据均经上海申北会计师事务所有限公司审计，
审计报告字号分别为申北会所财字（2022）第 1054 号、申北会所财字（2023）第 1122 号；
（五）静安国资经营公司最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证
券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
（六）静安国资经营公司董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
唐沪军 董事长、总经理 男 中国 上海 否
陈文静 董事、总会计师 女 中国 上海 否
应 杰 董事、财务经理 男 中国 上海 否
外部监事（监事会主
方家伦 女 中国 上海 否
席）
黄晓宇 外部监事 男 中国 上海 否
杨毅嵘 外部监事 男 中国 上海 否
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
周丹萍 监事、办公室主任 女 中国 上海 否
李佳蕾 监事、运营支持部经理 女 中国 上海 否
周际航 副总经理 男 中国 上海 否
邓 捷 副总经理 男 中国 上海 否
周珉贤 运营总监 女 中国 上海 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
（七）静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（八）静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海静安众创 发放贷款及相关咨询活动。
【依法须
股份有限公司 可开展经营活动】
一般项目：私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务（须在中国证
中科君安（杭
券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）（除依法须经批准
管理有限公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
上海国智智慧 股权投资,股权投资管理,资产管理,投
基金有限公司 关部门批准后方可开展经营活动】
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购人及其一致行动人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，开开集团系静安国资经营公司的参股公司。根据
《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安
排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为
或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资
者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：……（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影
响；……”。因此，开开集团和静安国资经营公司互为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人开开集团作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信
心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象
发行的募集资金拟用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风
险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
开开集团承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持
有的开开实业的股票，并承诺在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个
月内不减持本次认购的开开实业的股票。静安国资经营公司承诺自定价基准日至
本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。开开集团基于本次向特定对象发行所
取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
开开集团因本次向特定对象发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持
还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公
司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应
遵守上述限售期安排。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人未来 12 个月内暂无增持
或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的相关程序
与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出收购要约的议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次向特定对象发行方案尚待上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监
督管理机构审批、上海证券交易所审核通过以及中国证监会注册。开开集团免于
发出收购要约的议案尚须上市公司股东大会非关联股东审议通过。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人开开集团持有公司股份 64,409,783 股，占本次发行前公
司总股本的 26.51%，为公司控股股东。开开集团一致行动人静安国资经营公司
直接持有公司股份 6,000,000 股，占公司总股本的 2.47%。开开集团及其一致行
动人静安国资经营公司合计持有公司 28.98%的股份。
开开集团拟认购本次向特定对象发行 A 股股票数量为 25,200,000 股。本次
向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司 89,609,783 股，占公司发行后
总股本的 33.41%，仍为公司的控股股东。静安国资经营公司预计将持股 2.24%。
开开集团和静安国资经营公司预计将合计持有公司 35.65%的股份，静安区国资
委仍为公司实际控制人。本次发行完成后，静安区国资委控制公司股份比例及开
开集团持股比例将提升，仍分别为公司实际控制人及控股股东。因此，本次向特
定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人开开集团以现金方式认购开开实业本次向特定对
象发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
开开实业与开开集团于 2024 年 5 月 20 日签订了《附生效条件的股票认购协
议》，该协议主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
协议签订时间：2024 年 5 月 20 日
（二）认购标的及认购方式
甲方本次向特定对象发行 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元，发行完成
上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要
后将在上海证券交易所上市。
乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（三）认购价格及定价依据
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十
八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024 年 5 月 21 日）。甲方本次
向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），发行价格为 8.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（四）认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）数量 25,200,000 股，
认购金额不超过 20,588.40 万元（含本数）；具体以中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册文件为准。
如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形
予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应
调整。
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（五）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对
象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中
国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘
请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的认购款一次性足
额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方
募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此
期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增
股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行
的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构
的相关规定。
如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本
次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则
办理。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
权批准机构的审核同意；
如本次向特定对象发行 A 股股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
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生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政
责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除
本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或
者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取
补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限
于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、
差旅费、律师费，由违约方承担。
得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不
构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交
易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应
协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应
赔偿责任。
四、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，开开集团及其一致行动人所持开开实业的股份不
存在质押、冻结等任何权利限制的情况。开开集团承诺本次发行完成后 18 个月
内不减持目前所持有的开开实业的股票，同时通过本次向特定对象发行认购的开
开实业的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。静安国资经营公司承诺
发行完成后 18 个月内不减持目前所持有的开开实业的股票。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
开开集团拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定
对象发行完成后，开开集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将超过 30%，
开开集团认购本次向特定对象发行 A 股股票将导致开开集团及其一致行动人触
发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者
可以免于发出要约。
开开集团已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内
不进行转让。开开实业第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大
会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。在公司股东大会非关联股东审
议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约条件。。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次权益变动通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《附生效
条件的股票认购协议》，开开实业拟发行 2,520 万股股票，全部由收购人以现金
方式认购，本次发行完成后收购人将持有上市公司总股本的 33.41%（最终发行
数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）。本次收购完成前后收购人及其一
致行动人在上市公司拥有权益的股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
开开集团 64,409,783 26.51% 89,609,783 33.41%
静安国资经营
公司
合计 70,409,783 28.98% 95,609,783 35.65%
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收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
收购人（盖章）：上海开开（集团）有限公司
法定代表人（签字）： 庄虔贇
签署日期：2024 年 5 月 20 日
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一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
一致行动人（盖章）：上海静安国有资产经营有限公司
法定代表人（签字）： 唐沪军
签署日期：2024 年 5 月 20 日
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（本页无正文，为《上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（盖章）：上海开开（集团）有限公司
法定代表人（签字）： 庄虔贇
签署日期：2024 年 5 月 20 日
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（本页无正文，为《上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：上海静安国有资产经营有限公司
法定代表人（签字）： 唐沪军
签署日期：2024 年 5 月 20 日
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