关于深圳微芯生物科技股份有限公司
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“毕马威”或“本所”) 接受深圳微芯
生物科技股份有限公司 (以下简称“微芯生物”或“公司”) 的委托，按照中国注册会计师审计
准则审计了微芯生物 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 (合
称“财务报表”)，并于 2024 年 3 月 28 日出具了毕马威华振审字第 2403834 号无保留意见
的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体
是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务
报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
本所根据微芯生物转来《关于深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披
露监管问询函》（上证科创公函【2024】0071 号）（以下简称“年报问询函”）中的要求，
以及与管理层沟通、在上述审计过程中获得的审计证据及为回复告知函执行的核查工作，就有
关问题作如下说明：
问题一 关于子公司处置
年报显示，2023 年公司归母净利润 0.89 亿元，同比增加 408.09%，主要系原控股子公司
成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称微芯新域）新一轮增资扩股及实施股权激励后改组
董事会，不再纳入合并报表范围，公司对剩余的微芯新域 38.86%股份按公允价值计算并确认
投资收益 2.89 亿元。同时，公司其他应付款同比下降 47.41%，主要是 2022 年微芯新域增
资时公司曾承担回购义务并确认负债，丧失新域控制权后该负债未在合并报表中体现。请你公
司：（1）结合微芯新域的股权结构、董事会构成、重大事项决策情况和增资前后高管等主要
岗位人员变动等，说明公司是否仍实际控制微芯新域，不再将其纳入合并报表范围是否符合企
业会计准则相关规定。（2）结合微芯新域的主营业务、研发进展、财务数据和行业发展趋势
等，说明公司转让微芯新域控制权的原因及合理性。（3）补充说明微芯新域 2023 年增资扩
股的增资价格及依据、增资方、有无关联关系和增资款支付进展，并对比微芯新域前期历次评
估价值、增资价格及同行业可比交易等，说明最近一次增资价格是否合理公允。（4）说明公
司对微芯新域剩余股权公允价值的确定方法、主要假设、具体依据，以及相应投资收益的具体
测算过程，是否符合企业会计准则的有关规定。（5）补充披露 2021 年至 2023 年期间公司
与微芯新域的业务往来、交易金额、资金往来等，并说明转让控制权前后是否存在重大变化及
变化原因。（6）补充披露公司目前与微芯新域其他投资方之间是否存在盈利担保、补偿承诺
或者回购承诺等义务设置，如存在，请说明公司在转让微芯新域控制权背景下仍承担上述义务
的合理性，以及公司对此类兜底补偿义务的会计处理及合规性；如不存在，请说明原回购义务
等的解除过程，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排。
一、公司说明
（一）结合微芯新域的股权结构、董事会构成、重大事项决策情况和增资前后高管等主要岗位
人员变动等，说明公司是否仍实际控制微芯新域，不再将其纳入合并报表范围是否符合企业会
计准则相关规定。
（1）微芯新域的增资情况
成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”）于 2023 年 6 月增资扩股并
引入安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“安瑞投资”），本次增资完
成后，微芯新域注册资本由 1,721.6667 万元增加至 1,801.1282 万元，成都微芯药业有限公司
（以下简称“成都微芯”）持有微芯新域的股权比例下降为 38.86%，安瑞投资持有微芯新域
单位：万元
增资前 增资后
序
股东名称
号 出资比例 出资比例
认缴出资额 认缴出资额
(%) (%)
成都安信国生微芯医药健
(有限合伙)
伙企业(有限合伙)
伙企业(有限合伙)
金合伙企业(有限合伙)
企业(有限合伙)
业(有限合伙)
合计 1,721.6667 100.00 1,801.1282 100.00
（2）成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资结构情况
微芯新域第二大股东成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下
简称“医药产业投资基金”）于 2022 年 2 月 25 日注册成立，基金出资规模为人民币 30,000
万元，其中，公司以自有资金出资人民币 2,000 万元，担任有限合伙人；通过全资子公司成都
微芯以自有资金出资人民币 1,000 万元，担任普通合伙人，合计占合伙企业总出资额的 10%。
医药产业投资基金各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （万元）
成都生物城一号股权投资基金合伙
企业
合计 30,000 100%
根据《成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，医药产业
投资基金的执行事务合伙人主持合伙企业的日常管理工作，对外代表合伙企业执行合伙企业事
务，代表合伙企业对外签署、交付、履行协议、合同及其他文件，或从事其他对合伙企业形成
约束的行为、担任医药产业投资基金的基金管理人、根据投资决策委员会的决议进行投资等；
医药产业投资基金的普通合伙人的职责是为执行事务合伙人执行合伙事务提供支持，并可委派
一名投资决策委员会委员参与投资决策；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
据上述约定，安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”
）作为医药产业投资基金的执
行事务合伙人，有权对外代表医药产业投资基金执行合伙事务。同时，医药产业投资基金设投
资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，安信乾宏作为基金管理人，由其委派 3 名委
员，成都微芯委派 1 名，成都生物城一号股权投资基金合伙企业委派 1 名，项目投资决策需经
公司作为医药产业投资基金的有限合伙人，不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他
以合伙企业名义进行的活动、交易和业务；公司子公司成都微芯作为普通合伙人，具有一定的
投资管理权，但无法对医药产业投资基金投资的决策形成控制，公司及子公司合计持有医药产
业投资基金的合伙份额仅为 10%，且与其他合伙人所承担的风险回报是同级的，并没有任何的
兜底义务，因此，综合而言公司对医药产业基金不形成控制。
（3）微芯新域持股平台出资结构情况
成都海新康成企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海新康成”）和成都海新睿达企业
管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海新睿达”）系微芯新域的持股平台，出资人员主要为公
司及微芯新域的员工。
海新康成的基本情况如下：
企业名称 成都海新康成企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91510100MABMNLLG45
企业类型 有限合伙企业
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区新通南一路 18 号 3 栋 501
主要经营场所
号
执行事务合伙人 杨若飞
出资额 150 万元人民币
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-5-30
合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
杨若飞 111.50 74.3333
海鸥 10.00 6.6667
钟娇懿 4.00 2.6667
刘刚 4.00 2.6667
王欣昊 3.00 2.0000
江红利 3.00 2.0000
合伙人情况 黎建勋 2.50 1.6667
左惠萍 2.00 1.3333
何杰 2.00 1.3333
廖蔚婵 2.00 1.3333
张志超 2.00 1.3333
山松 2.00 1.3333
张婉珠 1.00 0.6667
杨千姣 1.00 0.6667
如上表所示，海新康成的执行事务合伙人为微芯新域副总经理杨若飞，其持有的合伙份额
占比为 74.33%，其个人简历如下：
杨若飞，男，1985 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工商管理硕士、
四川农业大学生物化学与分子生物学硕士学历，现任微芯新域副总经理。详细工作履历如下：
杨若飞先生 2010 年 11 月至 2013 年 3 月任千禾味业食品股份有限公司总裁办助理；2013 年
都微芯公共事务经理、总经理助理；2016 年 6 月至 2021 年 7 月历任成都天府国际生物城投资
开发有限公司投资发展部副部长、股权公司总经理助理、基金公司副总经理；2021 年 7 月至
经理； 2023 年 6 月至 2024 年 3 月任微芯新域总经理；2024 年 3 月至今任微芯新域副总经
理。
根据《成都海新康成企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，海新康成由执行事务合伙人
负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
公司及子公司未持有海新康成的合伙份额，未对海新康成形成控制，与海新康成不属于一
致行动人。
海新睿达的基本情况如下：
企业名称 成都海新睿达企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91510100MABMF9DN4X
企业类型 有限合伙企业
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区新通南一路 18 号 3 栋 502
主要经营场所
号
执行事务合伙人 刘斌
出资额 150 万元人民币
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-5-26
合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
刘斌 69.00 46.0000
XIANPING LU 50.00 33.3333
潘德思 15.00 10.0000
邬怡然 4.00 2.6667
刘丽 4.00 2.6667
合伙人情况
刘英平 2.00 1.3333
刘颖逸 2.00 1.3333
陈静 1.00 0.6667
苟钊宇 1.00 0.6667
张娜娟 1.00 0.6667
王丹 1.00 0.6667
如上表所示，海新睿达的执行事务合伙人为微芯新域的首席科学家刘斌博士，其持有的合
伙份额占比为 46%，其个人简历如下：
刘斌，男，1973 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，陆军军医大学（原第三军医
大学）检验医学专业本科学历、军事医学科学生物化学与分子生物学专业硕士学历、海军军医
大学（原第二军医大学）医学免疫学博士学历，现任微芯新域首席科学家。详细工作履历如下：
刘斌先生 2005 年 6 月至 2008 年 5 月任第二军医大学医学免疫学国家重点实验室讲师；2008
年 5 月至 2009 年 6 月上海泽生科技有限公司免疫学及分子生物学研发部负责人；2009 年 7 月
至 2016 年 4 月任罗氏中国研发中心抗体药物研发部高级科学家；2016 年 5 月至 2017 年 3 月
任苏州银河生物技术有限公司研发副总监；2017 年 3 月至 2019 年 9 月任和铂医药（上海）有
限责任公司高级主任科学家兼研发副总监；2019 年 9 月至 2020 年 4 月任上海拓界生物医药科
技有限公司生物药发现总监；2020 年 4 月至 2022 年 5 月任南京金斯瑞生物科技有限公司战略
研发高级总监；2022 年 6 月至 2024 年 1 月任微芯新域研发中心副主任兼抗体早期研发中心高
级总监；2024 年 1 月至今任微芯新域首席科学家。
根据《成都海新睿达企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，海新睿达由执行事务合伙人
负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
公司及子公司未持有海新睿达的合伙份额，虽然公司实际控制人 XIANPING LU 持有海新
睿达 33.3333%的合伙份额比例，但其作为有限合伙人，根据《成都海新睿达企业管理合伙企
业(有限合伙)合伙协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，故公司及子公
司、实际控制人 XIANPING LU 未对海新睿达形成控制，与海新睿达不属于一致行动人。
综上，公司及子公司未对微芯新域两个持股平台海新康成和海新睿达形成控制，与其不属
于一致行动人。
（1）董事会构成情况及变动情况
根据微芯新域增资扩股前的公司章程，微芯新域董事会共有 3 名董事，其中成都微芯委派
根据微芯新域增资扩股后的公司章程，微芯新域董事会共有 5 名董事，其中成都微芯委派
（詹进），海新康成和海新睿达共同新增委派 1 人（刘斌博士）。
微芯新域董事会成员的个人简历如下：
海鸥，女，1978 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学经济法学专业本科
学历，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。详细工作履历如下：海鸥女士 1999 年 9 月至
芯生物研发部助理、总裁助理、法律与公共事务部总监；2018 年 3 月至今任公司董事、副总
经理、董事会秘书。2021 年 8 月至今任微芯新域董事长。
潘德思，男，1970 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中国协和医科大学（现北
京协和医学院）生化与分子生物学博士，现任公司副总经理、首席科学官。详细工作履历如
下：潘德思先生 1999 年 1 月至 1999 年 12 月任中国医学科学院阜外医院助理研究员；2000
年 1 月至 2002 年 1 月在美国韦恩州立大学医学院从事博士后研究；2002 年 2 月至 2002 年 4
月待业，2002 年 5 月至今任微芯有限、微芯生物深圳早期研发中心高级总监，2020 年 1 月至
今任公司首席科学官，2020 年 4 月至今任公司副总经理；2021 年 8 月至 2023 年 6 月任微芯
新域总经理； 2022 年 7 月至今任微芯新域董事。
许彬，男，1985 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学自动化专业本
科学历，清华大学工商管理专业硕士学历，现任安信乾宏投资有限公司投资岗。详细工作履历
如下：许彬先生 2006 年 7 月至 2010 年 9 月任 GEA 集团中国公司职员；2012 年 7 月至
资公司投资岗；2017 年 11 月至 2021 年 5 月任西部优势资本投资有限公司投资岗；2021 年
詹进，男，1969 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学会计学专业本
科学历，现任微芯新域董事。详细工作履历如下：詹进先生 2012 年 5 月至 2016 年 11 月任共
青城审计局局长，2016 年 11 月至 2019 年 4 月任共青城财政局局长、共青城财政投资管理公
司董事长；2019 年 11 月至 2020 年 3 月任中瑞税务师事务所集团上海分公司管理合伙人；
事。
刘斌，基本情况参见“第一问题 关于子公司处置之（一）之 1、微芯新域的增资情况之
（3）微芯新域持股平台出资结构情况”。
（2）重大事项决策情况
根据微芯新域增资扩股后的公司章程第三十一条约定“董事按一人一票行使表决权。除非
法律另行规定，董事会决议事项应由出席正式召开的董事会会议的超过半数董事表决通过。
”
同时，公司章程约定对于批准年度预算、出售、转让、许可专利和知识产权等事项，必须
经至少 1 名投资方（医药产业投资基金和安瑞投资）委派的董事同意后方可实施。
微芯新域设一名总经理，公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理负责主持公司的生产
经营管理，组织实施公司的年度经营计划和投资方案。增资扩股前微芯新域总经理由微芯生物
首席科学官潘德思博士兼任，2023年6月26日增资扩股后，微芯新域通过董事会决议，同意微
芯新域总经理由微芯新域杨若飞担任，后于2024年3月变更，由微芯新域郭芝刚博士担任，郭
芝刚博士系2023年8月从徕特康（苏州）生物制药有限公司离职后加入微芯新域。
根据财政部 2014 年 2 月 17 日印发的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简
称《合并报表准则》）第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控
制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）：控制的定义 包含三
项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动 而享有可变
回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否 能够控制被投资
方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。投资方拥有对
被投资方的权力是判断控制的第一要素。
微芯新域致力于大分子、核酸药物等新颖治疗手段及技术，公司早期的主要相关活动为大分
子、核酸药物的化合物发现和研发，以及与大量的研发投入和人才储备相应的融资活动。在本
次增资扩股后，成都微芯在微芯新域董事会5名席位中仅拥有2名董事席位，其在董事会席位未
达半数。微芯新域章程约定董事会对年度经营计划和投资方案、预算决算方案、利润分配等重
要事项的决策机制为超过半数表决权通过方能生效，且公司章程约定对于批准年度预算、出
售、转让、许可专利和知识产权等事项，必须经至少1名投资方（医药产业投资基金和安瑞投
资）委派的董事同意后方可实施。根据微芯新域章程，成都微芯在微芯新域董事会席位未达半
数且个别事项约定不能单方面表决通过。因此，成都微芯不能拥有对微芯新域的最终决策权，
无法对其实施控制。
综上，微芯新域增资扩股后，公司不能实际控制微芯新域，不再将微芯新域纳入合并报表范围
符合企业会计准则相关规定。
（二）结合微芯新域的主营业务、研发进展、财务数据和行业发展趋势等，说明公司转让微芯
新域控制权的原因及合理性
微芯新域是以研发为驱动的创新生物技术企业，致力于开发除小分子以外的、包括以 XDC
（各类新型偶联药物的统称）为代表的大分子、核酸药物等新颖治疗手段及技术，以生命科学
的前沿新发现、新技术满足亟需的临床需求。微芯新域拥有独立、清晰的主营业务，且自设立
之初即秉承独立发展的运营理念，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立性，规划早
期以 XDC 为代表的大分子药物为重点形成差异化、竞争力的核心产品，中期实现多个新颖治
疗技术创新药物产品线建设及产业化，未来在资本市场独立运作并持续发展壮大。
微芯新域目前的研发进展情况如下：
注：NWY001 为引进项目（祐和医药的双特异抗体 YH008），其他项目均为自研。
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 17,715.14 10,848.35
负债总额（万元） 28,522.04 11,878.56
所有者权益（万元） -10,806.90 -1,030.21
资产负债率（%） 161.00% 109.50%
项目 2023 年度 2022 年度
- -
营业收入（万元）
净利润（万元） -10,778.76 -1,730.21
研发费用（万元） 8,845.06 1,316.60
考虑到大分子药物研发具有投入大、周期长、风险高的特点，仅靠微芯新域自身有限的资
源，无法将各个具备成药潜力的分子均推进至临床阶段甚至实现商业化，微芯新域目前处于早
期发展阶段，作为以研发为驱动的创新生物技术企业，需要大量的研发投入和人才储备。随着
微芯新域大分子生物药项目研发进度的推进以及人员的逐步到位，微芯新域需要的资金投入也
越来越大，需要更多的资金储备来支持其大分子药物的研发和产品线的建立。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动使用的现金流量净额 -8,295.82 -1,322.16
投资活动使用的现金流量净额 -7,101.83 -8,714.99
筹资活动产生的现金流量净额 14,755.34 11,482.08
年末现金及现金等价物余额 802.59 1,444.90
年末交易性金融资产余额 12,529.23 7,014.58
药科技（北京）有限公司（以下简称“祐和医药”）签署了《独家许可协议》。微芯新域在获
得祐和医药双特异抗体新药 YH008 在大中华区的研发、生产和商业化的独占许可权益的同
时，也面临着里程碑付款、产品委外生产制造和临床开发等方面的大量费用支出。
微芯生物及其子公司成都微芯是聚焦在小分子领域，以核心技术驱动，构建具有全球竞争
力产品线的原创新药企业。微芯生物及成都微芯作为微芯新域原有控股股东，短期内难以继续
为微芯新域提供足够的资金支持。为促进微芯新域的长远健康发展，微芯新域股东一致同意启
动新一轮融资，为企业接下来的经营发展做好现金储备。
压力逐级向前端传导。微芯新域从年初启动新一轮融资计划，经过与多家投资方的尽调与沟
通，于 6 月初确定了新一轮的融资方和融资规模。微芯生物分别于 2023 年 6 月 9 日及 2023
年 6 月 26 日召开第二届董事会第二十九次会议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者的议案》，同意微芯新域增资扩股并引
入安瑞投资。安瑞投资于 2023 年 6 月成立，由上海诸瑞股权投资管理有限公司担任执行事务
合伙人，上海诸瑞股权投资管理有限公司是于 2020 年 10 月发起成立的秉承价值成长投资理念
的专业股权投资机构。安瑞投资本着对微芯新域成长性的长期看好，决定以现金人民币 3,000
万元认购微芯新域新增注册资本人民币 79.4615 万元，持有微芯新域 4.41%的股权。
综上，微芯新域作为以研发为驱动的创新生物技术企业，需要大量的研发投入和人才储
备。随着微芯新域大分子生物药项目研发进度的推进以及人员的逐步到位，微芯新域需要的资
金投入也越来越大，需要更多的资金储备来支持其大分子药物的研发和产品线的建立。微芯生
物及成都微芯作为微芯新域原有控股股东，短期内难以继续为微芯新域提供足够的资金支持。
因此，公司未再对微芯新域进行控制，适时引入对微芯新域成长性长期看好的新投资者，解决
微芯新域面临的资金压力，促进微芯新域长远健康发展，具有合理性和必要性。
（三）补充说明微芯新域 2023 年增资扩股的增资价格及依据、增资方、有无关联关系和增资
款支付进展，并对比微芯新域前期历次评估价值、增资价格及同行业可比交易等，说明最近一
次增资价格是否合理公允
册资本79.4615万元，占微芯新域4.41%的股权，每股价格为37.75元/股。投资款已于2023年
本次增资方安瑞投资基本情况如下：
企业名称 安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91360123MACMH4L068
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省南昌市安义县新经济产业园内
执行事务合伙人 上海诸瑞股权投资管理有限公司
出资额 3,031 万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围
登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-6-8
合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
罗冬云 1,111.00 36.6546
合伙人情况 陈军 404.00 13.3289
詹进 404.00 13.3289
蔡冬云 303.00 9.9967
李腾 202.00 6.6645
林岚 151.50 4.9984
黄贤健 151.50 4.9984
李凯 101.00 3.3322
王博文 101.00 3.3322
徐民 101.00 3.3322
上海诸瑞股权投资管
理有限公司
与公司的关联关系 与公司不存在关联联系。
微芯新域 2022 年 7 月和 2023 年 6 月融资价格情况如下：
投后估
交易总对价 每股价格
股东 注册资本 增资日期 值（亿
（万元） （元/股）
元）
安义诸瑞灿翔创业投资
基金合伙企业（有限合 794,615 2023-6-26 3,000.00 37.75 6.80
伙）
成都安信国生微芯医药
健康股权投资基金合伙 4,500,000 2022-7-29 13,500.00 30.00
企业(有限合伙)
铧宸创业投资（深圳）
合伙企业（有限合伙）
珠海顺联投资发展合伙
企业（有限合伙）
沈建华 666,667 2022-7-29 2,000.00 30.00
谢愿冬 666,667 2022-7-29 2,000.00 30.00
生物医药行业公司早期融资情况：
公司简称 成立时间 主营业务 融资历史 管线进度
新型 Her2-ADC
诺灵生物 万元人民币，估值约 2.50
产品 NC18 在中
医药科技 2015 年 新一代 ADC 药 亿元；
美两国完成 IND
（北京） 10 月 物的研究与开发 2021 年 4 月：融资 3,500
申报，之前两次
有限公司 万元人民币，估值约 3.35
融资时未申请
亿元。
IND。
元人民币，估值约 12.00 亿
聚焦感染性疾 2018 年 8 月完
元；
珠海泰诺 病、自身免疫性 成融资时，无产
麦博制药 2015 年 疾病、恶性肿瘤 品进入到 IND 阶
元人民币，估值约 22.50 亿
股份有限 12 月 等疾病，开发天 段；第一个产品
元；
公司 然全人源单抗新 获批 IND 时间为
药 2020 年 11 月。
元人民币，估值约 36.00 亿
元。
博致生物
科技（上 2019 年 5 细胞因子抗肿瘤
海）有限 月 药物研发公司
公司
验。
聚焦大分子相关
上海橙帆 2021 年 11 月：融资 5000
医药有限 万美元，估值约 16.25 亿元
公司 人民币。
和新分子类型
数据来源：网络公开信息查询
生物医药行业公司早期的融资，往往受不同的创始团队背景、不同产品研发领域、研发管
线的丰富程度、针对具体的适应症情况、所处研发阶段以及市场融资环境等因素的影响，同行
业公司融资价格差异较大。
投资人基于微芯新域聚焦以 XDC 为代表的大分子药物领域及未来发展方向，考虑对应的医药
市场情况、创始人团队背景、经营理念等因素的基础上，各方协商确定。同时约定若本次投资
交割后一年内，微芯新域未有 1 个产品获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批
准通知书》（IND），则本次投资投前估值调整为 1.5 亿元人民币。
药签署了《独家许可协议》，微芯新域获得祐和医药双特异抗体新药 YH008 在大中华区的研
发、生产和商业化的独占许可权益。
要系考虑微芯新域在过去的一年中持续引进管理和研发人员，不断完善公司的管理及研发架
构，以及引入的研发项目落地和自研项目的进展，投资者看好微芯新域长期发展，双方协商确
定。
微芯新域增资价格主要系在对微芯新域整体商业价值判断及当前业务开展情况的基础上，
由各方协商确定，合理公允。
（四）说明公司对微芯新域剩余股权公允价值的确定方法、主要假设、具体依据，以及相应投
资收益的具体测算过程，是否符合企业会计准则的有关规定。
（1）公允价值及确定方法
公司聘请评估机构北京中天华资产评估有限公司对微芯新域在2023年6月26日的公允价值进行
评估。根据中天华资评报字（2023）第10865号评估报告，评估基准日2023年6月26日成都微
芯对微芯新域剩余股权公允价值的评估金额为人民币2.49亿元。评估方法采用近期交易法，以
本次引入安瑞投资的价格作为公允价值，并结合布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型计算得出
剩余股权公允价值。
（2）主要假设和主要依据
主要假设：包括近期交易价格每股人民币37.75元，无风险利率2.47%，预计波动率45%。
具体依据：近期交易价格根据引入安瑞投资的价格确定；无风险利率根据基准日同期国债收益
率确定，数据来源：中国国债登记结算公司（CCDC）；预计波动率取国内证券市场生物制药
上市公司5年年化波动率平均值，数据来源：同花顺iFinD。
安瑞投资增资微芯新域，导致成都微芯持股比例下降，丧失对微芯新域控制权事项，在公司合
并损益表中产生当期投资收益金额为人民币 2.89 亿元。成都微芯持有微芯新域的 38.86%剩余
股权按照公允价值重新计量的金额人民币 2.49 亿元，与按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币-0.40 亿的差额为人民币 2.89 亿元，计入
投资收益，具体如下：
单位：人民币亿元
公司名称 处置股权取得的 剩余股权公允价 按原持股比例计 投资收益
对价 值 算应享有原有子
公司自购买日或
合并日开始持续
计算的净资产的
份额
微芯新域 - 2.49 -0.40 2.89
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南 （2024），“因其他投资方对子公
司增资而导致母公司持股比例下降并丧失控制权的，应按照本章“母公司因处置对子公司长期
股权投资而丧失控制权的会计处理”的有关规定进行会计处理。”以及根据《企业会计准则第
控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进
行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。”
综上所述，公司对微芯新域剩余股权公允价值的确定方法、主要假设、具体依据，以及相应投
资收益的具体测算过程，符合企业会计准则的有关规定。
（五）补充披露 2021 年至 2023 年期间公司与微芯新域的业务往来、交易金额、资金往来
等，并说明转让控制权前后是否存在重大变化及变化原因。
单位：万元
业务往来 2021 年 2022 年 失控制权之
制权之前
后
微芯生物向微芯新域
- 69.66 85.98 74.08
提供租赁服务
微芯生物向微芯新域
- 227.62 41.00 -
转让固定资产
微芯生物为微芯新域
- - - 203.40
提供研发服务
单位：万元
资金往来 2021 年 2022 年 失控制权之
制权之前
后
微芯生物与微芯新域
- 1,000.00 - -
资金往来
注：微芯生物与微芯新域资金往来系借款，已于 2022 年 12 月结清。
综上，转让控制权前后公司与微芯新域的业务往来，资金往来不存在重大变化。
（六）补充披露公司目前与微芯新域其他投资方之间是否存在盈利担保、补偿承诺或者回购承
诺等义务设置，如存在，请说明公司在转让微芯新域控制权背景下仍承担上述义务的合理性，
以及公司对此类兜底补偿义务的会计处理及合规性；如不存在，请说明原回购义务等的解除过
程，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排。
务设置情况
投资方”)，A轮投资方以人民币21,650万元认购目标公司新增注册资本人民币721.6667万元。
微芯新域、成都微芯和微芯生物与A轮投资方签订的《增资协议》及《增资协议补充协议》中，
约定以下任一事件发生时（“回购事件”），A轮投资方有权要求微芯新域或成都微芯或微芯生
物回购其所持有的微芯新域的全部或部分股权，包括：
试验；以及3个自研产品已进入临床试验阶段，其中至少一个进入临床二期；
、商业欺诈等；
次投资目的不能实现的；
持有的公司股份或权益;
购要求。
在上述回购事件下，享有回购权股东可要求的回购价格为：
回购价格=A轮投资方实际投资金额*(1+8%*交割日起至回购日止的日历天数/365)- 已向A轮投
资方分配的任何利润或提供的现金补偿的总额。
除上述回购承诺以外，微芯生物、成都微芯与微芯新域其他投资方之间不存在盈利担保、补偿
承诺或者回购承诺等义务设置。
偿义务的会计处理及合规性；
公司承担对 A 轮投资方的回购承诺基于公司于 2022 年 7 月引入外部投资者时赋予 A 轮投
资方有权在一些公司不可控的情形下可要求微芯生物、成都微芯或者微芯新域赎回其所持有的
股份，系在微芯新域成立初期，公司为了支持子公司融资所做出的承诺。该回购承诺是在当时
的融资背景下，公司与 A 轮投资方公平协商确定的结果，并分别经过公司和 A 轮投资方履行内
部审批程序最终签署确认。2023 年，微芯新域引入新的投资方安瑞投资是根据微芯新域的发
展阶段和未来资金需求所做出的独立融资决策，微芯新域与 A 轮投资方的协议安排并未进行调
整，公司在丧失微芯新域控制权后仍承担回购义务具有合理性，回购承诺的设置决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司已经丧失微芯新域控制权，但仍然承担回购义
务，若未来微芯新域出现上述回购事件，公司存在以现金或其他金融资产支付回购股份的风
险。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，如果一项合同使发行方承担了以现金或
其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回
售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额
的现值。
在2022年7月微芯新域引入A轮投资方后，微芯新域仍为公司的并表子公司，A轮投资方的
投资金额在公司的合并财务报表中属于公司的自身权益工具（即少数股东权益），由于公司无
法控制上述所有回购事项，不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的义务，因此，公司将
所承担的对A轮投资方投资款的赎回义务确认为合并报表的一项金融负债。于2022年12月31日
，公司合并报表确认了该回购负债11,181万元，列报在其他应付款中。
在2023年6月公司丧失对微芯新域的控制权之后，微芯新域成为公司的联营企业，在合并
报表中对微芯新域的投资按照权益法核算。A轮投资方的投资金额对于公司的合并报表来说不再
属于发行的自身权益工具，因此公司对微芯新域丧失控制权后，所继续承担的回购义务不属于
对自身权益工具的回购义务，公司无须在合并报表层面就回购义务按照回购金额的现值确认全
额负债。因此回购负债在微芯新域丧失控制权时终止确认，同时增加资本公积。
综上，公司在丧失微芯新域控制权后仍承担回购义务具有合理性，回购承诺的设置决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对此类兜底补偿义务的会计处理符合企业
会计准则的规定。
二、会计师核查过程及意见
（一）核查程序
会计师执行了以下审计程序：
检查增资扩股后微芯新域增资协议及公司章程，复核相关协议条款，结合微芯新域的股
权结构、董事会构成、重大事项决策情况和增资前后高管等主要岗位人员变动等，分析
公司对微芯新域丧失控制权的判断是否符合企业会计准则的规定；
，了解公司转让微芯新域控制权的原因及合理性；
方进行背景调查，了解是否与公司存在关联关系；对比微芯新域前期融资价格，分析最
近一次增资价格是否合理公允；
新域控制权确认投资收益的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
额、资金往来等，了解转让控制权前后是否存在重大变化；
偿义务的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于转让微芯新域控制权的原因
及合理性，2023年增资扩股的增资价格、增资款支付及与增资方有无关联关系，2021
年至2023年期间公司与微芯新域的业务往来，转让控制权前后是否存在重大变化及公
司转让微芯新域控制权背景下仍承担兜底补偿义务的说明，与我们在2023年度审计过
程中所获取的资料及了解的情况一致；增资扩股后因公司丧失控制权不再将微芯生物纳
入合并报表范围并确认相关投资收益的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题二、关于主营业务
年报显示，2023 年公司营业收入为 5.24 亿元，归母净利润为 0.89 亿元，研发投入为 4.05
亿元且资本化率为 33.20%。主营业务中，西格列他钠销售收入 4224.79 万元，毛利率为
他钠的成本构成、医保定价、市场竞争等，分析说明西格列他钠 2023 年毛利率较低的具体原
因，以及是否存在进一步下滑趋势。（2）结合公司对外授权项目的权利义务分配、里程碑约
定、履约义务识别、合同对价分摊等情况，说明公司报告期内技术授权许可收入确认的具体内
容，是否符合企业会计准则规定，以及技术授权许可收入较去年同期大幅下降的具体原因。
（3）分产品列示累计研发投入资本化金额、资本化投入的具体构成，分析相关产品已资本化
金额占累计研发投入的比例的合理性，是否与同行业公司相近产品存在显著差异。
一、公司说明
（一）结合西格列他钠的成本构成、医保定价、市场竞争等，分析说明西格列他钠 2023 年毛
利率较低的具体原因，以及是否存在进一步下滑趋势。
毛利率较低的具体原因
西格列他钠是公司自主设计、合成、筛选和开发的新一代胰岛素增敏剂类新分子实体，是
全球首个治疗 2 型糖尿病的 PPAR 全激动剂，于 2021 年 10 月 19 日获国家药品监督管理局批
准上市。
营业成本构成
金额（万 金额（万
占营业成本比例 占营业成本比例
元） 元）
直接材料 119.04 8.42% 901.32 25.23%
直接人工 353.97 25.03% 1,042.10 29.17%
制造费用 941.35 66.56% 1,629.14 45.60%
合计 1,414.36 100.00% 3,572.56 100.00%
如上表所示，西格列他钠营业成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。2022 年
度，西格列他钠尚处于市场导入期，销售数量为 9.44 万盒，实现销售收入 1,582.10 万元，营
业成本为 1,414.36 万元，由于西格列他钠尚未形成规模化生产，2022 年度西格列他钠平均营
业成本达 149.85 元/盒，因此销售毛利率较低，为 10.60%。
增长至 81.20 万盒，较 2022 年度大幅增长 760.38%，实现营业收入 4,224.79 万元，营业成
本为 3,572.56 万元；同时，由于销量的上涨，使得西格列他钠固定生产成本和直接人工费用等
分摊至单盒营业成本降低，2023 年度西格列他钠平均营业成本为 43.99 元/盒，较 2022 年度
单盒平均营业成本下降 70.64%，降幅已覆盖医保降价对收入的负面影响，使得 2023 年度销
售毛利率较 2022 年度同比增加 4.84 个百分点，为 15.44%。
糖尿病的治疗药物存在多种作用机制类别，每种作用机制类别有多个已上市的药品或正在
进行临床试验的药物。因此，糖尿病药物的市场竞争较为激烈。相较已上市的噻唑烷二酮类药
物及 GLP-1 类似物、SGLT-2 抑制剂等类别药物，西格列他钠属于 PPAR 全激动剂药物，作用
机制独特，可适度且平衡地激活 PPAR 三个受体亚型，在发挥胰岛素增敏、脂代谢调节作用的
同时，减少 PPARγ相关的副作用，带来更好的疗效和安全性。随着公司市场推广力度的不断加
大及产品逐渐获得医生和患者的接受与认可，公司西格列他钠的销量将逐步提升，销售毛利率
也将进一步提高。
综上，西格列他钠自 2021 年 10 月获批上市后进入市场导入期，由于新产品上市时尚未实
现规模化生产与销售，因此西格列他钠单位生产成本较高，使得西格列他钠毛利率偏低；随着
所增长，西格列他钠的销售将逐步放量，销售毛利率亦将进一步提高。
化生产成本效应初步显现。2023 年度西格列他钠首批次和末批次的单盒生产成本结构如下：
单位：元
项目 直接材料 直接人工 制造费用
单盒总
占单盒总 占单盒总 占单盒总 成本
生产批次 金额 金额 金额
成本 成本 成本
首批 11.51 17.46% 24.03 36.44% 30.41 46.10% 65.96
末批 9.29 31.51% 5.81 19.72% 14.38 48.77% 29.47
变化幅度 -19.29% - -75.82% - -52.71% -
注：上述生产成本未包含运费。
如上表所示，2023 年西格列他钠的各批次产品生产成本已经从年初首批每盒 65.96 元下
降到年末最后一批每盒 29.47 元，降幅为 55.31%。
公司在研项目对西格列他钠的适应症进行不断开发拓展，公司西格列他钠联合二甲双胍治
疗经二甲双胍单药控制不佳的 2 型糖尿病的补充适应症已于 2023 年 6 月递交上市申请；西格
列他钠单药治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的 II 期临床试验于 2024 年 2 月 22 日顺利完
成了数据清理并锁库，试验首要疗效终点达成。这些适应症未来获批上市将进一步加强西格列
他钠的竞争力，进一步提高西格列他钠的销量。
未来随着产销量的逐步提升，直接人工和制造费用中的固定费用分摊至单盒的成本将会被
进一步降低，预计 2024 年度西格列他钠单位产品生产成本将进一步降低，2024 年一季度公司
西格列他钠的销售毛利率已提升至 60%以上。
（2023 年 3 月 1 日起执行）后，销售场景发生变化，从成本等综合考虑由主要在药房销售转
向进院销售，公司自营团队联合合作伙伴大力推动西格列他钠在公立医疗机构的准入工作，截
至 2023 年年末，西格列他钠已准入医院 1,052 家，预计 2024 年终端医院客户将大幅增加，
药店销售占比逐渐减少，预计经销售商配送费率将进一步降低。
综上，随着西格列他钠新适应症的不断推出，加之公司提升产能实现规模化生产，西格列
他钠进入医保后的进院销售等，都将有利于西格列他钠销量的提高和成本的降低，销售毛利率
将进一步提升，不存在下滑趋势。
（二）结合公司对外授权项目的权利义务分配、里程碑约定、履约义务识别、合同对价分摊等
情况，说明公司报告期内技术授权许可收入确认的具体内容，是否符合企业会计准则规定，以
及技术授权许可收入较去年同期大幅下降的具体原因。
序号 主合同名称 许可方 被许可方 合同主要内容
Development 限责任公司 方授予西达本胺
Agreement （“沪亚生 在美国、欧盟及
物”） 日本等国家或地
区的专利权许可
议 份有限公司 方授予西达本胺
（“华上生 在中国台湾地区
技”） 的专利权许可
公司与沪亚生物和华上生技签署的专利技术授权许可协议采用“许可费+里程碑收入+收益
分成”的方式，其中（1）许可费是指专利许可协议签订后，被许可方向授权方支付的初始费
用，（2）里程碑收入是指被许可方到达/完成合同约定的阶段/ 成果时，被许可方需要支付授
权方相应的里程碑费用；（3）收益分成是指授权方有权按照合同约定的分成比例分享被许可
方未来的专利再授权收益或者产品销售收入。因此，公司技术授权许可收入取决于被授权方利
用上述专利技术进行药品研发的进展或审批情况，从属许可或再授权情况以及产品上市的销售
分成等情况。
公司技术许可收入基于《企业会计准则第 14 号——收入》第三十六条 对技术许可确认收
入：公司向客户授予知识产权许可的，首先评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成
单项履约义务的，进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。
公司向客户授予知识产权许可，同时满足下列条件时，作为在某一时段内履行的履约义务
确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：
（一） 合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；
（二） 该活动对客户将产生有利或不利影响；
（三） 该活动不会导致向客户转让某项商品。
《企业会计准则第 14 号——收入》第三十七条规定：“企业向客户授予知识产权许可，
并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，应当在下列两项孰晚的时点确认收
入：(一)客户后续销售或使用行为实际发生；(二)企业履行相关履约义务。”公司已分别于
履约义务，因此，公司对于该部分收益分成，在沪亚生物和华上生技实际获得转授权收益或产
品销售收入时确认。
综上，公司技术授权许可收入取决于沪亚生物和华上生技利用上述专利技术进行药品研发
的进展或审批情况，以及沪亚生物和华上生技后续实际销售情况，包括将其再授权以及相关产
品上市的销售情况等。
（1）里程碑收入：
序号 里程碑事件 里程碑事件 约定支付金 确认收入金 是否已收到
达成时间 额 额（人民币 款项
万元）
本实现首次商业销售
（日本明治）获得西
达本胺在黑色素瘤等
实体瘤领域的日本开
发权利
月 31 日之前，沪亚
生物已经在美国完成
了产品一项适应症的
III 期临床试验，经判
断达到了该 III 期临床
试验的主要终点，则
无需付款。否则，应
支付约定的金额
产品 III 期研究
（2）特许使用费收入
沪亚生物应当以在许可区域内产品的净销售额向微芯生物支付一定比例的特许使用费，直
到下列时间的较晚者：（i）包括有效性声明的许可专利表明在此国家中的关于此产品的制
造、使用或销售已经过期（或者有关此产品的 FDA 独占期过期），或者（ii）此产品在此
国家中的首次商业销售的十五年后。沪亚生物以在许可区域内产品的净销售额向微芯生物
支付一定比例的特许使用费，2022 年、2023 年公司按照净销售额分别确认特许使用费收
入 179 万元、195 万元。
（1）里程碑收入：
序号 里程碑事件 里程碑事件 约定支付金 确认收入金 是否已收到
达成时间 额（人民币 额（人民币 款项
万元） 万元）
成协议产品
第一个三期
临床试验
TFDA 提交协
议产品的每
一个适应症
的 IND 申请
获准
得 TFDA 批
准协议产品
第一个适应
症的上市许
可
（2）华上生技可分许可第三方在中国台湾地区进行销售、营销和分销产品协议，应向公司按
照约定的比例支付入门许可费、里程碑和销售分成。2023 年公司确认分许可项下里程碑和销
售分成收入为 23.15 万元。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十七条规定：“企业向客户授予知识产权许
可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，应当在下列两项孰晚的时点确认
收入：(i)客户后续销售或使用行为实际发生；(ii)企业履行相关履约义务。”公司确认的沪亚生
物和华上生技技术授权许可收入均已到达/完成合同约定的阶段/成果，属于合同或协议规定一
次性收取使用费，且不提供后续服务的情形，因此公司一次性确认收入符合会计准则的相关规
定。
公司的专利技术授权许可收入金额以及频次取决于公司与被许可方约定的里程碑节点在
当年的达成情况。2023 年技术许可授权收入较去年同期大幅下降主要原因为 2023 年完成的里
程碑事件相比去年同期大幅下降。
（三）分产品列示累计研发投入资本化金额、资本化投入的具体构成，分析相关产品已资本化
金额占累计研发投入的比例的合理性，是否与同行业公司相近产品存在显著差异
公司始终坚持以临床价值为导向，专注于研发具有明显差异化的新分子结构体、全新作用
机制、全新治疗手段、显著优于现有临床治疗药物、可满足临床新治疗需求的原创新药和新技
术。
为西达本胺、西格列他钠和西奥罗尼相关适应症的 III 期临床试验。截至 2023 年 12 月 31
日，公司上述项目累计研发投入资本化金额及资本化投入的具体情况如下：
单位：万元
西格列他
西达本胺弥 西奥罗尼联 西奥罗尼单
钠联合二
漫大 B 细胞 合化疗用于 药用于治疗
甲双胍治 比例
项目 淋巴瘤 治疗卵巢癌 小细胞肺癌 合计
疗 2 型糖 （%）
(DLBCL)III 的 III 期临 的 III 期临
尿病 III 期
期临床试验 床试验 床试验
临床试验
临床研究费
用
科研人工费
用
折旧费 187.24 62.53 198.43 221.62 669.82 1.68
交通差旅费 129.24 103.27 190.5 165.1 588.11 1.48
其他 607.12 388.67 1,255.14 357.08 2,608.01 6.54
合计 18,333.67 6,339.25 8,223.85 6,959.40 39,856.16 100.00
注：其他主要包括会议费、专利费、利息资本化等；西奥罗尼联合化疗用于治疗卵巢癌的 III 期临床
试验其他金额较大，主要因为包含可转债利息资本化金额 629.43 万元。
公司资本化研发投入主要由临床研究费用和科研人工费用组成，分别占比 67.56%和
产品存在显著差异
（1）公司产品已资本化金额占累计研发投入的比例及与同行业的对比情况
①截至 2023 年 12 月 31 日，公司产品资本化研发投入占累计研发投入的比例情况如下：
单位：万元
尚未完成项目 已完成项目资
资本化金额占累计研
产品 本化金额 累计研发投入金额
资本化金额 发投入比（%）
西达本胺 18,333.67 6,776.64 39,307.67 63.88
西格列他钠 6,339.25 9,751.64 20,165.11 79.80
西奥罗尼 - 26,566.39 57.15
合计 39,856.16 16,528.28 86,039.15 65.53
不同产品因治疗的适应症不同、具体临床试验方案不同、新适应症开发数量不同、研发周
期及研发阶段不同等等，研发投入金额会存在较大的差异，资本化金额占累计研发投入比例也
会存在差异。公司西奥罗尼资本化研发投入占累计研发投入较低主要原因系西奥罗尼相关适应
症尚处于 III 期临床试验阶段，暂未获批上市。
②同行业公司相近产品已资本化金额占累计研发投入的比例情况
单位：万元
公司 产品 资本化金额 累计研发投入 占比（%） 备注
已于 2018 年 5 月获
批上市，该项目研发
前沿生物 艾博韦泰 18,518.32 29,325.92 63.15
投入数据系截至
已于 2021 年 6 月获
批上市，该项目研发
艾迪药业 ACC007 7,944.65 10,363.73 76.66
投入数据系截至
已于 2020 年 2 月取
冻干鼻喷
得生产批件，该项目
百克生物 流感减毒 14,946.26 18,139.54 82.40
研发投入数据系截至
活疫苗
截至 2023 年末，治
疗外周 T 细胞淋巴瘤
和乳腺癌已获批上
微芯生物 西达本胺 25,110.31 39,307.66 63.88
市，治疗弥漫大 B 细
胞淋巴瘤正在上市申
请的审评过程中
单药治疗 2 型糖尿病
适应症已获批上市，
西格列他
微芯生物 16,090.89 20,165.11 79.80 目前联合二甲双胍治
钠
疗 2 型糖尿病正在上
市申请的审评过程中
正在开展联合化疗用
于治疗卵巢癌和小细
微芯生物 西奥罗尼 15,184.31 25,805.99 57.15
胞肺癌两个适应症的
Ⅲ期临床试验
注：数据来源：wind 资讯、可比公司公开信息。
公司研发投入资本化会计政策与上述同行业上市公司对比分析如下表所示：
公司名称 资本化政策
研究阶段：公司项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为研发部
门将项目立项资料提交公司审核通过，终点为开始 III 期临床研究之日。项目研究阶段的支出，
在发生时计入当期损益。
前沿生物 开发阶段：公司临床试验和药品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为开始 III 期临
床研究之日，终点为研发项目达到预定用途，如取得新药证书时。公司进入开发阶段的项目支
出，满足资本化条件的，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目达到预定用途，
如取得新药证书形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算并开始摊销。
对于自行或委托研发的新药项目，公司将研发项目进入 III 期临床试验前所处阶段界定为研究阶
段，进入 III 期临床至获得生产批文为止所处的阶段为开发阶段；对于仿制药研发项目，公司将
艾迪药业 研发项目取得生物等效性试验备案批件前所处阶段界定为研究阶段，取得生物等效性试验备案
批件至获得生产批文为止所处的阶段为开发阶段。外购技术，技术转让费可资本化，后续研发
支出根据上述条件处理。
内部研究开发的产品，进入 III 期临床前的研发确认为研究阶段，进入 III 期临床后的研发确认为
开发阶段。研究阶段所发生的所有支出，计入当期损益；开发阶段发生的支出，应根据其风险
百克生物 程度分别计入当期损益或开发支出。根据研发进展，财务账务处理前，召开专家评估会，判断
风险程度。风险大于 30%的项目支出计入当期损益，风险小于 30%的项目支出计入开发支出。
凡已计入开发支出的项目，在每个开发阶段结束之后，请专家再次评估确认风险程度，风险大
于 30%的项目支出应调整计入当期损益，风险小于 30%的项目支出继续计入开发支出。
公司取得 III 期注册性临床试验批件 （最后一期）；或取得 II / III 期联合批件且有足够外部证据
证明实质开展 II 期注册性临床试验 （最后一期）；或取得 II / III 期联合批件且有足够外部证据
微芯生物
证明实质开展 III 期注册性临床试验 （最后一期） 的，在同时满足确认为无形资产的五个条件
情况下进行资本化。
由上表可知，公司产品西达本胺、西格列他钠、西奥罗尼资本化金额占累计研发投入的比
例与同行业公司相近产品不存在明显差异，公司研发投入资本化时点与上述同行业上市公司基
本一致。
二、会计师核查过程及意见
（一）核查程序
会计师执行了以下审计程序：
理层西格列他钠2023年毛利率较低的原因和进一步趋势，并检查公司西格列他钠营业
成本明细表、获得2022年度和2023年度西格列他钠各生产批次产品成本明细，查阅西
格列他钠医保定价相关文件；
收入差异，询问管理层并了解变动原因；查看技术授权许可的合同，查阅有关许可使用
范围、费用及支付方式、里程碑事件等关键条款，以评价公司收入确认会计政策是否符
合企业会计准则的规定；在抽样的基础上，对技术授权许可收入执行细节测试，包括向
沪亚生物、华上生技两家公司寄发询证函，函证应收账款余额，实际收款金额。
样的基础上，查阅并核对与研发项目相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，检查
开发支出的准确性；通过同行业上市公司公开披露资料查询同行业相近产品已资本化金
额占累计研发投入的比例情况；查看公司研发投入资本化会计政策与同行业上市公司相
关会计政策情况。
（二）核查意见
基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于西格列他钠自 2023 年西格
列他钠毛利率偏低说明以及 2023 年技术许可授权收入较去年同期大幅下降的说明，与
我们在 2023 年度审计过程中了解到的信息一致；公司对技术授权许可收入以及研发投
入资本化相关的会计处理符合企业会计准则的要求。
问题三 关于应收账款
年报显示，2023 年末公司应收账款余额 2.01 亿元，同比增长 30.32%；同时，本期应收账款
坏账准备计提比例为 2.49%，较上年增加 2.06 个百分点，公司西达本胺海外合作方沪亚生物
国际有限责任公司（以下简称沪亚生物）的期末应收账款余额为 2,456.09 万元，坏账准备余
额为 240.81 万元，计提比例约为 9.8%。请你公司：（1）结合沪亚生物应收账款对应的交易
内容、交易金额、逾期金额、逾期原因，以及沪亚生物的资信情况等，补充说明对其坏账准备
计提比例较高的原因及合理性，并进一步结合公司与沪亚生物的后续合作安排，补充说明是否
存在回款风险。（2）说明公司应收账款增长幅度较大且与营业收入变动趋势不一致的原因。
一、公司说明
（一）结合沪亚生物应收账款对应的交易内容、交易金额、逾期金额、逾期原因，以及沪亚生
物的资信情况等，补充说明对其坏账准备计提比例较高的原因及合理性，并进一步结合公司与
沪亚生物的后续合作安排，补充说明是否存在回款风险。
公司与沪亚生物于 2016 年 8 月 16 日签订了《AMENDMENT NO.4 TO EXCLUSIVE
LICENSE AND DEVELOPMENT AGREEMENT》（以下简称 《修订协议 4》），根据《修订
协议 4》中的第 3 条里程碑付款美国部分的第 7 款约定“如果在 2022 年 12 月 31 日之前，沪
亚生物已经在美国完成了产品一项适应症的 III 期临床试验，经判断达到了该 III 期临床试验的
主要终点，则无需付款，否则，应支付约定的金额。”由于沪亚生物截至 2022 年 12 月 31 日
没有完成产品一项适应症 III 期临床试验，公司依据协议约定要求沪亚生物支付相应的里程碑付
款 400 万美元。沪亚生物于 2022 年 12 月 30 日回复邮件确认支付该项里程碑付款，但出于对
自身的现金流优化的考量，希望公司能够同意其就 400 万美元进行分期支付。
公司与沪亚生物于 2023 年 3 月 7 日就同意沪亚生物分期支付 400 万美元达成
《PAYMENT AGREEMENT》，双方约定支付时间表如下：
序号 付款日期 支付比例 支付金额
同时，公司与沪亚生物在《PAYMENT AGREEMENT》第二条逾期付款中约定，如沪亚生
物未按协议约定的时间和金额足额支付，则会按照逾期金额的日 0.05%计算应付利息，直至足
额支付为止。
截止 2023 年 12 月 31 日，沪亚生物支付了第一期 15%的款项 60 万美元，并于 2024 年
截止 2023 年 12 月 31 日，公司应收沪亚生物金额为人民币 2,456.09 万元，其中里程牌
款项为人民币 2,408.12 万元，2023 年四季度预计销售分成为人民币 47.98 万元（67,737.60
美元）。
公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以违
约损失率为基础计算其预期信用损失，2023 年对沪亚生物坏账准备计提比例较高主要系里程
碑款项 2,408.12 万元，其账龄为 1-2 年，按照预期信用损失率 10%计提坏账准备 240.81 万
元。2024 年 1 月 8 日，公司已收到沪亚生物 2023 年第四季度销售分成 47.98 万元；2024 年
亚生物的款项均已收回。公司与沪亚生物合作期间，沪亚生物能够正常回款，回款风险较小。
（二）说明公司应收账款增长幅度较大且与营业收入变动趋势不一致的原因。
司应收账款账面余额为 20,087.67 万元，较上年末同比增长 30.32%。公司应收账款增长幅度
较大与营业收入变动趋势不一致，主要原因如下：
款项为 2022 年确认的营业收入，由于沪亚生物未能准时回款，导致 2023 年末应收账款中仍
含有 2022 年的应收款项。扣除该笔应收款项后，2023 年末公司应收账款账面余额为
四季度西格列他钠实现含税销售额 2,776.16 万元，占年度西格列他钠含税销售总额的
正常信用期内的应收账款。
截止 2024 年 4 月 30 日，2023 年应收账款已回笼资金 19,004.53 万元，余额 1,083.14
万元预计于近期收回。
综上，2023年度应收账款账面余额增长幅度较大且与营业收入变动趋势不一致主要是受沪
亚生物应收款项以及西格列他纳2023年度第四季度销售占比大的影响，公司2023年度应收账款
的增长具有合理性。
二、会计师核查过程及意见
（一）核查程序
会计师执行了以下审计程序：
运行有效性；对应收账款执行账龄测试，检查应收账款账龄的准确性；评价公司应收账
款坏账准备计提的会计政策是否符合企业会计准则的要求；基于应收账款坏账准备计提
的会计政策重新计算于2023年12月31日的坏账准备；查阅了公司与沪亚生物签署的《修
订协议4》和《PAYMENT AGREEMENT》，将沪亚生物的回款记录凭证核对至公司银行
流水及回款账务处理；对沪亚生物应收账款进行函证，函证应收账款余额，实际收款金
额；对应收账款年末余额执行期后回款测试，检查期末应收账款的真实性、存在性；
趋势不一致的原因，并评价其合理性。
（二） 核查意见
基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于2023年应收账款增幅较大且
与营业收入变动趋势不一致的原因的说明与我们在2023年度审计过程中了解到的信息一
致，公司对应收账款坏账准备的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题四 关于长期资产
年报显示，公司重要在建工程成都创新药生产基地（一、二期）期末账面余额为 1.59 亿
元，本期新增 1,605.14 万元；2021 年以来该工程进度分别披露为 100%、99.99%、99%。
同时，公司投资性房地产期末余额 1.20 亿元，同比增加 174.89%，采用成本模式计量，主要
系成都固定资产转投资性房地产所致。请你公司：（1）结合成都创新药生产基地（一、二
期）的建设规划、建设进展等，补充说明该项目进度长期停滞且未转入固定资产的具体原因，
是否达到预定可使用状态及判断依据，以及是否存在未及时转入固定资产的情形。(2)补充说明
转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括但不限于坐落位置、转入时间、转入原因、实际
使用情况及租金收益(如有)等，说明公司在租入房产同时出租房产的合理性。
一、公司说明
（一）结合成都创新药生产基地（一、二期）的建设规划、建设进展等，补充说明该项目
进度长期停滞且未转入固定资产的具体原因，是否达到预定可使用状态及判断依据，以及是否
存在未及时转入固定资产的情形
度长期停滞且未转入固定资产的具体原因
成都创新药生产基地（一、二期）项目 包括非肿瘤创新药生产及辅助设施（一期）、肿瘤
创新药生产及辅助设施（二期），该项目为公司抗 2 型糖尿病原创新药西格列他钠和抗肿瘤原
创新药西奥罗尼在四川省成都市高新西部园区建设的符合美国、欧盟 cGMP 标准和中国 GMP
标准的小分子药物生产基地。其中非肿瘤创新药生产及辅助设施（一期）建设内容为西格列他
钠原料药生产线（1#车间）、西格列他钠固体制剂生产线（2#车间），及综合楼（宿舍、食
堂）、质量中心、动力中心（锅炉、变配电、机修、库房等）、危险品库、储罐区、污水处理
站、消防水池等基础设施；肿瘤创新药生产及辅助设施（二期）建设内容为西奥罗尼原料药生
产线（3#车间）、西奥罗尼固体制剂生产线（4#车间）及部分辅助设施。具体情况如下：
项目 土地使用权 生产车间 设备设施
创新药生产基地 成高国用
（一期、二期）项 （2015）第
目 43214 号
项目名称 本期增加金额
余额 资产金额 额
成都创新药生产基地
（一期、二期）
项目名称 本期增加金额
余额 资产金额 额
成都创新药生产基地
（一期、二期）
项目名称 本期增加金额
余额 资产金额 额
成都创新药生产基地
（一期、二期）
该项目主要建设进展及转固情况为：2020 年度，成都创新药生产基地（一期、二期）项
目中质检楼和综合楼达到预定可使用状态转入固定资产，金额为 6,743.23 万元；2021 年度，
成都创新药生产基地（一期、二期）项目中非肿瘤创新药生产及辅助设施（一期）工程（即西
格列他钠生产车间及辅助设施等）已完成 GMP 验收，相关资产达到预定可使用状态，公司将
相关的房屋建筑物以及机器设备转入固定资产，金额为 13,597.58 万元；2022 年和 2023 年公
司该项目继续投入建设支出及设备金额为 1,712.67 万元、1,605.14 万元。
截至 2023 年末，该在建工程项目尚未转固的部分为肿瘤创新药生产及辅助设施（二期）
建设内容为西奥罗尼原料药生产线（3#车间）、西奥罗尼固体制剂生产线（4#车间）及部分辅
助设施。该部分未转入固定资产的具体原因主要系西奥罗尼处于 III 期临床试验阶段，未达到
GMP 验收阶段，尚未达到预定可使用状态。
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》第九条规定，自行建造固定资产的成本，由建造
该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；根据《企业会计准则第 17 号—借款
费用》第十三条规定，所购建固定资产达到预定可使用状态是指，资产已经达到购买方或建造
方预定的可使用状态。具体可从以下几个方面进行判断：
（1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购
建的固定资产与设计要求或合同要求相符或基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不相符
的地方，也不影响其正常使用；（3）继续发生在所购建固定资产上的支出金额很少或几乎不
再发生。
医药企业生产线是否达到预定可使用状态及判断依据一般为在建工程是否通过 GMP 验
收，经查阅，同行业上市公司披露的在建工程具体转固时点如下表所示：
同行业上市公司 在建工程转固时点的披露
完工项目已达到预计可使用状态时转固，转固时，工程项目达到预期建设
东北制药
项目的并验收合格，其中需取得 GMP 认证的生产线以取得 GMP 认证为转
（000597.SZ）
固时点
该项目完工后，未达到生产和入住办公等所需条件，正式陆续取得相关的
九州通
产权证明及药品 GMP 证书后，公司对该项目进行在建工程转入固定资产的
（600998.SH）
会计处理
广誉远 山西广誉远新建中医药产业项目在通过 GMP 认证后由在建工程转入固定资
（600771.SH） 产
仟源医药 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，其中新建生产车间或生
（300254.SZ） 产线在新建车间或新建生产线取得 GMP 证书后转入固定资产
由上表可知，同行业上市公司披露的在建工程均以通过 GMP 验收后为转固时点。
成都创新药生产基地（一期、二期）项目中西格列他钠原料药、制剂生产线已通过 GMP
现场检查，满足《药品生产质量管理规范》中关于厂房与设施、设备管理等要求，达到预定可
使用状态，公司于 2021 年 7 月取得四川省药品监督管理局签发的“川 2021071”号《药品
GMP 现场检查结果通知书》并将相应在建工程转入固定资产；成都创新药生产基地（一期、
二期）项目中西奥罗尼原料药、制剂生产线尚未转固系由于西奥罗尼处于 III 期临床试验阶段，
尚未达到 GMP 验收阶段，不满足转入固定资产的条件。因此，公司不存在未及时转入固定资
产的情形。
（二）补充说明转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括但不限于坐落位置、转入时
间、转入原因、实际使用情况及租金收益(如有)等，说明公司在租入房产同时出租房产的合理
性
公司转入投资性房地产固定资产主要系坐落在成都高新区新通南一路 18 号的部分暂时闲
置办公楼，公司为了提高资产利用效率将其用于对外出租。截至 2023 年 12 月 31 日，成都微
芯用于出租的房屋面积为 13,304.02 平方米，占成都微芯房屋面积比例为 14.48%，公司转入
投资性房地产固定资产的具体情况如下：
单位：万元 转入面积 期末累计面 转入原 当年租金 实际使用情 期末房产原 期末土地
转入期间 （m2) 积（m2) 因 收益 况 值 原值
合计 815.98
截至 2023 年末，公司出租房产的情况如下：
合同月租金 合同单价
序号 承租方名称 面积（m2）
（万元） （元/㎡）
注：上述出租房产合同单价的差异主要系房屋楼层、面积大小、功能性、容载量等方面的
不同而导致。
截至 2023 年末，公司租入房产的情况如下：
租
房屋面
租赁方名 赁
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日 房屋地址 积
称 用
（㎡）
途
北京市朝阳区农 办
赵君 微芯生物 2020/1/1 2024/2/29 485.39
展馆南路 13 号 公
长春市高新区前
修正药业集 进大街 2326 号
办
团股份有限 微芯生物 2020/10/1 2024/9/30 修正药业综合楼 141.61
公
公司 101 号的服务外
包大厦
北京市朝阳区农 办
杨风玲 微芯生物 2021/3/1 2024/2/29 196.08
展馆南路 13 号 公
北京市朝阳区农 办
刘金涛 微芯生物 2021/3/1 2024/2/29 265.56
展馆南路 13 号 公
广州市越秀区先 办
林平国 微芯生物 2021/1/1 2026/12/31 291.58
烈中路 69 号 公
南京金鹰国 南京市秦淮区汉
办
际实业有限 微芯生物 2021/4/16 2024/4/15 中路 89 号金鹰 214
公
公司 中心 A 座
南京艾隆商 南京市秦淮区汉
办
业管理有限 微芯生物 2022/10/16 2024/4/15 中路 27 号友谊 133
公
公司 广场
合肥市蜀山区政
办
马计宽 微芯生物 2021/9/1 2024/8/31 务区绿地蓝海国 314.81
公
际大厦 A 座
北京拾捌时
宜企业管理 北京北京凯德·星 办
微芯生物 2023/12/5 2029/2/28 752.55
咨询有限公 贸(原博瑞大厦) 公
司
办
DAVIDSON 美国微芯 2021/9/1 2026/10/31 225, Somerset, 平方英
公
AVE LLC New Jersey 尺
公司租入的房产主要位于北京、长春、广州、南京、合肥、美国新泽西州等地，系为了满
足各地研发人员和销售人员日常办公需要。
公司租出的房屋位于四川成都，主要系为了提高资产利用效率将暂时闲置的办公楼用于对
外出租，与租入的房屋不在同一城市，对租入房屋不具有替代性，故公司租入房产同时出租房
产具有合理性。
二、会计师核查过程及意见
（一）核查程序
会计师执行了以下审计程序：
效性；了解和评价公司对在建工程结转固定资产的会计处理是否符合企业会计准则
的规定；对公司关键管理人员进行访谈，对主要在建工程进行现场查看，了解公司
在建工程各项目的建设进度及建设安排等；查阅在建工程的监理报告和第三方监理
机构出具的完工进度报告；
屋的包括但不限于坐落位置、转入时间、转入原因、实际使用情况及租金收益；向
管理层询问公司房屋出租的原因及定价的合理性，了解公司在租入房产的同时出租
房产的合理性。
（二） 核查意见
基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于在建工程情况及在租入
房产同时出租房产的合理性的说明，与我们在2023年度审计过程中所获取的资料及
了解的情况一致；有关在建工程结转固定资产的会计处理符合企业会计准则的规定
，不存在未及时结转固定资产的情形。
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