华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
独立董事制度
二○二四年五月（修订）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事制度
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民
共和国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《华懋（厦门）新材料
科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规、规范性文
件等，公司特建立独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东、实际控制人，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司担任
除独立董事外的其他任何职务。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事承诺：
（一）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
（二）独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事的人数及构成：
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济
管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
第九条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履历
表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司应当及时
披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东大会选举。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小
股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事因不满足任职条件或独立性要求而提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独
立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过
半数同意。
独立董事行使所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规
定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十六条 日常工作联系和最低工作时限
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利
开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东
大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十九条 制作工作笔录
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独
立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，应当妥善保存至少
十年。
第二十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十一条 提交年度述职报告
公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责
的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保
护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数，包
括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议审议事项的情况和行使本制度
第十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。独立
董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后
续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存
档保管。
第二十二条 独立董事的工作条件
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织
或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立
董事进行反馈；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理
公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十三条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。
第二十四条 本制度解释权属公司董事会。
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