证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-027
上海贝岭股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 2,684,220 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 27 日。
一、激励计划批准及实施情况
（一）2020 年 12 月 29 日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复
的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝
岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118 号），
中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计
划。
（三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关于公
司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临
（四）2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。
（五）2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司
监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发
表了同意的核查意见。
（八）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限
售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
（九）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了
同意的核查意见。
（十）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四
次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十一）2023 年 8 月 18 日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第
五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十二）2024 年 3 月 29 日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十
次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相关议案提交
公司董事会审议。2024 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事
会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期
及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的核
查意见。
（十三）2024 年 4 月 25 日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十
一次会议，对《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相关议案提
交公司董事会审议。2024 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届
监事会第八次会议，除关联董事杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事
会发表了同意的核查意见。
二、第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自
授予登记完成之日（2021 年 5 月 26 日）起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限
售条件后可申请解除限售所获总量的 33%。本次拟解除限售的限制性股票的授予
日为 2021 年 4 月 28 日、登记日为 2021 年 5 月 26 日，限售期为 2021 年 5 月 26
日-2024 年 5 月 25 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
率为 12.57%，不低
于 5%，且不低于对
公司业绩考核要求： 标企业 75 分位值
解除限售期 业绩考核目标 水平或同行业平均
于 5.5%，且不低于对标企 司归属上市公司股
业 75 分位值水平或同行业 东的扣除非经常性
平均水平；以 2019 年业绩 损益后的净利润为
为基数，2022 年净利润复 35,433.40 万元，较
合增长率不低于 15%，且不 2019 年 度 的
第二个解除限售期
低于对标企业 75 分位值水 12,351.96 万元净利
平或同行业平均水平；2022 润复合增长率为
年△EVA>0；以 2019 年研 42.09% ， 不 低 于
发费用为基数，2022 年研 15%，且不低于对
发费用复合增长率不低于 标企业 75 分位值
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算中涉 水 平 ； 2022 年 △
及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司 EVA 为 39.61 万元，
股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励 △ EVA ＞ 0 ； 2022
计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 年 研 发 费 用 为
后的加权平均净资产收益率。 25,818.84 万元，较
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行 2019 年 度 的
股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净 11,834.36 万元研发
利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目 费用复合增长率为
标净资产收益率、△EVA 时，应剔除公司持有资产因公允价值计 29.70% ， 不 低 于
量方法变更对净资产的影响。 15%。
公司层面业绩考核
条件已达到考核目
标。
实际授予的 187 名
激励对象中，有 1
个人绩效考核：
人因不受个人控制
激励对象个人考核按照《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股
的岗位调动离职，
票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（X）
已按照原定时间和
划分为 5 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限
条件解除限售，解
售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计
除限售比例按激励
划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见
对象在对应业绩年
份的任职时间确
考评结果 90≥X＞ 80≥X＞ 70≥X＞
X＞90 X≤60 定；有 5 人因个人
（X） 80 70 60
原因离职，不再符
S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不合
评价标准 合 激 励 条 件 ； 181
出） 期望） 期望） 改进） 格）
名激励对象绩效考
解除限售
系数
上，当期解除限售
系数为 1.0。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据 2020 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本
激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限
售的激励对象人数为 181 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,684,220 股，占目
前公司总股本的 0.38%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股
票数量如下：
本次可解除限售的
获授的限制性股票 剩余未解除
姓名 职务 限制性股票数量
数量（股） 限售数量（股）
（股）
杨琨 董事长 127,500 42,075 0
闫世锋 副总经理 82,000 27,060 0
张洪俞 副总经理 91,000 30,030 0
赵琮 副总经理 90,000 29,700 0
吴晓洁 财务总监 72,000 23,760 0
核心技术及业务骨干人员
（176 人）
合计（181 人） 8,134,000 2,684,220 0
注：
财务总监佟小丽女士、原董事会秘书周承捷先生因不受个人控制的岗位调动不再
担任公司董事、高级管理人员，根据《激励计划》规定可继续持有其在公司实际
任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人员所持
有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
的考核目标未达标需回购注销 180 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 2,719,660 股及 1 名激励对象因退休已办理完成回购注销的限制性股票（45,900
股）。前述限制性股票回购注销事项详见公司于 2024 年 4 月 2 日披露的《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购
价格的公告》（临 2024-017），公司将按照相关规定办理回购注销事宜。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 5 月 27 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,684,220 股；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、
买卖公司股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 2、境内自然人持有股份 5,571,716 -2,684,220 2,887,496
的流通股份 有限售条件的流通股份合
计
A股 706,239,083 2,684,220 708,923,303
无限售条件
无限售条件的流通股份合
的流通股份 706,239,083 2,684,220 708,923,303
计
股份总额 711,810,799 0 711,810,799
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
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