上峰水泥 第三期员工持股计划
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥
甘肃上峰水泥股份有限公司
二零二四年五月
上峰水泥 第三期员工持股计划
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与公司 2024 年 4 月 25 日公告的第三期员工持股计划（草
案）及其摘要内容一致。
上峰水泥 第三期员工持股计划
风险提示
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
持股计划行使股东权利。
立的风险。
意投资风险。
上峰水泥 第三期员工持股计划
特别提示
持股计划”或“持股计划”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”或“上峰水泥”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干及经公司考核合格并
经董事会认定的其它员工，总人数不超过 230 人，其中董事（不含独立董事）、
监事和高级管理人员共计不超过 12 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根
据员工实际缴款情况确定。
的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份及通过资产重组所获得的股份。
委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采
取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持
股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回
购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 1,333.4221 万股，占公司当前总
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股本的 1.376%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过
户等法律法规允许的方式以 3.67 元/股的受让价格过户至本次持股计划。具体持
股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经
董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所获得标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票登记过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，可根据市场情况择
机出售所持的标的股票。
股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。关联董事将回避表决。
本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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上峰水泥 第三期员工持股计划
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
上峰水泥、公司、本公司 指 甘肃上峰水泥股份有限公司
持股计划、本计划、本员工
指 甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划
持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
本计划、员工持股计划 指 《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本计划持有的上峰水泥 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
本次持股计划是公司自 2019 年以来推出的第三期员工持股计划，目的是通
过长期持续的员工持股计划建立完善的员工与全体股东的利益共享和风险共担
机制，提升和巩固公司法制化的治理水平，提高员工的积极性和创造性，调动员
工对公司的责任感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而增强公司的凝聚
力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司长期、持续、健康发
展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干及经公司考核合格并经董
事会认定的其它员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
《监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持
有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本员工持股计划
的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股
票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发
表明确意见。
四、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划总额预计不超过 4,893.66 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元，份数上限为 4,893.66 万份。本员工持股计划受让价格为 3.67 元/股，
拟认购股数合计不超过 1,333.4221 万股，占当前公司总股本的 1.376%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 230 人，其中拟参与认购员工持股计划
的公司董事、监事和高级管理人员不超过 12 人，合计认购 316.30 万股，占本员
工持股计划总股数的 23.72%；其他激励对象不超过 218 人，合计认购 1,017.1221
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万股，占本员工持股计划总股数的 76.28%。公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员
工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如下表：
拟持有份 拟持有份额 拟持有股 拟持有股数占
序
持有人 职务 额上限 占持股计划 数上限 公司总股本比
号
（万份） 比例（%） （万股） 例（%）
党委书记、董
事、副总裁
董事、监事、高级管理人员小计 1160.82 23.72% 316.30 0.326%
其他激励对象（不超过 218 人） 3732.84 76.28% 1017.1221 1.049%
合计（不超过 230 人） 4893.66 100.00% 1333.4221 1.376%
注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；
公司实际控制人俞锋先生参与本次持股计划，拟认购份额为 238.55 万份，
占本员工持股计划总份额的 4.87%。俞锋先生作为公司实际控制人、董事长兼总
裁，是公司管理团队中的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具
有较强的影响力。同时，实际控制人参与到本次持股计划中有利于提高公司核心
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管理人员及核心业务骨干的积极性，有利于提高全体员工尤其是中层及以下骨干
员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。俞锋先生
参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》
等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持
股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可
根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、
名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 4,893.66 万元。参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数上限 1,333.4221 万股，按照每股 3.67 元计算得出。本员
工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认
购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通
知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，将通过非交易过户的方式受让
公司回购的股票数量上限为 13,334,221 股，其股票来源于公司在 2022 年 6 月 6
日至 2022 年 7 月 15 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2022 年 3 月 15 日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金通过
二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施员工持股计划或
股权激励。截至 2022 年 7 月 15 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购公司股份数量为 13,334,221 股，占公司总股本的 1.3674%，最高成
交价为 15.49 元/股，最低成交价为 14.44 元/股，支付总金额为 200,009,604.01 元
（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司的回购股份，受让价格为 3.67 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.12 元的 50%，为每股 3.56
元；
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（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.34 元的 50%，为每
股 3.67 元。
本次持股计划是公司规划拟择机推出五期员工持股计划中的第三期员工持
股计划，公司毫不动摇坚持实施该长期计划的目的是为了保证公司整体经营能够
持续平稳、快速发展，同时对于优秀的管理人才和业务骨干希望能够与公司共成
长、共分享、共进退。受制于外在环境因素的影响，目前公司主营业务水泥建材
行业市场仍处在一个总量相对稳定成熟的阶段，行业近二十年的发展均呈现出周
期性波动的特点，总体行业的绩效和行业上市公司的市盈率受市场的影响也呈现
周期性波动的特征。
为了推动成长公司核心管理团队、公司及控股子公司核心管理人员、核心业
务骨干对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，提高公司核心竞争能
力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情
况，公司在综合考虑已参与历史持股计划的持有人的综合收益、本次参加对象的
出资成本、公司长期激励计划的延续性以及未来战略目标等因素后，决定在不损
害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，以本员工持股计划草案公告前 1 个交
易日股票交易均价作为基准，将本次持股计划受让公司回购股份的价格确定为
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
员工持股计划总额预计不超过 4,893.66 万元，对应的持股数量不超过
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算，锁定期为
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于公
司股票买卖敏感期。
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锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更
有效的统一持有人和公司及公司股东的利益。本次持股计划关于锁定期的设定考
虑了公司前两期员工持股计划的延续性以及公司未来的激励规划，能够达成公司
实施员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。根据《指导意见》的相关
规定，上述锁定期限符合相关的法律法规，具有合理性及合规性。
三、持有人的业绩考核
为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，确保公司战略发展目标的实现，公司将对员工持股计划拟参与人进行绩效考
核评价，考核评价坚持公开、公平、公正的原则，实现员工持股计划出资额上限
与本人工作业绩、工作态度紧密结合。公司将根据员工持股计划拟参与人的绩效
考核情况对其出资额上限进行调整。
除按照业绩考核确定具体份额外，员工确定份额应按以下原则：
与本持股计划；
得参与本持股计划；
再续聘的原则上不参与本持股计划；
以上，董事会认定的激励对象除外；
对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整再分配。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人
会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意。
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第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券
监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持
股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事
宜。
一、持有人会议
（1）参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计
划持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：
①依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；
②依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛
售股票期间的股利和/或股息（如有）；
③参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
④对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
⑤法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
②按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴纳认购资金，自行承担与员
工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
③遵守《员工持股计划管理办法》及生效的持有人会议决议；
④员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计
划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；
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⑤按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦员工持股计划存续期内，由管理委员会商议是否将员工持股计划的财产用
于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过 6
个月，并提交持有人会议审议；
⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
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③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保
参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会
议材料、会议决议等应妥善保存。
（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
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（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
二、管理委员会
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配
股和配售债券等的安排；
（4）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
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（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）办理员工持股计划份额认购事宜；
（10）按持有人会议授权，将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄
产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过 6 个月；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有
参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办
理已死亡持有人的继承事宜等事项；
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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四、风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
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第八章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法
一、员工持股计划的资产构成
益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工
持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定
进行分配。
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，由管理委员会决定是否对本员工持
股计划下现金资产进行分配。如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后
进行分配。
益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户，或自行在员工持股计划存
续期内出售所持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划下现
金资产进行分配。如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税
费后进行分配。
员会确定。
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三、持有人权益的处置办法
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与其劳动关系
或聘用关系的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。该持有人已
解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益
部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；
已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照其原
始出资金额的 50%与净值（净值=出售时股价×持有人对应收回份额，下同）孰
低金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
（1）违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议
或任何类似协议；
（2）违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行
为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披
露；工作出现失误，给公司造成重大经济损失；
（4）存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象
解除劳动关系等。
部再分配并按照其原始出资金额的 80%与净值孰低金额收回：
（1）持有人主动离职或主动终止劳务关系的；
（2）因业绩考核不达标、工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合
同/劳务关系到期后未续签的。
发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，已解锁的持股计划权益和
份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有，未解锁的持股计划权益和
份额，管理委员会有权按其新职务要求对应的个人绩效进行考核并对权益和份额
进行调整。
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产率时，属于优化对象的持有人向公司申请解除劳动合同且公司同意的，其所持
有本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有。
存续期内，本员工持股计划持有人因公司顺应行业形势发展需要进行人员优
化来不断提高劳动生产率而解除劳动关系时，已解锁的持股计划权益和份额的现
金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管
理委员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资额，管理
委员会有权对收回份额进行内部再分配。
到公司任职继续为公司提供劳动服务的，其所持有本员工持股计划权益和份额由
原持有人按原计划继续持有；持有人因达到法定退休年龄并与公司达成返聘意向
但持有人拒绝返聘的，其已解锁未分配的持股计划权益和份额管理委员会有权按
照净值收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照其原始出资金
额与净值孰低的金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
适合参加持股计划等情形的，应分以下两种情况处理：
（1）当持有人因履行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有，管理委员会可以决定其个
人业绩考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有。
对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格为其原始出资金额加收回
时人民银行公布的存款市场一年期利率报价+100bp 的收益率对应产生的收益之
和，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。
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第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人所持
前终止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有
人所持份额进行分配。
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第十章 员工持股计划的变更及终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
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第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2024 年 6 月将标的股票 1,333.4221 万股过户至本次员工持股计
划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划公告前最近一个交
易日公司股票收盘价 7.14 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 4,626.97 万
元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计 2024 年至 2025 年员工持股计划费用
摊销情况测算如下：
单位：万元
预计股份支付费用合计 2024 年 2025 年
注：1、上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的
股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对
公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低
经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提
升公司的持续经营能力。
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第十三章 一致行动关系和关联关系说明
一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加
对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本
员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董
事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负
责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动
的相关安排。
四、与仍在存续期内的员工持股计划间的关系
公司第二期员工持股计划尚在存续期间，公司实施的各期员工持股计划将
保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算。本次员工持股计划与其他员
工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，各期员工持股计划所持公
司权益不合并计算。
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第十四章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会
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