浙江三星新材股份有限公司
会议资料
二零二四年五月三十日
目 录
三星新材 2023 年年度股东大会议程………………………………………………3
三星新材 2023 年年度股东大会须知………………………………………………5
议案一：
《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》…………………………7
议案二：
《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》………………………18
议案三：
《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》………………………26
议案四：
《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》…………………………27
议案五：
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》……………………………31
议案六：《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计的议案》…………………………………………………………………………32
议案七：
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》……………………………39
议案八：
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》……………………………41
议案九：
《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………………43
议案十：《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请授信额度并接受关联方提供
担保的议案》…………………………………………………………………………47
听取事项：
《三星新材独立董事 2023 年度述职报告》……………………………50
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现场会议时间：2024 年 5 月 30 日(星期四)14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号办公楼三楼会议室。
会议主持人：董事长仝小飞先生
主要议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
序
议案名称
号
《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计
的议案》
《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请授信额度并接受关联方提供担保
的议案》
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果 ；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场
并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加
会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场
投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进
行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询
的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
议案一：
《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的
规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各
项工作，推动公司持续健康稳健发展，有效的保障了公司和全体股东的合法利益。
现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司总体经营情况
报告期内，面对复杂严峻的全球政治经济形势、行业竞争加剧等诸多不利因
素影响，公司董事会和管理层齐心协力、全力应对，确保了公司的稳健发展。
增资收购国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）80%
股权，将其纳入上市公司合并报表范围，筹划布局光伏玻璃等新兴业务，为公司
下一步发展奠定坚实基础。
公司股东的净利润 1.16 亿元，同比增长 11.31%；实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1.09 亿元，同比增长 20.09%。
二、2023 年董事会工作总结
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，会议的召开与表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
第四届董事会第十
七次会议
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约
的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全
权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》
《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
《关于审议<2022 年度总经理工作报告>的议案》
《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《关于审议<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告>的议案》
《关于审议<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于审议董事、监事 2023 年度薪酬的议案》
《关于审议公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
第四届董事会第十
八次会议
《关于会计政策变更的议案》
《关于审议<公司 2022 年年度报告>全文及摘要的议
案》
《关于向银行融资事宜的议案》
《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》
《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度
日常关联交易的议案》
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第十
九次会议
《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资
第四届董事会第二
十次会议
《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关
联交易的议案》
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第二 《关于审议<公司 2023 年半年度报告>全文及摘要的议
十一次会议 案》
《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借款暨
第四届董事会第二
十二次会议
《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》
《关于调整独立董事津贴的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
第四届董事会第二
十三次会议
《关于补选独立董事的议案》
《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
《关于选举公司董事长的议案》
《关于选举公司副董事长的议案》
《关于选举董事会各专门委员会组成人员的议案》
《关于补选非独立董事的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
第四届董事会第二 2023 年 10 月 16 《关于聘任公司副总经理的议案》
十四次会议 日 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于公司《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》
的议案》
《关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工
持股计划相关事宜的议案》
《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
《关于审议<公司 2023 年第三季度报告>的议案》
《关于公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）及
其摘要》的议案》
第四届董事会第二 2023 年 10 月 29 《关于公司《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》
十五次会议 日 的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工
持股计划相关事宜的议案》
《关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》
《关于控股子公司购买设备等资产的议案》
第四届董事会第二 2023 年 11 月 02
《关于控股子公司拟确定建设工程总承包方的议案》
十六次会议 日
《关于召开公司 2023 年第六次临时股东大会的议案》
《关于重新制定《公司章程》的议案》
《关于重新制定或修订公司管理制度的议案》
第四届董事会第二 2023 年 12 月 11 《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》
十七次会议 日 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
《关于购买董监高责任险的议案》
《关于召开公司 2023 年第七次临时股东大会的议案》
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》《董事会议事规则》等相关法律法规及制度的规定行使自己的权利，履行自
己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会
议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经
营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己
的专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实
维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项
进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（1）审计委员会：2023 年度共召开了 10 次审计委员会会议，分别审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行
股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的议案》、2022 年度报告及摘要、2023 年第一季度报告、2023 年
半年度报告及摘要和 2023 年第三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期
查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职
责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展
情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况
下及时提交审计报告。
（2）薪酬与考核委员会：2023 年度共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，
审议通过了《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》《关于审议公司高级
管理人员 2023 年度薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》等相关议案。
薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与考核方案，按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，
提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
（3）提名委员会：2023 年度共召开了 3 次提名委员会会议，审议通过了《关
于 2022 年度董事、高级管理人员工作情况评价的议案》《关于补选非独立董事
的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。提名委
员会事前严格审核了补选的非独立董事、独立董事、总经理候选人的任职资格等
文件，确保董事、高级管理人员的选举及聘任工作的顺利开展。
（4）战略委员会：2023 年度共召开了 1 次战略委员会会议，审议通过了 《关
于 2022 年度经营情况和 2023 年度经营计划的议案》。战略委员会各委员结合公
司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策
进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
报告期内，公司共召开了 8 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
临时股东大会
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的议案》
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议
案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理
公司本次发行股票相关事宜的议案》
《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《关于审议<2022 年度监事会工作报告>的议案》
《关于审议<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
东大会 《关于审议董事、监事 2023 年度薪酬的议案》
《关于审议<公司 2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
《关于向银行融资事宜的议案》
《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联
临时股东大会 《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交
易的议案》
《关于调整独立董事津贴的议案》
临时股东大会 《关于增补董事的议案》
《关于增补独立董事的议案》
《关于增补监事的议案》
临时股东大会
《关于公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》
的议案》
临时股东大会 议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股
计划相关事宜的议案》
临时股东大会 《关于控股子公司拟确定建设工程总承包方的议案》
《关于重新制定《公司章程》的议案》
临时股东大会 《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》
《关于购买董监高责任险的议案》
三、2024 年董事会主要工作计划
杆，凝聚动力，强化执行，全力推动产业布局；以人才队伍建设为支撑，坚持研
发创新，加强市场开拓，增强盈利能力；强化内部管理，持续提升运营效率，降
本增效，推动公司各项工作再上新台阶，全力实现年度经营目标。2024 年的主
要工作计划如下：
（一）全力推动产业布局建设，打造未来增长新引擎
在夯实现有产品领域竞争优势的基础上，积极布局光伏玻璃等新能源应用领
域，全力推动以控股子公司国华金泰为经营主体的“4×1200 吨/天光伏玻璃、
年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目”的建设及投产运营工作，打造未来增长
新引擎，进一步扩大公司的发展空间，提高公司的盈利能力。
（二）市场开拓与技术创新双线驱动，强化公司核心竞争力
在市场开拓方面：公司将继续围绕以客户为核心发展业务，始终以客户需求
为切入点，进一步深化与客户的合作，不断拓展终端应用市场；密切关注客户需
求，快速反应，深化与客户的定制化服务，加强与主要客户的全方位合作；在现
有玻璃门体细分市场如饮料柜、酒柜、冰箱中积极拓展新的终端客户，进一步加
强公司的行业龙头地位；积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零
售中的自取柜、保存药品或生物制品吧的生物医疗低温存储设备等；积极加强技
术和产品研发，使公司产品更加节能化、个性化和智能化。
在技术创新方面：公司将紧盯玻璃门体制造行业、玻璃深加工行业的新技术、
新工艺的发展趋势，着力开发更环保节能、更高科技含量及更高附加值的新产品。
公司以自主研发为主，配合合作开发、技术引进等方式积极与客户合作，为客户
提供定制化的产品，以持续创新与成果转换、强化公司核心竞争力。
（三）加强公司人才队伍建设，打造多层次人才梯队
公司将加强人力资源管理体系建设，建立和完善吸引人才的长效机制，加大
重点人才引进力度，特别是技术、营销、管理和投融资方面的人才，优化公司的
人才结构。同时公司将进一步完善绩效评价体系和人才激励机制，激励员工不断
提升自身的业务水平和创新能力，留住优秀的人才，促进公司的可持续发展。通
过引进和培养核心人才，完善人才考核、评价与激励机制，打造卓越的多层次人
才梯队，支撑公司各项战略措施的落地和战略目标实现。
（四）不断加强内部控制，提高公司治理水平
结合公司实际情况，建立健全内部控制体系和风险防控体系，优化内部控制
流程，继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；切
实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，
不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的
基础。
（五）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司将继续加强法律法规及相关规范性文件的学习，持续提高信息披露质
量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。投资者关系管理方面，
公司将通过 E 互动平台、投资者咨询热线、业绩说明会、公司邮箱等多方途径，
加深投资者对企业的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动
关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）进一步做好董事会工作，充分发挥董事会的核心作用
公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，做好公司第五届董事会的换届
选举工作，并持续完善公司董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作
和科学决策程序；定期组织召开董事会各专门委员会会议，更好地发挥董事会各
专门委员会的职能；建立健全沟通机制，发挥独立董事的专家作用，针对重大事
项提前充分交流意见，广泛听取专门委员会和独立董事的意见和建议，提高公司
董事会在进行战略决策、重大投资等方面的决策效率。
同时董事会成员将继续加强自身学习，提升履职能力，提高公司决策的科学
性、高效性，充分发挥董事会的核心作用。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
议案二：
《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
星新材监事会议事规则》等规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，
忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护
公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席
公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积
极作用。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会主要工作开展情况
（一）监事会基本情况
公司第四届监事会成员共有 3 名，现有成员为李发现先生（监事会主席）、
刘坤明先生（非职工代表监事）、吴丹女士（职工代表监事）。
本届监事会成员于 2023 年 10 月发生过调整，原监事会成员高娟红女士、吴
丹女士、徐惠武先生均因个人原因辞去监事职务，公司 2023 年第三次临时股东
大会决议补选李发现先生、刘坤明先生为非职工代表监事，职工代表大会召开会
议补选吴丹女士为新职工代表监事。
（二）监事会会议召开情况
核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及
其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益。
报告期内，监事会共召开 11 次会议，会议相关情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
审议通过以下议案：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
第四届监事会 金使用可行性分析报告的议案》
第十五次会议 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约
的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
审议通过以下议案：
第四届监事会 《关于审议<2022 年度监事会工作报告>的议案》
第十六次会议 《关于审议<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于审议公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
《关于审议<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于审议<公司 2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
《关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案》
第四届监事会 审议通过：《关于审议<公司 2023 年第一季度报告>的
第十七次会议 议案》
审议通过以下议案：
《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨
第四届监事会
第十八次会议
《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关
联交易的议案》
第四届监事会 审议通过：《关于审议<公司 2023 年半年度报告>全文
第十九次会议 及摘要的议案》
审议通过以下议案：
第四届监事会 《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借款暨
第二十次会议 关联交易的议案》
《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》
第四届监事会 审议通过以下议案：
第二十一次会 2023 年 9 月 27 日 《关于补选监事的议案》
议 《关于调整独立董事津贴的议案》
审议通过以下议案：
第四届监事会 《关于选举监事会主席的议案》
第二十二次会 《关于公司《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》
日
议 的议案》
《关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案》
审议通过以下议案：
《关于审议<公司 2023 年第三季度报告>的议案》
第四届监事会
第二十三次会
日 摘要》的议案》
议
《关于公司《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》
的议案》
第四届监事会 审议通过以下议案：
第二十四次会 2023 年 11 月 2 日 《关于控股子公司购买设备等资产的议案》
议 《关于控股子公司拟确定建设工程总承包方的议案》
审议通过以下议案：
《关于重新制定《公司章程》的议案》
第四届监事会
第二十五次会
日 《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》
议
《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
《关于购买董监高责任险的议案》
（三）列席董事会和股东大会的情况
监事会全体成员列席了公司 11 次董事会、8 次股东大会会议，并积极参与公司
重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序
及股东大会的决议执行情况。
二、监事会履行监督检查情况
（一）公司依法运作情况
出席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公
司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制
度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会
的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东
大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽
职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公
司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履
行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监
事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报
告真实、客观地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法
律法规的现象。
（三）公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公
司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认
真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，监事会同意公司与金玺泰有限公司签
署《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》，并鉴于金
玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过 30%，则
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司监事
会同意提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购要约。
（四）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注资金
投向的合法性、合规性，认为公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行
了相应的决策程序。公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证
券交易所和公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存
在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
关联交易的发生是必要的，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合
法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照最新监管要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，
并严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公
司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记
管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与
执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关
规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建
立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点
活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的
所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形
发生。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（八）对公司定期报告的审核
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从
各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告
的人员有违反保密规定的行为。
（九）员工持股计划相关事项情况
报告期内，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司实施了第
一期员工持股计划。监事会经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论
与分析后，一致认为：公司第一期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文
件的规定，合法、有效。 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参加员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性
文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为
公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有
利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感
和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。
三、监事会 2024 年工作计划
星新材监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地
履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。
行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公
司重大决策事项。
督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，
不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全
体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳
定发展。
本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司监事会
议案三：
《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
—财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理：第六号
—定期报告》《关于做好上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等相关规
定的要求，已编制完成公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材 2023 年年度报告》和《三星新材 2023
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议
审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
议案四：
《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
各位股东、股东代表：
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成 2023 年度财务
决算工作，现将有关情况报告如下：
一、公司 2023 年度主要财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
主要财务数据 2023 年度 2022 年度 同比增减（%）
营业收入 892,261,727.49 762,864,089.08 16.96
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 109,066,361.01 90,818,479.62 20.09
利润
经营活动产生的现金流
量净额
基本每股收益（元/股） 0.66 0.58 13.79
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.58 13.79
加权平均净资产收益率 增加 0.69 个百分
点
（%）
总资产 2,686,304,463.27 1,208,530,512.03 122.28
归属于上市公司股东的
净资产
二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：元
减： 未分配 所有者权益
项目 股本 资本公积 盈余公积
库存股 利润 合计
上年期末余额
本年期初余额
-26,651,466.59 -63,572,234.90 12,244,157.34 72,153,287.05 150,312,515.10
本期增减
本年期末余额
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
系银行存款和其他货币
货币资金 466,357,648.93 76,064,944.52 513.10
资金增加
系本期期末以出售为目
应收款项融资 129,081,106.12 55,786,358.83 131.38 标的业务模式应收票据
增加
其他应收款 6,143,079.98 201,608,465.29 -96.95 系本期收回委托贷款
系待抵扣增值税进项税
其他流动资产 4,512,112.29 15,742.46 28,562.05
额增加
系国华金泰项目厂房、设
在建工程 267,451,874.30 630,530.98 42,316.93
备投资增加
系租入房屋及建筑物使
使用权资产 4,151,660.18 2,253,765.38 84.21
用权资产增加
系国华金泰土地使用权
无形资产 723,865,266.43 32,359,625.62 2,136.94
增加
系递延所得税资产和递
递延所得税资产 4,119,744.26 -100.00
延所得税负债净额列示
商誉 10,217,929.04 不适用 系收购国华金泰所致
系预付长期资产购置款
其他非流动资产 263,737,988.03 不适用
增加
系本期开立银行承兑汇
应付票据 262,609,846.90 43,655,217.26 501.55
票支付采购款增加所致
应付账款 293,377,334.52 69,670,875.45 321.09 系应付长期资产款增加
系本期预收客户货款增
合同负债 94,814.05 4,637.20 1,944.64
加所致
应交税费 19,701,956.40 7,882,584.16 149.94 系应交企业所得税增加
系国华金泰项目处于建
其他应付款 124,791,061.97 11,195,918.88 1,014.61 设期，本期收到工程设备
供应商押金保证金增加
一年内到期的非 系一年内到期的租赁负
债增加
流动负债
系已背书未到期的商业
其他流动负债 4,470,208.42 602.84 741,424.85 承兑汇票增加
系智能工厂政府补助增
递延收益 6,856,976.67 1,495,720.00 358.44 加
系递延所得税资产和递
递延所得税负债 3,956,608.92 9,565,432.61 -58.64 延所得税负债净额列示
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
营业收入 892,261,727.49 762,864,089.08 16.96
营业成本 685,054,702.85 620,800,987.68 10.35
销售费用 14,191,371.52 12,996,150.21 9.20
主要系报告期内国华金
管理费用 35,129,234.49 18,363,918.11 91.29 泰纳入合并报表，导致
的管理费用增加。
主要系国华金泰纳入合
财务费用 6,356,706.18 962,764.86 560.26 并报表，借款利息支出
增加。
主要系无法支付款项所
营业外收入 1,337,309.75 0.95 140,769,347.37 致。
主要系利润增加，导致
所得税费用 13,560,845.20 7,767,991.27 74.57 当期所得税费用增加。
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
经营活动产生
主要系购买商品、接
的现金流量净 119,541,762.27 -49,577,865.25 不适用 受劳务支付的现金
减少所致。
额
投资活动产生 主要系国华金泰纳
入合并报表，固定资
的现金流量净 -171,465,179.69 40,353,318.84 -524.91
产、土地、其他长期
资产投资增加所致。
额
筹资活动产生 主要系国华金泰纳
入合并报表，收到金
的现金流量净 231,532,159.99 38,608,481.28 499.69
玺泰拆借款增加所
致。
额
四、2023 年度财务报告审计情况
公司 2023 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审
议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
议案五：
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属上市
公司股东净利润为 116,019,233.29 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司期
末可供分配利润为人民币 467,727,974.17 元。在综合考虑公司的盈利水平、财
务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数向全体股东每
股派发现金红利 0.13 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为
占 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 20.21%。
如在公司 2023 年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记
日期间，公司总股本发生变动的，拟调整每股分配比例，分配总额维持不变，并
将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材 2023 年度利润分配方案的公告》（公
告编号：临 2024-015）。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议
审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
议案六：
《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联
交易预计的议案》
各位股东、股东代表：
基于公司日常生产经营需要，公司 2023 年度与相关关联方发生厂房租赁、
采购商品的关联交易；由于国华金泰项目一期将于 2024 年下半年投产运营，2024
年度预计将与国华金泰（山东）燃气有限公司等相关关联方发生采购天然气等相
关关联交易事项，关联交易遵循自愿、平等、公允、合理的原则，符合公司及全
体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。相关具体情况汇
报如下：
一、日常关联交易基本情况
司签订了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，公司
控制权拟于前述协议签署生效后发生变更。杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限
公司的股份协议转让相关手续已于 2023 年 9 月 5 日办理完成，公司的控股股东
由杨敏先生、杨阿永先生变更为金玺泰有限公司，实际控制人变更为金银山先生，
自此金玺泰有限公司和金银山先生及其所属企业成为公司的关联方。
根据公司日常生产经营需要，公司 2024 年度拟需与公司控股股东金玺泰有
限公司的子公司国华金泰（山东）燃气有限公司发生采购天然气等的日常性关联
交易，以及与其他关联方发生厂房租赁等日常性关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计的议案》已经公司第四届董事会审计委员会第二十二次会议、2024 年第三
次独立董事专门会议审议通过，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司 2023 年度发生的日常关联交易属于公司正常经营过程
中发生的必要的、价格公允的、符合相关规定的交易，遵守了公平、公正、公开
的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。2023 年度日常关联交易实际
发生额在预计发生额范围内；2024 年度预计日常关联交易系基于公司日常生产
经营需要而确定的，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，公平、合理地确
定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的
独立性。
公司于 2024 年 4 月 27 日召开了公司第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况
及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事金璐女士回避表决，其他非
关联董事表决一致同意该议案。
公司 2024 年度日常关联交易预计金额为人民币 14,000 万元，超过公司最近
一期经审计的净资产 5%，本次议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 关联交易内容 2023 年预计金额 2023 年实际发生金额
类别 金额差异较大的原因
德清县杨 租赁厂房 24 24
其他
帆塑料厂 水电费 50 37.25
山东金玺
向关联方 泰矿业有 商品 0 0.16
采购商品 限公司
济钢集团 商品 0 0.15
石门铁矿
有限公司
注：以上数据为不含税金额。
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类业
关联交 本次预计 占同类业务 露日与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 务比例
易类别 金额 比例（%） 累计已发生的 发生金额 生金额差异较
（％）
交易金额 大的原因
向关联 公司子公司国
方购买 国华金泰 华金泰(山东)
燃料动 （山东） 新材料科技有
力（天然 燃气有限 有限公司项目
气） 公司 2024 年下半年
投产使用
向关联
德清县杨
方租赁 24 12.21 12.00 24.00 17.74 /
帆塑料厂
厂房
向关联
德清县杨
方支付 46 1.34 18.30 37.25 1.40 /
帆塑料厂
水电费
合计 14,000 30.30 61.25
注：以上数据为不含税金额，其中水电费以实际用量为准，由德清县杨帆塑料厂代收后支付
给相关水电管理部门。
二、关联方介绍和关联关系
（一）德清县杨帆塑料厂
公司名称：德清县杨帆塑料厂
公司类型：个人独资企业
成立日期：2000 年 08 月 25 日
投资人：杨勇强
经营范围：PVC 异型材，冰箱蓄冷器制造、加工。
截至 2023 年 12 月 31 日，德清县杨帆塑料厂总资产为 87.61 万元，净资产
为-52.81 万元，2023 年度营业收入为 74.62 万元，净利润为 5.24 万元。（数据
未经审计）
德清县杨帆塑料厂实际控制人为公司原财务负责人杨佩珠女士（因个人原
因，已于 2023 年 10 月辞去财务负责人职务）配偶的兄弟。按照《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，德清县杨帆塑料厂为公司的关联法人。
德清县杨帆塑料厂是依法存续且经营正常的企业，与公司有良好的合作关
系，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）山东金玺泰矿业有限公司
公司名称：山东金玺泰矿业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2010 年 12 月 22 日
注册资本：20,000 万元
法定代表人：孟凯
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；园林绿化工程
施工；水泥制品制造；水泥制品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，山东金玺泰矿业有限公司总资产为 25.85 亿元，
净资产为 3.31 亿元，2023 年度营业收入为 14.72 亿元，净利润为 1.74 亿元。
（数据未经审计）
山东金玺泰矿业有限公司是公司控股股东金玺泰有限公司的子公司。
山东金玺泰矿业有限公司是依法存续且经营正常的公司，与公司有良好的合
作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）济钢集团石门铁矿有限公司
公司名称：济钢集团石门铁矿有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1998 年 6 月 10 日
注册资本：23,544.26 万元
法定代表人：金银高
经营范围：铁矿石采选、加工、销售；金属材料、橡胶制品、化工制品（不
含危险化学品）、汽车配件、百货（不含危险化学品）、五金（不含危险化学品）
批发零售；石膏石、石英砂购销；尾矿、尾砂销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，济钢集团石门铁矿有限公司总资产为 21.94 亿元，
净资产为 8.49 亿元，2023 年度营业收入为 22.40 亿元，净利润为 0.67 亿元。
（数据未经审计）
济钢集团石门铁矿有限公司为公司控股股东金玺泰有限公司的下属企业。
济钢集团石门铁矿有限公司是依法存续且经营正常的公司，与公司有良好的
合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）国华金泰（山东）燃气有限公司
公司名称：国华金泰（山东）燃气有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2023 年 2 月 14 日
注册资本：5000 万元
法定代表人：冯森
经营范围：许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；气体、液体分离及纯净设备销售；非电力家用器具销售；普通机械设备
安装服务；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，国华金泰（山东）燃气有限公司总资产为 51.29
万元，净资产为-8.71 万元，2023 年度营业收入为 0 万元，净利润为-8.71 万元。
（数据未经审计）
国华金泰（山东）燃气有限公司为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司。
国华金泰（山东）燃气有限公司于 2023 年 2 月 14 日设立，已经取得了兰陵
县光伏产业园天然气管道的建设权，将为公司控股子公司国华金泰（山东）新材
料科技有限公司建立专用的天然气管道。该公司 2023 年度处于建设期，将于 2024
年下半年投入运营，向公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司提
供天然气。双方属于同一实际控制人下的关联企业，履约能力具有良好的基础。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要是与日常生产经营相关的采购、厂房租赁，与
相应的交易方签订书面协议，交易价格以市场价格为基础，遵循自愿、平等、互
惠互利、公平公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵
循自愿、平等、诚信的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根
据实际发生的金额结算。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利
益，不会影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议
审议通过。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
议案七：
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水
平，拟定了公司 2024 年度董事薪酬方案。具体情况如下：
一、2023 年度公司董事薪酬情况
从公司获得的
任职
姓名 职务 税前报酬总额 备注
状态
（万元）
领取岗位薪酬，不领取
仝小飞 董事长 现任 38.36
董事薪酬
杨敏 副董事长 现任 40.20 领取董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
金璐 董事、总经理 现任 20.00
董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
张以涛 董事、董事会秘书 现任 33.72
董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
任铁 董事、财务总监 现任 37.90
董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
黄运通 董事 现任 25.82
董事薪酬
李会 独立董事 现任 1.67 领取独立董事津贴
苏坤 独立董事 现任 1.67 领取独立董事津贴
姚杰 独立董事 现任 5.61 领取独立董事津贴
领取岗位薪酬，不领取
杨阿永 董事、总经理 离任 39.20
董事津贴
领取岗位薪酬，不领取
张卫强 董事 离任 6.98
董事津贴
黄轩珍 独立董事 离任 3.96 领取独立董事津贴
杜学新 独立董事 离任 3.96 领取独立董事津贴
二、2024 年度公司董事薪酬方案
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，
拟定公司 2024 年度董事薪酬方案如下：
运通先生皆在公司（包括控股子公司）领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；董
事杨敏先生的年度董事薪酬为人民币 96 万元（税前）。
已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
三、其他事项
自公司 2023 年年度股东大会审议通过后生效。
计算并予以发放。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
议案八：
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司 2024 年度监事薪酬方案，相
关情况具体汇报如下：
一、2023 年度公司监事薪酬情况
从公司获得的
任职
姓名 职务 税前报酬总额 备注
状态
（万元）
不在公司领取薪酬，亦
李发现 监事会主席 现任 0
不领取监事津贴
不在公司领取薪酬，亦
刘坤明 监事 现任 0
不领取监事津贴
领取岗位薪酬，不领取
吴丹 职工代表监事 现任 11.49
监事津贴
领取岗位薪酬，不领取
高娟红 监事会主席 离任 14.88
监事津贴
领取岗位薪酬，不领取
徐惠武 监事 离任 9.81
监事津贴
二、2024 年度公司监事薪酬方案
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司 2024 年度监事薪酬方案如下：
公司薪酬制度执行、发放和领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
津贴。
三、其他事项
自公司 2023 年年度股东大会审议通过后生效。
计算并予以发放。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司监事会
议案九：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机
构，具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控
情况进行审计，满足本公司审计工作要求。在 2023 年度财务报告及内控审计过
程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、
公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司 2024
年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体情况汇报如下：
一、拟续聘的会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上 年 末 执 业 人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
司（含 A、B 股） 审计收费总额 6.63 亿元
审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
上年末，天健累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔
偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师
事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在
相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政
处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处
分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、
自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 俞佳南 黄洪坤 郑生军
何时成为注册会计师 2004 年 2017 年 2004 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2004 年 2017 年 2004 年
何时开始为本公司提
供审计服务
近三年签署或复
核荣盛石化、海 近三年签署金贵银
近三年签署三星
正药业、振德医 业、华菱线缆、华
近三年签署或复核上 新材、瀚叶股份
疗、上海钢联、 瓷股份、华天酒店、
市公司审计报告情况 等上市公司年度
复洁环保等上市 华菱钢铁等上市公
审计报告。
公司年度审计报 司年度审计报告。
告。
上述项目合伙人俞佳南女士近三年存在因执业行为受到浙江证监局的监督
管理措施，具体情况如下：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
因荣盛石化 2020-2021
监管谈话（监督管
理措施）
监局监管谈话
上述签字注册会计师黄洪坤先生、项目质量复核人员郑生军先生近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
独立性的情形。
公司年度审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的
工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。参考上述定价原则，公司
含税），合计 96 万元（不含税），财务报告审计费用及内部控制审计费用较 2022
年度无变化。
公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司 2024 年度的具体审计要求和
审计范围与会计师事务所协商确定 2024 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议
审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
议案十：
《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请授信额度并接受关联方
提供担保的议案》
各位股东、股东代表：
因日常经营流动资金需要，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）拟向银行申请授信额度以
及公司控股子公司国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称“国华金
泰”）接受关联方提供无偿的连带责任保证担保，具体情况如下：
一、银行授信基本情况
为了保障公司及子公司的资金流动性，满足公司及子公司日常经营及业务发
展的资金需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 11 亿元的综合授
信额度，其中公司控股子公司国华金泰申请不超过人民币 5 亿元的授信额度，公
司及其他子公司（不含国华金泰）申请不超过人民币 6 亿元的授信额度：
申请合计不超过人民币 5 亿元的授信额度，同时公司实际控制人金银山先生及其
配偶周美章女士、兰陵县金昊硅砂有限公司（公司控股股东金玺泰有限公司的全
资子公司）为国华金泰本次银行授信提供无偿的连带责任保证担保。
本次国华金泰申请的银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、其他类固定
资产贷款、银行承兑汇票、信用证等，授信额度的有效期为自公司股东大会通过
之日起 12 个月，授信有效限内，授信额度可循环使用。在该额度范围内，具体
授信金额、授信方式、贷款利率等最终以国华金泰与授信银行实际签订的正式协
议或合同为准。
下部分不动产向授信银行进行抵押担保。
本次公司及其他子公司（不含国华金泰）申请的银行授信用途包括但不限于
流动资金贷款、其他类固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证等，授信额度的有
效期为自公司股东大会通过之日起 12 个月，授信有效限内，授信额度可循环使
用。在该额度范围内，具体授信金额、授信方式、贷款利率等最终以公司及其他
子公司（不含国华金泰）与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
二、接受关联方提供担保的情况
务发展，并为解决国华金泰本次不超过 5 亿元的银行授信额度需要担保的问题，
公司实际控制人金银山先生及其配偶周美章女士、兰陵县金昊硅砂有限公司为国
华金泰本次不超过 5 亿元的银行授信额度提供无偿的连带责任保证担保。
国华金泰接受上述关联方提供的无偿担保，公司无需向提供担保的关联方支
付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。本次向银行申
请授信额度符合《上海证券交易所股票上市规则》中关于豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露的相关规定。
信额度，除若有必要以其各自名下不动产向授信银行抵押外，无其他形式的担保。
三、对公司的影响
上述银行授信是公司及子公司日常经营业务和发展的正常所需，有利于拓宽
融资渠道，缓解其营运资金压力，保障日常运营和业务持续发展，并且公司实际
控制人等上述关联方为本次国华金泰的银行授信提供无偿的连带责任保证担保，
解决了国华金泰银行授信额度担保的问题，体现了公司控股股东、实际控制人对
公司发展的支持，符合公司长远发展规划，不会对公司生产经营和业务发展造成
不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
四、其他事项
公司提请公司股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的
授权代理人代表公司或子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授
信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各
项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。在本次银行授信额度范围内，公
司将不再就每笔授信或借款等事宜另行召开董事会、股东大会审议。
本议案为公司控股股东金玺泰有限公司根据《公司章程》等相关规定提出
的临时提案，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案请各位股东及股东代表审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
听取事项：
《三星新材独立董事 2023 年度述职报告》
各位股东、股东代表：
《三星新材独立董事 2023 年度述职报告》已于 2024 年 4 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所
网站查阅。
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