证券简称：新风光 证券代码：688663
新风光电子科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 新风光电子科技股份有限公司
上市公司地址： 山东省济宁市汶上县经济开发区金成路中段路北
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 新风光
证券代码： 688663
收购人： 山东能源集团有限公司
住所： 山东省济南市高新区舜华路 28 号
通讯地址： 山东省济南市高新区舜华路 28 号
签署日期：二零二四年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在新风光拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成过户登记程序。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得新风光电子科
技股份有限公司 38.25%股份，本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项
规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要 指 《新风光电子科技股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购 指 收购人以国有股权无偿划转方式获得新风光 38.25%股权
新风光、上市公司、公司 指 新风光电子科技股份有限公司
山能集团、收购人 指 山东能源集团有限公司
兖矿东华集团 指 兖矿东华集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 28 号
法定代表人 李伟
注册资本 3,020,000 万元人民币
成立时间 1996 年 3 月 12 日
经营期限 1996 年 3 月 12 日至无固定期限
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 28 号
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究
及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协
调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出
版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围
内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利
用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的
经营范围
开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、
销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；
备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生
产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械
配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；
日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，山能集团的股东有 3 名，分别为山东省国资委、山
东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司。山能集团的股权
控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，山能集团的控股股东、实际控制人均为山东省国资
委，最终实际控制人为山东省人民政府。
（二）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人山能集团所控制的核心企业及其主营业务
的情况:
直接及间接持
序号 名称 注册资本（万元） 主营业务
有权益比例
煤炭采选、销售、煤矿
兖矿能源集团
股份有限公司
醇生产销售
新汶矿业集团 煤炭、煤化工、物流贸
有限责任公司 易、现代服务业
枣庄矿业（集团） 煤炭、焦化、橡胶、电
有限责任公司 力、物商
山东能源集团鲁
山东能源集团新
山东能源集团西
北矿业有限公司
山东能源集团电
力集团有限公司
山东能源集团营
销贸易有限公司
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明
（一）收购人主要业务情况
山能集团是山东省委、省政府于 2020 年 7 月联合重组原兖矿集团、原山东
能源集团，组建成立的大型能源企业集团。山能集团以矿业、高端化工、电力、
新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，被国务院国资委评为
“公司治理示范企业”，位居中国能源企业 500 强第 5 位、中国企业 500 强第
（二）收购人最近三年的财务情况
山能集团最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 100,204,139.58 95,112,300.81 75,140,248.39
负债总额（万元） 72,575,718.31 66,562,522.80 51,066,704.60
净资产（万元） 27,628,421.28 28,549,778.01 24,073,543.79
资产负债率（%） 72.43 69.98 67.96
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 86,637,960.99 83,471,545.21 77,411,900.41
净利润（万元） 2,265,057.98 2,404,059.73 1,444,529.20
净资产收益率（%） 8.20 8.42 6.00
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，山能集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实
质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
（一）基本情况
收购人的董事、高级管理人员情况如下：
长期 是否有其他国家或地
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 区居留权
（二）收购人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人山能集团在境内、境外上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 持有权益情况
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 （%）
兖州煤业澳大利亚有 澳大利亚证券交易所、香港联 ASX：YAL、
限公司 合交易所有限公司 03668.HK
兖矿能源集团股份有 上海证券交易所、 600188.SH、
限公司 香港联合交易所有限公司 01171.HK
山东玻纤集团股份有
限公司
新风光电子科技股份
有限公司
中泰证券股份有限公
司
云鼎科技股份有限公
司
齐鲁银行股份有限公
司
中泰期货股份有限公
司
淄博齐翔腾达化工股
份有限公司
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人山能集团直接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本 直接持股比例
序号 金融机构名称 行业类型
（万元） （%）
注册资本 直接持股比例
序号 金融机构名称 行业类型
（万元） （%）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的主要目的是为进一步优化山东能源内部产权关系，压缩管理层
级，提高决策效率，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，山能集团不存在未来
山能集团将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
通过《关于理顺新风光公司产权的议案》，同意本次划转事宜。
转事宜。
份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，山能集团直接持有兖矿东华集团 100%股权，并通过兖矿东华
集团间接持有新风光 38.25%股份，山东省国资委为上市公司新风光的实际控制
人。本次收购前新风光的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，山能集团将直接持有上市公司新风光 38.25%股份，成为
上市公司的直接控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次收购
完成后新风光的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即兖矿东华集团通过无偿划转
的方式将其持有的新风光 38.25%股份（53,529,600 股 A 股股份）划入山能集团。
收购完成后，山能集团将成为新风光的控股股东，新风光的实际控制人仍然是山
东省国资委。
三、本次收购相关协议的主要内容
限公司国有股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
划出方：兖矿东华集团
划入方：山能集团
本次无偿划转的标的股份为兖矿东华集团持有的新风光 38.25%的股份。
本次无偿划转的基准日为 2022 年 12 月 31 日。标的股份对应的自基准日（含
基准日）起至交割日止的期间损益，由山能集团享受或承担。
本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或
批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节
收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，兖矿东华集团持有新风光 53,529,600 股股份（占上市
公司股份总额的 38.25%），全部为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制
的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；……”
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，新风光实际控制人均为
山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合
《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方
式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情
形
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告
书摘要“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露
的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他
信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东能源集团有限公司
法定代表人：
李伟
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《新风光电子科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山东能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李伟
日期： 年 月 日
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