北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
法律意见
京天股字（2024）第 225 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集
团股份有限公司（下称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技 2024 年
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律
意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上
市公司股权激励管理办法（ 2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正 文
一、天马科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
天马科技成立于 2005 年 12 月 13 日，经中国证监会证监许可[2016]2436 号
文审核批准，并经上海证券交易所自律监管决定书[2017]16 号文审核同意，天马
科技于 2017 年 1 月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌上市，股
票简称为“天马科技”，股票代码为“603668”。
天马科 技目前持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
人为陈庆堂，注册资本为 45,666.8856 万元人民币，经营范围为“饲料、饲料添
加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；
商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；
水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、
颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。成立日期为
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的“容诚
审字[2024]361Z0003 号”《审计报告》、“容诚审字[2024]361Z0004 号”《内部
控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下
述不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，天马科技为依法设立且合法有效存续的股份有限
公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容符合《管理办法》的规定
公司 2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本所律师对照《管理办
法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义，本激励计
划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟
授出的权益情况（包括股票来源、种类和数量），激励对象名单及拟授出权益分
配情况，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，
股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调
整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施、授予、行权及
变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理，公司与激励对象发生争议的纠纷解决机制，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
《激励计划（草案）》第四章明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
《激励计划（草案）》第五章规定了本激励计划拟授出的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十二
条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过公司全部在有效期
内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合
《管理办法》第十四条第二款的规定。
《激励计划（草案）》第六章规定了本激励计划的分配情况，符合《管理办
法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
《激励计划（草案）》第七章规定了本激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条和第四十四条的规定。
《激励计划（草案）》第八章规定了本次激励计划股票期权的行权价格及确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
《激励计划（草案）》第九章规定了本激励计划激励对象获授期权及行权的
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
三十二条的规定。
《激励计划（草案）》第十章规定了本激励计划的调整方法和程序，符合《管
理办法》第九条第（九）项的规定。
《激励计划（草案）》第十一章规定了本激励计划股票期权会计处理方法、
股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激
励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
《激励计划（草案）》第十二章规定了本激励计划实施程序的相关内容，包
括生效程序、授出权益、激励对象行使权益的程序、本激励计划变更程序、本激
励计划终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象各自的权利义务，符
合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
《激励计划（草案）》第十四章规定了公司与激励对象发生异动的处理的相
关内容，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的
规定。
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象之间发生争议的解决
机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》相
关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划履行的程序符合《管理办法》的规定
（一）本激励计划已履行的法定程序
议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024
年第一次临时股东大会的议案》等议案。
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计划所涉及事
宜发表了核查意见。
（二）本激励计划尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，
符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关
法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》及天马科技确认，本次股权激励的对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建天
马科技集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定；本激励计
划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理级
人员、核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 155 人，
占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 2,307 人的 6.72%，包括：
以上激励对象中，不包括天马科技独立董事、监事、单独或合计持有公司
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
若在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召
开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相
关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理
办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、天马科技未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及天马科技的确认，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，且公司在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
根据上述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括
董事郑坤、林家兴、曾丽莉，公司董事会审议本激励计划的相关议案时，关联董
事郑坤、林家兴、曾丽莉回避表决，表决程序符合《公司法》《公司章程》及《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
的规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行相应程序；
政法规的情形；
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