浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
予权益第二期解除限售事宜之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
宜之
法律意见书
编号：TCYJS2024H0740号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以
下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划有关
事宜出具了“TCYJS2021H0396 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H0569 号”《浙江
天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2021H1739 号”《浙江天册律师
事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票
回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0248
号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0694 号”《浙
江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、“TCYJS2023H0793 号”《浙江天册
律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予权
益第二期、预留授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》和“TCYJS2023H1579
号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法
律意见书》，现就本激励计划首次授予权益第三期、预留授予权益第二期解除限售（以
下简称“本次解除限售”）事宜出具本法律意见书。
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。公司整体
变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万
元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月 10 日的有限责任公
司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445
号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股
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票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，注册资本增至 40,080
万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市交
易，证券简称“银都股份”，证券代码 603277。
公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,064.80 万元，住所
为杭州余杭区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司
（上市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
如下法定程序：
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董
事会审议；
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于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 4 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2021 年 4
月 29 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,017 万股限制性股票，独立董事就
本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，1 名激励
对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共 0.5 万股，因此，公司本计划实际授予
激励对象 167 名，实际授予限制性股票的数量为 1,016.5 万股。
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案。
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向 9 名激励对象授
予 50 万股限制性股票。
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制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案，同意 166 名激励对
象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第一期解除限售，本次解除限售股份数
量合计为 405.4 万股，上市流通日为 2022 年 5 月 26 日。
性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》，调整首次授
予权益的回购价格至 8.20 元/股、预留授予权益的回购价格至 9.20 元/股，并同意将
因本计划首次授予的 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制性
股票进行回购注销。
性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，同意 173
名激励对象所持有的本计划首次授予权益第二期和预留授予权益第一期解除限售，本
次解除限售股份数量合计为 327.25 万股，上市流通日为 2023 年 5 月 26 日。
限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案，调
整首次授予权益的回购价格至 7.50 元/股、预留授予权益的回购价格至 8.50 元/股，并
同意将因本计划首次授予的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 4,500 股限
制性股票进行回购注销。
三、本次解除限售的条件及条件满足情况
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予权益各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至授予登记完成之日 40%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，本计划预留授予权益各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后
预留授予的限制性股票 的首个交易日起至预留授予登记完成
第一个解除限售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后
预留授予的限制性股票 的首个交易日起至预留授予登记完成
第二个解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
根据《激励计划（草案）》，公司本次解除限售需满足下列条件：
①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权
激励的；中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与
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上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
③公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期的业绩考核目
标为：公司需满足下列两个条件之一：以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 33%；以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 33%。
注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存
款利息之和。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按
下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条
件的情况如下：
本计划首次授予权益第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对
象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。公司于 2021 年 5 月 27 日发布
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
《2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本计划所涉及限制性股票的 首
次授予登记手续于 2021 年 5 月 25 日办理完成，截止本次解除限售的上市流通日（2024
年 5 月 27 日），本计划首次授予权益的第三个解除限售期已届满。
本计划预留授予权益第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对
象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。公司于 2022 年 5 月 13 日发布
《2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本计划所涉及限制性股票的 预
留授予登记手续于 2022 年 5 月 11 日办理完成，截止本次解除限售的上市流通日（2024
年 5 月 27 日），本计划预留授予权益的第二个解除限售期已届满。
公司本计划首次授予部分因 4 名激励对象离职，已不再符合激励条件，其持有限
制性股票 11.4 万股将被回购注销，本次解除限售的股数为 290.4 万股；公司本计划预
留授予因 1 名激励对象离职，已不再符合激励条件，其持有限制性股票 1.5 万股将被
回购注销，本次解除限售的股数为 23.5 万股。本次首次授予部分和预留授予部分解
除限售股数合计为 313.90 万股，解锁比例符合《激励计划（草案）》。
根据《激励计划（草案）》，本次解除限售的公司层面业绩考核要求为“公司需
满足下列两个条件之一：以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 33%”。根据公司公开披
露的《2023 年度报告》、公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议
通过的议案，公司 2023 年营业收入为 2,652,515,675.48 元，与 2020 年的营业收入
公司股东的净利润为 510,904,570.79 元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数
剔除股权激励计划股份支付费用后的数 320,107,915.06 元相比，增长率为 64.12%，不
低于 33%。公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
根据公司公开披露的《2023 年度报告》、公司第五届董事会第二次会议及第五
届监事会第二次会议通过的议案并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤
中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议通过的议案并经
查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在如下任一情形：①最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会
认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议通过的议案，本次
解除限售的 167 名激励对象 2023 年度绩效考核均为优秀，满足当期限制性股票全部
解除限售的条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已满足。
四、本次解除限售事项的批准与授权
同意 167 名激励对象所持有的本计划首次授予权益第三期和预留授予权益第二期解
除限售，本次解除限售股份数量合计为 313.90 万股，上市流通日为 2024 年 5 月 27
日，关联董事回避表决。
施 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予第二期解除限售的议
案》。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了必要的批准和授权，已
按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交
易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次解除限
售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
本法律意见书出具日期为 2024 年 5 月 15 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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