银座集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
本实施细则包括《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》、
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细
则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》四部分。
第一部分 董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应银座集团股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及管治（ESG）
的管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策与
ESG 相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，其中
应至少包括 1 名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事
长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五
条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究并提
出建议；
（七）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略与 ESG 委员会根据需要召开会议，并提前
三天通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出
席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
细则的规定。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书
保存。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二部分 董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化银座集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，作到事前审计、专业审计，确保董事
会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士，审计委
员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足
委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会
审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可
审议相关议案。
第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会
计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主
要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第三部分 董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公
司”
）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制
定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露；控股股东在无充分理由或可靠证据
的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替
代性的董事、经理人选。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会根据需要召开会议，并提前三天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第四部分 董事会薪酬与考核委员会
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全银座集团股份有限公司（以
下简称“公司”
）董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事以及经理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的
董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六
条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并提
前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保
存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订，
报股东大会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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