北海国发川山生物股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股
东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科
学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的非日常业务经营交易（提供担保、提
供财务资助除外）：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元.
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者
受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构
进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产
贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括但不限于受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，以及公司发生的交易仅
达到上述第 3 项或第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（十八）审议以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十九）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%且金额超过 500 万元的对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，
董事会负责召集。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广西证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向广西证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广
西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
出临时提案的股东持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，
有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当
在股东大会召开日前予以披露。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事、监事会、中介机构等发表意见及理由的，应当作为会议资料的一部
分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或股东大
会会议资料中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）提名委员会的审查意见。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当
披露延期后的召开日期。
第五章 股东大会会议登记
第二十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登
记。
第二十三条 股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和有关持股证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书和持股证明。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十四条 股东未进行会议登记但持有股权登记日有关有效持股证明文
件，可以出席股东大会。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的召开
第二十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
所列明的地点。
第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络股票相结合的形式
召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出
解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海
证券交易所报告。
第七章 股东大会表决
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决单独计票并披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。除上述提名人外，依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。
公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的临
时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面提案的形式向召集人提出并
应同时提交本规则第二十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开 10 天以
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第四十四条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代
表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应当
分开进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则如下：
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，
将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有
的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥
有的全部表决权时，该股东对该项议案的投票为无效投票；股东对某一位或某几
位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）累积投票制下董事、监事的当选原则：
监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总
数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）
的 1/2。
选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董
事、监事候选人按规定程序进行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。
（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定
的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举
填补。
（2）如当选人数少于应选人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事
会成员人数 2/3 以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经
第二次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，
应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办
理。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股
东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八章 股东大会决议、记录及公告
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但
董事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会就任时间在该次股东大会表决通过之日起开始计算。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将
该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股做出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会做出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第九章 附则
第六十六条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定
为准。
第六十七条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。本规
则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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