九州通医药集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
上海证券交易所：
根据中国证监会于 2023 年 1 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（222974 号）（以下简称“反馈意见”），九州通医药
集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“公司”、“申请人”或“发行人”）
与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律
师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回
复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《九州通医药集团股份有限公司向特
定对象发行优先股募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同
涵义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 反馈意见所列问题
宋体(不加粗) 反馈意见问题回复、中介机构核查意见
楷体 (加粗) 对募集说明书(注册稿)、反馈意见回复的修改
一、最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用
二、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，
三、结合公司业务特点、经营情况等，说明公司盈利能力较好的情况下，资
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较
高的合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备
二、说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期后销售情况、
二、公司将部分参股公司未纳入合并报表范围未对上市公司经营业绩造成实
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
问题一：
公司存款及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货
币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资
金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较
大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情
形。（3）结合公司业务特点、经营情况等，说明公司盈利能力较好的情况下，
资产负债率处于较高水平的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使
用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在
使用受限等情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金（含理财产品等）余额及使用受限
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日余额 其中受限货币资金 其中不受限货币资金
货币资金： 1,694,918.26 814,031.27 880,886.99
其中：库存现金 262.04 - 262.04
银行存款 873,653.15 - 873,653.15
其他货币资金 821,003.07 814,031.27 6,971.80
理财产品等 - - -
注：公司最近一期末理财产品等无余额。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司银行存款及其他货币资金余额 169.49 亿元，
存放在银行金融机构网点中，其中单笔账户余额大于 500 万元的存款分别存放在
受到限制的货币资金情况及原因如下：
单位：万元
项目 金额
银行承兑汇票的保证金 769,123.77
信用证保证金 7,932.06
共管资金 29,604.24
履约保函 6,927.91
冻结存款 223.28
用于贷款保证金 220.00
合计 814,031.27
截至 2023 年 12 月 31 日，公司受限货币资金余额为 814,031.27 万元，主要
原因是公司开立银行承兑汇票需在银行存入保证金，开立的银行承兑汇票到期承
兑之前，保证金的使用受到限制。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金具体存放及使用受限情况如下：
单位：万元
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
占货币资金总额比例 95.27%
合计 1,614,758.32
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支
行
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开
发区支行
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
中国邮政储蓄银行股份有限公司个旧市金湖西路支
行
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
中国建设银行股份有限公司石家庄新华路果岭湾支
行
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
中国工商银行股份有限公司西宁经济技术开发区支
行
光大银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支
行
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
上海浦东发展银行股份有限公司中山火炬开发区科
技支行
序号 存放银行名称 存放余额 是否受限
中国工商银行股份有限公司博尔塔拉蒙古自治州北
京路支行
中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支
行
注：上述每一项为不同银行账户及对应余额。
（二）货币资金与利息收入的匹配性
存款产生的利息组成，合计为 22,276.08 万元，公司各类存款利息收入情况详见
下表：
单位：万元
项目 利息收入 主要利率区间
活期协议存款 10,337.37 1.15%-1.73%
其他货币资金存款 11,938.71 1.10%-1.50%
合计 22,276.08 -
注：其他货币资金包括票据保证金、质保函保证金等。
单位：万元
项目 2023 年度
活期存款利息收入① 10,337.37
活期存款平均余额② 816,426.12
活期存款测算利率③=①/② 1.27%
活期存款实际执行利率 1.15%-1.73%
其他货币资金利息收入④ 11,938.71
其他货币资金平均余额⑤ 889,435.21
其他货币资金测算利率⑥=④/⑤ 1.34%
其他货币资金实际执行利率 1.10%-1.50%
注 1、活期存款平均余额=期末和期初货币资金中活期存款余额平均值；
其他货币资金平均余额=期末和期初其他货币资金余额平均值；
（三）利息收入和利息支出的匹配性，结合利率说明合理性
单位：万元
项目 2023 年度发生额 占比
借款利息支出 50,864.77 38.60%
票据融资利息支出 39,598.25 30.05%
资产证券化利息支出 18,768.95 14.24%
国内保理利息支出 18,824.38 14.29%
租赁负债利息支出 1,268.68 0.96%
其他 2,438.75 1.85%
总计 131,763.79 100.00%
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末
短期借款 1,012,182.71 1,149,287.94
其中：短期借款本金 1,010,881.76 1,147,120.26
短期借款应计利息 1,300.95 2,167.67
长期借款（含一年内到期） 437,560.24 339,388.92
其中：长期借款本金（含一年内到期） 435,144.03 335,985.30
长期借款应计利息（含一年内到期） 2,416.20 3,403.62
借款本金小计 1,446,025.79 1,483,105.57
长短期借款平均余额① 1,464,565.68
借款利息支出② 50,864.77
测算年化利率③=①/② 3.47%
短期借款实际利率区间 2.6%-6.9%
长期借款实际利率区间 3.00%-5.15%
借款实际利率区间分别为 2.6%-6.9%和 3.00%-5.15%，测算年化利率在实际利率
区间内，具有合理性。
二、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原
因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形
（一）维持较大金额货币资金的原因及存贷双高的合理性
报告期内，公司货币资金构成及不受限货币资金与短期有息债务的比率情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 1,694,918.26 1,717,596.90 1,470,151.14
其中：
不受限货币资金
其中：
受限货币资金
短期有息债务余额 1,216,279.15 1,194,629.68 1,482,199.68
不受限货币资金与短期
有息债务的比率
注：公司短期有息债务为向金融机构或银行间债券市场融资，且到期日短于 1 年的债务
公司为了开立银行承兑汇票，向银行支付承兑保证金，该承兑保证金使用受
限，开立的银行承兑汇票到期后，银行自动从承兑保证金专户结转扣除以抵减票
据承兑款。报告期各期末，货币资金余额较高的原因主要系银行承兑汇票保证金
保持较大规模，并且由于不受限货币资金的规模较小，公司需进行一定规模的外
部贷款以保持正常经营。不受限货币资金与短期有息债务的比率代表了相对更准
确的短期偿债能力，该比例越高代表短期偿债能力越强，比例越低则代表用于偿
还短期债务的资金需求较大。报告期内，公司各期末不受限货币资金与短期有息
债务的比率分布在 47.75%-72.42%之间。因此，公司报告期末货币资金保有量是
合理的，同时为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
公司所处行业为医药流通行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生
产企业，下游客户主要为医疗机构、药店、诊所等。医药流通行业属于资金密集
型，日常运营所需的资金投入较大，公司近年来面向医疗机构的销售规模不断扩
大，加之医疗机构结算周期较长，此类业务对资金的需求量较大。故而，公司一
方面下游回款周转周期变长，另一方面上游预付货款和维持存货规模的需求增加，
同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备和配备
信息系统等，才能完成日常的经营活动。
（1）完备的存货备货体系
在医药流通行业中，库存是关乎企业经营效率的重要环节。随着营业收入的
逐年增长、大型流通企业一级渠道的归拢和核心供应商集采规模的扩大，公司的
存货相应有所增加。同时公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，
采取 200 公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量
和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速
满足客户需求。在上述备货体系下，公司需要保有一定量的存货，需要准备充足
的流动资金予以周转。为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
（2）销售回款时点与采购付款时点存在较大差异
报告期内，公司各季度经营性现金流量情况如下：
单位：万元
季度 项目
金额 占比
经营活动现金流入 3,409,052.35 22.03%
第一季度 经营活动现金流出 3,711,211.30 24.74%
经营活动产生的现金流量净额 -302,158.94
经营活动现金流入 4,064,301.72 26.26%
第二季度 经营活动现金流出 3,710,325.48 24.73%
经营活动产生的现金流量净额 353,976.24
经营活动现金流入 3,746,856.46 24.21%
第三季度 经营活动现金流出 3,718,774.12 24.79%
经营活动产生的现金流量净额 28,082.34
经营活动现金流入 4,255,960.99 27.50%
第四季度 经营活动现金流出 3,861,091.06 25.74%
经营活动产生的现金流量净额 394,869.94
经营活动现金流入 15,476,171.52 100.00%
合计 经营活动现金流出 15,001,401.95 100.00%
经营活动产生的现金流量净额 474,769.57
季度 项目
金额 占比
经营活动现金流入 2,934,952.27 20.44%
第一季度 经营活动现金流出 3,199,564.68 22.92%
经营活动产生的现金流量净额 -264,612.40 -
经营活动现金流入 3,284,354.37 22.87%
第二季度
经营活动现金流出 3,225,239.24 23.10%
经营活动产生的现金流量净额 59,115.13 -
经营活动现金流入 3,463,645.36 24.12%
第三季度 经营活动现金流出 3,405,283.85 24.39%
经营活动产生的现金流量净额 58,361.51 -
经营活动现金流入 4,677,523.41 32.57%
第四季度 经营活动现金流出 4,131,764.83 29.59%
经营活动产生的现金流量净额 545,758.58 -
经营活动现金流入 14,360,475.41 100.00%
合计 经营活动现金流出 13,961,852.60 100.00%
经营活动产生的现金流量净额 398,622.81 -
季度 项目
金额 占比
经营活动现金流入 2,975,327.54 24.25%
第一季度 经营活动现金流出 3,217,478.04 26.98%
经营活动产生的现金流量净额 -242,150.50 -
经营活动现金流入 2,685,097.52 21.88%
第二季度 经营活动现金流出 2,568,181.35 21.54%
经营活动产生的现金流量净额 116,916.17 -
经营活动现金流入 2,807,883.69 22.88%
第三季度 经营活动现金流出 2,972,505.30 24.93%
经营活动产生的现金流量净额 -164,621.62 -
经营活动现金流入 3,802,167.53 30.99%
第四季度 经营活动现金流出 3,166,407.07 26.55%
经营活动产生的现金流量净额 635,760.45 -
经营活动现金流入 12,270,476.27 100.00%
合计 经营活动现金流出 11,924,571.76 100.00%
经营活动产生的现金流量净额 345,904.51 -
公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、
医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式，公司的销售回款期集中在季度末，
尤其在年底将加大催款力度，2021 年和 2022 年第四季度经营活动现金流入占比
为 30.99%和 32.57%，高于当年其他季度；而公司支付上游供应商货款是根据采
购协议付款，付款时点分散，报告期各季度经营活动现金流出相对平稳，受购销
回款周期的影响，年末货币资金余额较大。年末过后，公司货币资金明显下降，
为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
（1）营运资金需求
公司货币资金不仅要保证日常生产原材料的采购及存货备货，还需用于支付
职工薪酬、支付各项税费等经营活动支出。基于 2023 年末经营性应收（应收账
款、预付账款、应收票据、存货、应收款项融资）、经营性应付（应付账款、预
收账款、应付票据、合同负债）等主要科目占营业收入的比重，预测上述各科目
在 2024 年末、2025 年末和 2026 年末的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
项目
金额 占比 /2024.12.31 /2025.12.31 /2026.12.31
营业收入 15,013,984.67 100.00% 16,618,352.52 18,394,160.28 20,359,727.71
应收票据 16,951.38 0.11% 18,762.77 20,767.73 22,986.93
应收款项
融资
应收账款 2,471,976.42 16.46% 2,736,127.45 3,028,505.19 3,352,125.90
预付账款 412,947.75 2.75% 457,074.61 505,916.80 559,978.17
存货 2,011,400.44 13.40% 2,226,335.14 2,464,237.37 2,727,561.42
经营性资
产小计
应付票据 2,389,579.49 15.92% 2,644,925.73 2,927,557.81 3,240,391.46
应付账款 1,620,544.72 10.79% 1,793,713.27 1,985,386.29 2,197,541.16
合同负债 170,300.12 1.13% 188,498.09 208,640.66 230,935.63
经营性负
债小计
营运资金
占用
新增营运资金需求额 126,247.60 139,738.20 154,670.37
营运资金缺口 420,656.18
随着公司整体经营规模的不断扩大，营运资金流量增大，公司月均营运资金
流入和流出规模接近百亿元，且月度内营运资金存在先付款后收款的情况，因此
公司月末存在较大金额回收款项，而月末的临时性回款无法用于归还银行借款，
进而表现为虽然期末账面货币资金规模相对较大，但仍需持续进行贷款融资。
基于上述测算，2024 年-2026 年内公司的预测营运资金需求累积数为 42.07
亿元。结合目前的融资环境，公司适时储备部分低成本的贷款，以满足未来的经
营需求。
（2）流动性需要
截至 2023 年末，公司短期有息债务余额为 121.63 亿元。公司为民营企业，
存在民营企业融资难和融资贵的问题，除日常经营外，公司也需要维持一定货币
资金规模一方面用以偿还到期债务，另一方面确保资金链安全。
及合理性
情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
不受限货币资金余额 650,234.79 544,217.34 473,351.22
短期有息负债余额 262,967.42 130,565.12 193,046.71
国药一致 不受限货币资金余额
占短期有息负债余额 247.27% 416.82% 245.20%
的比率
不受限货币资金余额 1,087,312.45 883,314.79 722,991.61
短期有息负债余额 26,835.38 25,205.91 42,882.69
国药股份 不受限货币资金余额
占短期有息负债余额 4051.79% 3504.40% 1685.98%
的比率
不受限货币资金余额 219,406.91 161,761.24 189,256.61
短期有息负债余额 600,664.47 675,055.47 619,797.82
南京医药 不受限货币资金余额
占短期有息负债余额 36.53% 23.96% 30.54%
的比率
不受限货币资金余额 113,673.00 96,250.23 97,982.85
短期有息负债余额 1,100,429.69 1,143,100.26 1,210,620.22
海王生物 不受限货币资金余额
占短期有息负债余额 10.33% 8.42% 8.09%
的比率
不受限货币资金余额 133,625.32 61,201.79 171,007.88
短期有息负债余额 179,998.52 138,080.64 206,425.77
英特集团 不受限货币资金余额
占短期有息负债余额 74.24% 44.32% 82.84%
的比率
不受限货币资金余额 264,894.92 265,363.31 326,176.03
短期有息负债余额 318,868.34 306,206.00 271,120.67
柳药集团 不受限货币资金余额
占短期有息负债余额 83.07% 86.66% 120.31%
的比率
不受限货币资金余额 880,886.99 766,028.96 707,730.29
短期有息负债余额 1,216,279.15 1,194,629.68 1,482,199.68
九州通 不受限货币资金余额
占短期有息负债余额 72.42% 64.12% 47.75%
的比率
注 1：短期有息负债余额=短期借款+其他流动负债中的有息负债+一年内到期的其他非
流动负债中的有息负债
负债余额的比率情况如下：
可比公司 2023 年末 2022 年末 2021 年末
南京医药 36.53% 23.96% 30.54%
海王生物 10.33% 8.42% 8.09%
英特集团 74.24% 44.32% 82.84%
柳药集团 83.07% 86.66% 120.31%
平均值 51.04% 40.84% 60.44%
九州通 72.42% 64.12% 47.75%
注 1：国药股份和国药一致控股股东为大型央企，国药股份因所处区域的行业政策、市
场地位和经营区域优势明显，北京医疗机构应收账款账期显著好于全国区域，应收账款周转
快，2021 年末-2023 年末，短期有息负债余额在 2.52 亿元-4.29 亿元区间，并且资产负债
率低，与医药流通行业高资产负债率有显著差异；国药一致的央企股东背景为其提供了较强
的市场信用背书，其在金融机构开具银行承兑汇票需存入的保证金比例较低，期末货币资金
中受限货币资金余额较低，与同行业其他公司有显著差异，故未纳入均值计算。
注 2：由于海王生物应付票据全为银行承兑汇票，且企业规模相对较小的企业获得银行
的信贷政策相对较紧，因此海王生物的银行承兑汇票保证金缴纳的规模相对较大，受限资金
规模相对较大，上表中的指标相对其他公司较小。
剔除可比公司国药股份、国药一致的影响之后，2021 年至 2023 年各期末，
同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例平均值分别为 60.44%、
较高资金需求的特征，公司同时存在大额货币资金和大额借款符合行业特征，具
有合理性。
综上所述，发行人维持较大金额货币资金、同时存在大额货币资金和大额借
款具有合理性。
（二）发行人不存在资金被关联方占用的情形
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方之间的交易和往来，
制定了《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》《对外担保管理制度》《预
算管理制度》《货币资金收支管理细则》等完善的制度体系，在业务、资产、人
员、机构、财务等方面均独立于关联方。
报告期内，公司严格执行上述制度，严格履行关联交易决策审批程序，与关
联方之间不存在非经营性资金占用的情形。2021 年至 2023 年，会计师均出具了
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》和标准无
保留意见的《审计报告》，公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
三、结合公司业务特点、经营情况等，说明公司盈利能力较好的情况下，
资产负债率处于较高水平的原因及合理性
（一）资产负债率处于较高水平的原因及合理性
报告期内，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,278,910.25 9,231,193.45 8,593,587.09
负债总额 6,331,210.43 6,362,649.90 5,886,319.29
资产负债率 68.23% 68.93% 68.50%
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 68.50%、68.93%和 68.23%，资产
负债率保持在较高水平。
公司所处的行业为医药流通行业，该行业属于资金密集型行业，对资金的需
求量较大，资产负债率相对较高符合医药流通行业的共性特征。公司的上游供应
商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为公立医疗机构。公立医疗机构需求
明确且增长稳定，资信较好，但回款周期较长，而上游供应商给予公司的信用期
通常较短，上下游的付款及收款结算存在一定的时间差。在医药流通行业持续发
展的前提下，为了保持公司销售规模的持续增长，须投入大量的流动资金。公司
主要通过使用较高的财务杠杆，增加银行借款的方式满足资金需求。报告期内，
公司资产负债率处于较高水平具有合理性。
公司主要业务是数字化医药分销与供应链业务，业务模式为从厂家购进销往
医院、经销商、药店等批发商和零售终端。上游供应商会给予公司一定额度的授
信，同时公司对下游客户也会给予一定额度的授信，所以公司存在较高的应收款
项和应付款项。下游客户数量大，且分散，所以日常需准备一定的储货量，虽然
每个品种储备不多，但因为经营的品种繁多，导致存货金额也比较大。公司经营
模式决定了其销售毛利率和销售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高
的财务杠杆，以保障业务规模的扩张，提高净资产收益率。报告期内，公司资产
负债率处于较高水平具有合理性。
报告期内，行业内可比公司报告期各期末的资产负债率情况如下：
单位：%
证券简称 2023 年末 2022 年末 2021 年末
国药一致 55.90 54.37 57.88
国药股份 45.97 46.44 47.75
南京医药 74.46 78.85 79.78
海王生物 86.94 83.14 80.57
英特集团 65.62 70.50 71.29
柳药集团 64.96 65.79 63.42
行业均值 65.64 66.52 66.78
九州通 68.23 68.93 68.50
注：数据来源为同行业可比公司定期报告。
报告期内，公司的资产负债率分别为 68.50%、68.93%和 68.23%，相对稳定，
且均控制在 70%以下。行业内的资产负债率整体偏高，剔除国药股份影响，同行
业可比公司的资产负债率均值为 70.59%、70.53%和 69.58%，公司的资产负债率
在均值以下水平，从横向对比来看，公司资产负债率水平合理。
综上，发行人资产负债率处于较高水平具有合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
试控制是否得到有效运行；
计划，结合对发行人经营状况及行业发展状况分析，评价期末货币资金余额的合
理性；
报告期银行存款明细账；
货币资金存放情况、余额情况及受限情况；
进行测算，分析利息收入的合理性；
情形；
情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
放于银行类金融机构，资金安全性较高。货币资金与利息收入基本匹配；
特点和资金用途相匹配；发行人同时存在大额存款和大额借款主要为了满足发行
人实际经营需求，符合行业经营特点，具有合理性；发行人不存在被关联方占用
资金的情形；
问题二：
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高
的合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提
的充分合理性。（2）说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行
业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期
后销售情况、同行业上市公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额
较高的合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备
计提的充分合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金
额较高的合理性
公司为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，公司立足于医药流通、物流
服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总
代品牌推广业务、医药工业自产及 OEM 业务、医药零售与加盟业务、数字物流
与供应链解决方案、医疗健康与技术增值服务等六大方面。2021 年、2022 年和
账款。此外，报告期内，公司大力拓展医疗机构业务，亦导致公司应收账款进一
步增加。报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。对于“万店加盟”，
公司对加盟店收入规模与加盟店数量具有匹配性，符合公司战略及预期。加盟店
使用公司“好药师”商号等，如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影
响，公司具有有效的管控措施，具体情况如下：
（1）公司对加盟店收入规模与加盟店数量的匹配性，符合公司战略及预期
公司对加盟店的医药商品销售收入、加盟店数量以及对加盟店平均收入情况
如下：
单位：亿、家、万元/家
类型
末 末 末
医药商品销售收入 34.80 18.99 8.30
加盟店数量 18,629 10,590 4,341
对加盟店平均收入情况 18.68 17.93 19.12
根据上述内容，报告期内，公司对加盟店的平均收入分别为 19.12 万元/家、
相对稳定。
“万店加盟计划”是公司报告期初推出的核心战略项目，结合发行人的商业零
售、零售连锁、IT、供应链和物流资源优势，对下游院外 OTC 的药房客户推行
加盟业务。近两年发行人强力推进“万店加盟”计划，通过“自营+加盟”的模式保
持快速扩张，截至 2023 年末，已实现自营及加盟药店 18,892 家，门店遍布全国
的战略目标，并略微超出预期，预计 2025 年门店数量将顺利超过 30,000 家。
（2）如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影响，公司存在有
效的管控措施
①如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影响
根据公司与加盟商签署的合同，加盟商负责加盟店的日常经营管理，公司不
得以指导名义干涉加盟商的独立经营管理权，加盟店的经营管理权限归属于加盟
商，公司仅仅从系统、商品、运营等维度为加盟店赋能。因此，如加盟店因违法
违规行为受到处罚，被处罚主体为加盟店，与公司无关。
②公司存在有效的管控措施
A.公司针对加盟店制定了相关的管理体系
公司针对加盟店制定了相关的制度，包括《门店药品有效期管理制度》、
《门
店质量事故处理和报告管理制度》、《门店质量信息管理制度》、《门店药品不
良反应报告制度》、《门店质量检查考核管理制度》、《门店不合格药品、药品
销毁管理制度》、《门店质量投诉管理制度》、《门店药品追溯管理制度》等门
店质量管理制度，同时，公司制定了加盟店质量管理操作程序制度，包括《药品
采购操作规程》、《药品收货操作规程》、《不合格药品处理操作规程》等，此
外，公司制定了《门店质量记录销毁申请表》、《质量事故/药品安全事件调查
处理表》、《药品不良反应事件报告表》、《药品群体不良事件基本信息表》、
《不合格药品确认审批表》、《不合格药品交接表》、《不合格药品处理记录》
等门店质量管理记录制度。
B.门店加盟前后，公司对加盟店实际经营过程中可能出现的违法违规情况进
行专项核查
a.门店加盟前
公司会对门店过往经营情况、不良经营记录等进行核查，对于存在重大违法
违规行为，公司将取消门店的加盟资格。
b.签署合同
公司与加盟店签署合同中明确约定了加盟店日常经营活动均须遵守国家法
律、法规、政策的规定，当地市场监督管理部门、税务部门等有关规定以及合同
的规定。
同时，公司与加盟店签署合同中明确约定了品牌保证金，系加盟店合法、合
规、合约经营加盟店的保证金。加盟店合法、合规、合约经营且合同期满后不再
续签合同时，保证金可以无息退还；加盟店因违反合同条款导致合同不能履行或
非甲方原因被撤销、被解除、被终止则保证金不予返还。
c.门店加盟后
公司会对加盟店定期进行日常巡店，及时进行质量风险告知提醒，帮助加盟
店有效规范经营行为。对已发生行政处罚的加盟店，公司有专门的核查机制，对
于轻微违规行为，将予以警告并责令更改，并按照合同约定扣除相应保证金，对
存在较高风险行为的加盟店，将根据加盟店退盟管理办法，进行评估和清退。
综上所述，公司对加盟店收入规模与加盟店数量具有匹配性，符合公司战略
及预期。如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影响，公司存在有效
的管控措施。
报告期内，公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况等，对不同
渠道客户执行不同的信用政策。报告期内，公司主要客户信用期及信用政策相对
保持稳定，具体情况如下：
渠道类型 2023 年 2022 年 2021 年
零售+连锁 60 天以内 60 天以内 60 天以内
批发分销 45 天以内 45 天以内 45 天以内
医疗机构 30-360 天 30-360 天 30-360 天
注：医疗机构的信用期延长主要原因系受疫情影响。
情况下亦不断加强对应收账款回款及周转的管理。
（1）应收账款金额较高的原因及合理性
报告期内，应收账款账面余额占当期营业收入比例合理，应收账款与营业收
入的情况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
应收账款账面价值 2,471,976.42 2,757,637.91 2,640,628.04
较上期末增长率 -10.36% 4.43% 5.30%
营业收入 15,013,984.67 14,042,419.16 12,240,743.40
应收账款账面价值
占营业收入的比例
收账款账面价值增加，主要是由于公司营业收入逐年增长所致；2023 年末，公
司应收账款账面价值下降，主要是公司重视下游客户的信用管理，构建了信用
管理体系，并对应收账款进行定期清理清收，清理清收效果逐步呈现。
报告期内，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例分别为 21.57%、
和 16.46%。2021 年至 2023 年各期末，公司期末应收账款账面价值占当期营业收
入的比例呈现降低趋势，主要原因系公司重视下游客户的信用管理，构建了信用
管理体系，并对应收账款进行定期清理清收。
（2）与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
应收账款周转率（次）
公司名称
国药一致 4.73 4.94 4.59
国药股份 6.76 7.94 8.33
南京医药 4.11 4.00 4.54
海王生物 2.01 2.00 2.30
英特集团 4.93 5.09 5.15
柳药集团 2.17 2.38 2.51
平均值 4.12 4.39 4.57
九州通 5.74 5.20 4.76
注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息。
报告期内，公司应收账款周转率较稳定，略高于同行业上市公司平均值，主
要原因系公司加强应收风险管控，采取了业务财务风控联动、年终定期清收等措
施。
根据上述内容，公司与同行业公司的应收账款周转率不存在明显异常的情形。
综上所述，报告期内，公司各期末应收账款金额与营业收入增长趋势一致，
符合公司的业务模式和信用政策，应收账款金额较高具有合理性，与同行业上市
公司相比不存在明显异常的情形。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提
的充分合理性
报告期各期末，应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元、%
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
坏账准备 -78,708.41 -3.18 -67,250.17 -2.44 -52,766.78 -2.00
合计 2,471,976.42 100.00 2,757,637.91 100.00 2,640,628.03 100.00
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，1 年
以内应收账款占应收账款余额的比例分别为 93.05%、91.82%和 89.71%，应收账
款整体质量较高，主要原因系公司与客户建立了良好的业务合作关系，在此基础
上公司亦逐步加强自身的回款管理，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可
能较低，公司对应收账款坏账计提的比例充分。
（1）坏账准备计提政策对比
号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）执行新金融工具准则，公司与
同行业可比上市公司坏账准备计提情况比较如下：
下：
公司名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上/3-4 年 4-5 年 5 年以上
国药股份 1.75% 10.74% - - - -
海王生物 0.32% 5.95% 30.53% 100.00% - -
英特集团 0.50% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
南京医药 0.28% 19.37% 82.94% 100.00% - -
柳药集团 5.25% 10.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
平均值 1 1.62% 11.21% 38.37% 72.50% 70.00% 100.00%
平均值 2 1.96% 9.17% 23.51% 63.33% 70.00% 100.00%
九州通 0.35% 6.36% 37.13% 99.71% - -
注：数据来源为同行业可比公司定期报告。行业平均值 2 为剔除南京医药相关指标后的
可比公司平均值。海王生物按组合计提的实际计提比例为其应收药品医院客户的相关计提比
例。
业上市公司，一方面，南京医药 2 至 3 年的应收账款余额占比为 0.23%，除国药
股份不存在 2 至 3 年的应收账款余额外，海王生物、英特集团、柳药集团 2 至 3
年的应收账款余额占比分别为 1.90%、0.54%和 0.43%，南京医药 2-3 年应收账款
余额较小，占比较低，与同行业可比公司应收账款账龄分布存在较大差异；另一
方面，南京医药根据其经营的历史经验，预期信用损失率基于过去 3 年的实际信
用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与南京
医药所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。南京医药基于
其自身的下游客户情况、历史回收情况及实际影响，对 2-3 年应收账款计提了远
高于同行业的坏账准备，南京医药按组合计提的实际计提比例与同行业上市公司
的一般情况存在较大不同，需要进行剔除。由上表可知，剔除南京医药相关指标
后，公司 1 年以内和 1 至 2 年的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值，
余额中，医疗机构客户的占比较高，该类客户在行业中处于非市场化地位，信用
风险相对较低，因此在 1 年以内和 1 至 2 年区间的计提比例略低于行业平均值。
对于各账期区间的应收账款，由于发行人与可比公司的下游医院客户不完全重合，
公司结合历史损失率进行推算，因此公司的应收账款坏账准备计提比例符合行业
特征和公司具体经营情况。
（2）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比
额占应收账款余额比例对比如下：
公司名称 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
国药一致 0.75% 0.49% 0.63%
国药股份 1.80% 2.16% 2.04%
南京医药 1.87% 1.70% 1.58%
海王生物 3.00% 1.79% 1.19%
英特集团 1.00% 0.77% 0.94%
柳药集团 2.18% 1.93% 1.70%
平均值 1.77% 1.47% 0.97%
九州通 2.93% 2.24% 1.82%
注：数据来源为同行业可比公司定期报告。
比例分别为 1.82%、2.24%和 2.93%，均高于同行业可比平均值，公司应收账款
坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎。
综上所述，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，应收账款账龄情况良好，发
生坏账损失的可能较低，坏账计提政策、计提比例与同行业上市公司相比较为谨
慎，公司坏账准备计提谨慎、合理、充分。
明 1 年以内、1-2 年应收账款坏账准备计提比例相较于同行业较低的原因，公司
比例高于同行业公司的原因
（1）报告期公司应收账款的预期信用损失率具体比例及确定依据
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（统称“新金融工具准则”）。
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按
照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。
对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或
涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项等。如果在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信
用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信
用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为
组合的应收账款，发行人采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，同
时剔除极端变动的影响，并基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史信用损失
率做出调整，计算出客户预期信用损失率。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司按组合计提坏账准备的应收账款预期信用损
失率如下：
账龄 公立医疗机构组合 非公立医疗机构组合
（2）说明 1 年以内、1-2 年应收账款坏账准备计提比例相较于同行业较低的
原因
公司 1 年以内和 1 至 2 年的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值
主要原因是在公司应收账款余额中，医疗机构客户的占比较高，该类客户在行业
中处于非市场化地位，信用风险相对较低，因此在 1 年以内和 1 至 2 年区间的计
提比例略低于行业平均值。截至 2023 年 12 月 31 日，公司 1 年以内和 1 至 2 年
区间应收账款中公立医疗机构客户占比情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年）
应收账款账面余额 2,217,709.20 255,241.88
其中：公立医疗机构 1,717,866.56 218,164.15
占比 77.46% 85.47%
截至 2023 年 12 月 31 日，公司各账龄段应收账款中公立医疗机构客户占对
应账龄段应收账款余额的比例分别为 77.46%、85.47%。
（3）公司 1 年以内、1-2 年应收账款准备计提比例低于同行业较低，而整体
坏账准备计提比例高于同行业公司的原因
额占应收账款余额比例对比如下：
公司名称 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
国药一致 0.75% 0.49% 0.63%
国药股份 1.80% 2.16% 2.04%
南京医药 1.87% 1.70% 1.58%
海王生物 3.00% 1.79% 1.19%
英特集团 1.00% 0.77% 0.94%
柳药集团 2.18% 1.93% 1.70%
平均值 1.77% 1.47% 0.97%
九州通 2.93% 2.24% 1.82%
注：数据来源为同行业可比公司定期报告。
比例分别为 1.82%、2.24%和 2.93%，均高于同行业可比公司平均值，公司应收
账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎。
账准备计提比例高于同行业公司的原因
下：
公司名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上/3-4 年 4-5 年 5 年以上
国药股份 1.75% 10.74% - - - -
海王生物 0.32% 5.95% 30.53% 100.00% - -
英特集团 0.50% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
南京医药 0.28% 19.37% 82.94% 100.00% - -
柳药集团 5.25% 10.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
平均值 1 1.62% 11.21% 38.37% 72.50% 70.00% 100.00%
平均值 2 1.96% 9.17% 23.51% 63.33% 70.00% 100.00%
九州通 0.35% 6.36% 37.13% 99.71% - -
注：数据来源为同行业可比公司定期报告。行业平均值 2 为剔除南京医药相关指标后的
可比公司平均值。海王生物按组合计提的实际计提比例为其应收药品医院客户的相关计提比
例。
截至 2023 年末，发行人应收账款各账龄段实际计提比例分别为 0.35%、6.36%、
较，发行人应收账款 1 年以内和 1 至 2 年这两个账龄段实际计提比例略低于同行
业可比公司（剔除南京医药相关指标）平均值 2。应收账款 2 至 3 年和 3 年以上
这两个账龄段实际计提比例高于同行业可比公司（剔除南京医药相关指标）平均
值 2，尤其是 3 年以上显著高于同行业可比公司（剔除南京医药相关指标）平均
值 2。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与同行业可比公司（剔除南京医药）应收账
款结构占比对比情况如下：
可比公司 1 年以内 1至2年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
国药一致 93.42% 5.77% 0.51% 0.30% - -
国药股份 99.48% 0.52% - - - -
海王生物 86.81% 9.91% 1.90% 0.75% 0.45% 0.19%
英特集团 96.51% 2.79% 0.54% 0.05% 0.01% 0.10%
柳药集团 94.31% 7.33% 0.42% 0.10% 0.04% 0.03%
平均值 94.11% 5.26% 0.84% 0.30% 0.17% 0.11%
九州通 89.71% 10.33% 1.48% 1.66% - -
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人各账龄段应收账款结构占比分别为 89.71%、
除南京医药）。
综上，公司应收账款 2 至 3 年和 3 年以上这两个账龄段实际计提比例高于同
行业可比公司（剔除南京医药），并且公司这两个账龄段应收账款占比高于同行
业可比公司（剔除南京医药），导致公司 1 年以内、1-2 年应收账款准备计提比
例低于同行业较低，而整体坏账准备计提比例高于同行业公司。
二、说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压等情况
报告期内，公司存货主要由库存商品构成，结构相对稳定。公司存货构成情
况如下：
单位：万元、%
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面余额 占比
原材料 33,249.09 1.65 29,194.45 1.70 31,039.70 2.00
在产品 2,343.75 0.12 1,760.03 0.10 1,224.12 0.08
库存商品 1,959,815.10 97.44 1,671,937.78 97.13 1,494,449.96 96.31
周转材料 99.87 0.00 173.16 0.01 190.70 0.01
合同履约
成本
在建开发
产品
已完工开 14,661.47 0.73 17,792.55 1.03 - -
发产品
合计 2,011,400.44 100.00 1,721,308.26 100.00 1,551,680.71 100.00
报告期各期末，公司会备有一定库存量的原材料和库存商品，期末存货账面
价值与销售规模的变动趋势一致。报告期各期末，公司存货账面价值与营业收入
的情况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
存货账面价值 2,011,400.44 1,721,308.26 1,551,680.71
营业收入 15,013,984.67 14,042,419.16 12,240,743.40
存货账面价值占营
业收入的比例
由上表可知，报告期内，公司存货余额整体随着业务规模的扩大而扩大，具
有合理性。
报告期内，公司和同行业可比公司存货账面价值占当期营业成本的比例如下：
公司名称 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
国药一致 12.03% 12.15% 12.63%
国药股份 8.67% 8.92% 8.21%
南京医药 11.53% 12.32% 10.71%
海王生物 11.20% 12.32% 10.35%
英特集团 11.96% 12.08% 11.59%
柳药集团 12.58% 14.60% 11.89%
平均值 11.33% 12.07% 10.90%
九州通 14.57% 13.29% 13.78%
注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息。
由上表可知，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司存货账面价值占当期
营业成本的比例略高于同行业可比公司的平均值，主要原因系公司经营模式为
“以市场分销为主的经营模式”，有效配送范围为 200 公里，对于超过 200 公里
范围的客户，也可以在 24 小时内送达，由于客户往往会采取小批量和多批次的
采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需
求。报告期内公司存货价值占当期成本的比例呈逐年下降趋势，主要原因系公司
存货管理较好，周转效率逐年提高。
报告期内，公司存货周转情况如下：
单位：次、天
项目 2023 年度/2023.12.31 2022 年度/2022.12.31 2021 年度/2021.12.31
存货周转率 7.40 7.91 7.43
库存商品周转率 7.60 8.18 7.70
库存商品周转天数 47.36 44.63 47.41
报告期各期，公司存货周转率分别为 7.43、7.91 和 7.40，库存商品周转率
分别为 7.70、8.18 和 7.60，公司存货周转情况较好，公司的存货周转率符合行
业特征及公司业务特点。
综上所述，报告期各期末存货余额与公司业务规模匹配，期末存货余额较高
具有合理性；2021 年末、2022 年末和 2023 年末，与同行业可比公司相比，公司
存货账面价值占当期营业成本的比例高于同行业可比公司的平均值，主要原因系
公司经营模式为“以市场分销为主的经营模式”，有效配送范围为 200 公里，对
于超过 200 公里范围的客户，也可以在 24 小时内送达，客户往往会采取小批量
和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速
满足客户需求。公司存货周转情况良好，不存在库存积压的情况。
（二）结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况等，说
明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司存货库龄分布及占比具体情况如下：
单位：万元
存货库存时 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
间 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（含 1 月）
（含 12 月）
合计 2,011,400.44 100.00 1,721,308.26 100.00 1,551,680.71 100.00
从库龄来看，公司存货的库龄主要集中在 1 年以内，报告期内公司 1 年以内
存货占比分别为 95.38%、98.23%和 97.96%，公司库龄 1 年以上的存货占比分别
为 4.62%、1.77%和 2.04%，占比较小。
报告期各期末，公司计提存货跌价准备的具体情况如下：
单位：万元
项目 存货跌价准备/合同履
账面余额 账面价值
约成本减值准备
原材料 33,483.54 234.45 33,249.09
在产品 2,343.75 - 2,343.75
库存商品 1,964,104.70 4,289.60 1,959,815.10
周转材料 99.87 - 99.87
合同履约成本 495.71 - 495.71
在建开发产品 735.46 - 735.46
已完工开发产品 14,661.47 - 14,661.47
合计 2,015,924.50 4,524.05 2,011,400.44
项目 存货跌价准备/合同履
账面余额 账面价值
约成本减值准备
原材料 29,254.00 59.55 29,194.45
在产品 1,760.03 - 1,760.03
库存商品 1,676,582.65 4,644.87 1,671,937.78
周转材料 173.16 - 173.16
合同履约成本 343.75 - 343.75
在建开发产品 106.54 - 106.54
已完工开发产品 17,792.55 - 17,792.55
合计 1,726,012.68 4,704.42 1,721,308.26
存货跌价准备/合同履
项目 账面余额 账面价值
约成本减值准备
原材料 31,261.36 221.66 31,039.70
在产品 1,224.12 - 1,224.12
库存商品 1,499,811.70 5,361.73 1,494,449.96
周转材料 190.70 - 190.70
合同履约成本 32.25 - 32.25
在建开发产品 24,743.98 - 24,743.98
已完工开发产品 - - -
合计 1,557,264.11 5,583.40 1,551,680.71
公司原材料类别计提跌价准备主要为工业制药用原材料减值，为公司基于存
货库龄管理系统识别出超期原材料，针对该部分原材料计提跌价准备；库存商品
类别计提跌价准备主要为公司报告期末比较存货可变现净值与成本，对可变现净
值小于成本的计提跌价准备。公司制定了完善的采购、仓储管理制度，报告期内
公司存货库龄较短，报告期末公司比较可变现净值与成本，对于临效期、过期及
估计售价出现持续下跌的已充分计提跌价准备。
报告期各期末，公司各类存货期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
原材料余额 33,249.09 29,194.45 31,039.70
期后累计领用结转金额 19,160.04 26,632.65 27,895.89
原材料领用结转比例 57.63% 91.23% 89.87%
库存商品余额 1,959,815.10 1,671,937.78 1,494,449.96
期后累计销售结转金额 1,547,933.98 1,632,215.66 1,469,918.71
库存商品销售结转比例 78.98% 97.62% 98.36%
注：2020 年 12 月 31 日期后结转销售情况统计截至 2021 年 12 月 31 日，2021 年 12 月
统计截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年 12 月 31 日期后结转销售情况统计截至 2024 年 3 月
由上表可知，公司报告期各期末原材料期后领用结转比例分别为 89.87%、
求而留有的备货量，2023 年末结转比例相对较低，主要原因系一方面是由于期
后时间相对较短，中药的相关原材料周转较慢，另一方面是由于公司根据市场情
况加大了采购进行备货。
此外，公司报告期各期末的库存商品期后销售结转比例分别为 98.36%、
和 78.98%，2023 年末结转比例相对较低，主要原因系由于期后时间相对较短，
整体而言，公司库存商品期后销售情况较好，不存在库存积压的情形。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司计提的存货跌价准备占存货账面
余额的比例对比情况如下：
公司名称 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
国药一致 0.26% 0.20% 0.15%
国药股份 0.70% 0.80% 0.72%
南京医药 0.23% 0.19% 0.19%
海王生物 2.33% 1.30% 1.38%
英特集团 0.06% 0.14% 0.04%
平均值 0.72% 0.53% 0.50%
九州通 0.22% 0.27% 0.36%
注：数据来源为同行业可比公司定期报告；柳药集团未计提存货跌价准备。
由上表可知，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司存货跌价准备计提比
例低于可比公司均值，其中明显低于海王生物。海王生物存货跌价计提比例大幅
高于其他同行业公司，主要原因系海王生物存在自有产品销售，且海王生物与发
行人的存货规模及存货构成存在较大差异，具体如下：
根据同行业可比公司海王生物相关公告，海王生物存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 含税金额 占比
合计 360,232 100.00%
注：上表为海王生物 2019 年 6 月 30 日存货库龄情况
由于同行业可比公司海王生物在 2020 年至今未公开披露存货库龄情况，假
设海王生物存货库龄结构未发生较大变化，截至 2019 年 6 月 30 日，海王生物存
货库龄在 12 个月以上的占存货总额的比例仍为 4.70%，据此测算截至 2023 年 12
月 31 日，存货跌价准备余额占库龄在 12 个月以上存货的比例为 49.66%，计算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
海王生物截至 2023 年 12 月 31 日存货余额 367,947.97
假设库龄 12 个月以上的占比 4.70%
测算库龄 12 个月以上存货金额 17,293.55
截至 2023 年 12 月 31 日存货跌价准备金额 8,587.89
测算存货跌价准备金额占库龄 12 个月以上存货金额的比例 49.66%
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人存货跌价准备金额占库龄 12 个月以上存货
金额的比例与海王生物的比较情况如下：
单位：万元
项目 金额
九州通库龄 12 个月以上存货金额 40,945.52
存货跌价准备金额 4,524.05
存货跌价准备金额占库龄 12 个月以上存货金额的比例 11.05%
同行业可比公司海王生物测算的存货跌价准备金额占库龄 12 个月
以上存货金额的比例
差异 38.61%
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人存货跌价准备金额占库龄 12 个月以上存货
金额的比例为 11.05%，同行业可比公司海王生物测算比例为 49.66%，两者相比
差异 38.61 个百分点，差异较大。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人和海王生物
存货余额分别为 2,011,400.44 万元和 367,947.97 万元，发行人和海王生物存货
余额比值为 1：0.18，故不将海王生物存货跌价准备计提比例纳入计算范围。
剔除海王生物影响，同行业可比公司均值分别为 0.28%、0.33%和 0.32%，
与九州通不存在明显差异。
（三）与同行业可比公司相比，说明公司存货周转率是否存在异常。结合
存货分类，说明公司存货跌价准备的计提标准。说明公司接近有效期的库存商
品如何计提跌价准备及合理性
对比如下：
存货周转率（次）
公司名称
国药一致 8.38 8.35 8.68
国药股份 11.90 11.52 13.05
南京医药 8.68 9.11 9.83
海王生物 8.35 8.53 9.52
英特集团 8.49 9.01 9.09
柳药集团 7.69 7.90 9.00
平均值 8.92 9.07 9.86
九州通 7.40 7.91 7.43
由上表可知，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司存货周转率（次）略
低于同行业可比公司的平均值，主要原因系公司经营模式为“以市场分销为主的
经营模式”，有效配送范围为 200 公里，对于超过 200 公里范围的客户，也可以
在 24 小时内送达，由于客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为
供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。由于公司存货管
理较好，存货周转率（次）逐年提高。
期的库存商品如何计提跌价准备及合理性
（1）报告期各期末，公司计提存货跌价准备的具体情况
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 33,483.54 234.45 33,249.09
在产品 2,343.75 - 2,343.75
库存商品 1,964,104.70 4,289.60 1,959,815.10
周转材料 99.87 - 99.87
合同履约成本 495.71 - 495.71
在建开发产品 735.46 - 735.46
已完工开发产品 14,661.47 - 14,661.47
合计 2,015,924.50 4,524.05 2,011,400.44
项目
账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 29,254.00 59.55 29,194.45
在产品 1,760.03 - 1,760.03
库存商品 1,676,582.65 4,644.87 1,671,937.78
周转材料 173.16 - 173.16
合同履约成本 343.75 - 343.75
在建开发产品 106.54 - 106.54
已完工开发产品 17,792.55 - 17,792.55
合计 1,726,012.68 4,704.42 1,721,308.26
项目 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 31,261.36 221.66 31,039.70
在产品 1,224.12 - 1,224.12
库存商品 1,499,811.70 5,361.73 1,494,449.96
周转材料 190.70 - 190.70
合同履约成本 32.25 - 32.25
在建开发产品 24,743.98 - 24,743.98
已完工开发产品 - - -
合计 1,557,264.11 5,583.40 1,551,680.71
公司原材料类别计提跌价准备主要为工业制药用原材料减值，为公司基于存
货库龄管理系统识别出超期原材料，针对该部分原材料计提跌价准备；库存商品
类别计提跌价准备主要为公司报告期末比较存货可变现净值与成本，对可变现净
值小于成本的计提跌价准备。公司制定了完善的采购、仓储管理制度，报告期内
公司存货库龄较短，报告期末公司比较可变现净值与成本，对于临效期、过期及
估计售价出现持续下跌的已充分计提跌价准备。
（2）公司存货跌价准备的计提标准
根据存货状态，发行人按照如下方法确定存货的可变现净值：
①原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额对比计提跌价准备。发行人综合考虑主要原
材料在资产负债表日的状态、未来可使用情况、采购价格波动情况和产品销售情
况，确定原材料的可变现净值。
②库存商品按照存货状态和产品市场销售情况来确定可变现净值
以接近报告日的市场、公司同类产品的平均售价
减去将要发生的销售费用以及相关税费后的金额，确
畅销、尚未临近效期的存货
定可变现净值，可变现净值低于存货账面价值的差额
计提存货跌价准备
对于临近效期、难以销售和不能向上游厂商退换
近效期、且难以销售和退换货的
的存货，估计售价一般确定为 0 元，全额计提坏账准
存货
备
滞销、尚未临近效期的存货 全额计提坏账准备
超过效期的存货 全额计提坏账准备
注：近效期一般为临近有效期前 3-6 个月
（1）公司对于药品有效期执行的管理措施
①限制采购近效期药品
药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。
根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》和
《药品流通监督管理办法》，公司制定了《采购管理制度》，在采购环节中实行
严格的防范措施，对公司库存商品设计有合理库存标准，对不同类别商品设计不
同标准的库存量，同时还有严格的购进审批机制，采购系统会自动拦截可销天数
超标准的采购订单，从源头上限制采购近效期的产品。
②利用信息化系统对库存药品有效期进行监控及预警
公司依靠 ERP 系统，ERP 系统对近效期药品具备跟踪预警提示（《近效期
预警表》字体为黄色），超过有效期自动锁定，防止过期药品的出库配送。计算
机系统按照“先产先出、近期先出、按批号发货”的出库原则下发出库指令，防
止药品过期失效，养护员每月填报《近效期报表》进行上报。
（2）存货跌价计提合理性
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准情
况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经
消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备
国药一致
金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。同时，依据
公司的相关规定对过期失效、破损、近效期、因市场原因造成价值下降较大的
或不再具有销售价值的存货专项测算并计提存货跌价准备。
存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，
使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额
国药股份 内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材
料按类别计提，产成品和商品按类别计提。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础
计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
南京医药
净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净
值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司按有效期对存货进行管理，对有效期 6 个月内的存货中预计难以销售且无
法退货的存货计提跌价准备，对有效期 6 个月以上的存货综合考虑预计销售情
公司名称 存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准
况及产品迭代情况计提跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集
团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
原材料存货跌价准备计提依据与测算过程：对于临近效期的（一般为 3-6 个月
海王生物 以内）存货，估计售价一般确定为 0 元，全额计提坏账准备；对期末结存的可
用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。
库存商品和发出商品存货跌价准备计提依据与测算过程：对于临近效期的（一
般为 3-6 个月以内）存货，估计售价一般确定为 0 元，全额计提坏账准备；尚
未临近效期的存货，已签订销售合同或订单的采用约定的价格作为估计售价，
尚无合同或订单的，采用查询的市场价格或近期交易价格作为估计售价。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价
格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的
英特集团
成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
药品类存货周转速度较快，销售价格是由政府招标确定或由供应商提供指
导价格，标的公司与供应商按照一定的盈利空间议定采购的结算价格，若药品
降价，供应商对公司进行降价补偿，且公司根据国家 GSP 及其他相应规则要
求，对药品按近效期（剩余的有效期在 180 天内的药品）进行针对性管理，近
效期的药品会向上游厂商退换货，因此存货可变现净值始终不低于成本，无需
计提跌价准备。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末，存货按成
本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价
格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净
值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以
柳药集团 存货的估计售价减去存货的采购成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般
销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提
的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
九州通 低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的
公司名称 存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准
影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的
存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
对于临近效期、难以销售和不能向上游厂商退换的存货，估计售价一般确
定为 0 元，全额计提坏账准备。
综上，公司存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准符合公司实际经营
情况，与同行业可比公司没有显著差异，具备合理性。
综上所述，公司制定了完善的采购、仓储管理制度，存货库龄较短，公司对
存货跌价准备的计提政策设置相对谨慎，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
内应收账款持续增加及应收账款周转率变动的原因及合理性进行分析；
业可比公司情况，分析应收账款坏账计提的充分性；
等与发行人是否存在较大差异；
及合理性；
价准备计算表，复核是否按相关会计政策执行，分析公司存货跌价准备计提是否
充分；
货跌价准备计提情况与发行人是否存在较大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
司的业务模式和信用政策，应收账款金额较高具有合理性，与同行业上市公司相
比不存在明显异常的情形；
账损失的可能较低，坏账计提政策、计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，
公司坏账准备计提谨慎、合理、充分；
具有合理性；报告期各期末公司存货余额在同行业中处于相对较低水平，存货周
转情况良好，不存在库存积压的情况；
分。
问题三：
报告期内，公司存在部分参股公司持股比例超过 50%但未将其纳入合并报
表的情形，请申请人补充说明相关公司业绩实现情况，未将其纳入报表的依据
及合理性，公司是否通过该类业务模式调节利润。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、未将其纳入报表的依据及合理性
（一）报告期内，公司部分参股公司持股比例超过 50%但未将其纳入合并
报表的情况
单位：万元
累计投资
被投资公司名称 报告期内的持股情况
成本
成都华福医院管理有限公司 11,918.13
合并报表范围
湖北九州科投健康创业投资基金合 2023 年参股超过 50%未纳入合并报表范
伙企业（有限合伙） 围
三台县卫投君安医药有限责任公司 3,123.00
合并报表范围
泰州兴药物流有限公司 1,790.70
合并报表范围
苏州好药师大药房连锁有限公司 1,562.00
合并报表范围
福建九州通中化医药有限公司 1,080.00
合并报表范围
广元泓通医药有限公司 865.88
合并报表范围
松原九步大药房有限公司 180.00
合并报表范围
湖北九州健康企业管理合伙企业 2023 年参股超过 50%未纳入合并报表范
（有限合伙） 围
渭南九步大药房有限公司 100.00
合并报表范围
武汉九步医药咨询有限公司 60.00
合并报表范围
自贡嘉诚医投医药有限公司 56.10
合并报表范围
黄石九步大药房有限公司 29.00
合并报表范围
（二）未将其纳入报表的依据及合理性
《企业会计准则——第 33 号》关于控制的定义为“控制，是指投资方拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
因是公司不享有决策控制权，并且根据协议享有固定回报，公司不享有被投资企
业的可变回报，公司不控制被投资企业，不纳入合并报表具有合理性。该投资可
扩大九州通在成都地区医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在当地的医院
市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向，投资主要目的是对医药及
大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投
资。此外，因合作方在当地具有较强的渠道开拓能力，并要求保持独立自主经营，
为充分利用合作对方在当地多年经营积累的资源以及发挥九州通的品牌价值，经
双方协商，由合作对方继续保留控制权。
州健康企业管理合伙企业（有限合伙）超过 50%，但不纳入合并报表原因是公
司不享有投资决策委员会决策控制权，公司不控制被投资企业，不纳入合并报表
具有合理性。湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）主要进行医
疗健康产业股权类投资，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符
合公司主营业务及战略发展方向。为保证投资的灵活度及投资项目的顺利推进，
经其他合伙人要求，根据投资决策机制，九州通不能控制投资决策机构，未取得
控制权。
原九步大药房有限公司、苏州好药师大药房连锁有限公司、泰州兴药物流有限公
司、渭南九步大药房有限公司、武汉九步医药咨询有限公司采用全权委托经营模
式。该等公司主营医药销售，九州通通过投资可扩大在福建、黄石、松原、苏州、
泰州、渭南等地区的业务布局，扩大销售辐射区域，该投资属于围绕下游以获取
渠道为目的的产业投资。此外，因合作方在当地具有较强的分销或零售药店等渠
道开拓能力，并要求保持独立自主经营，为充分利用合作对方在当地多年经营积
累的资源以及发挥九州通的品牌价值，经双方协商，由合作对方继续保留控制权。
在全权委托经营模式下，公司在合作期内不参与被委托企业的经营管理，由
合作方委派的总经理全权负责，公司仅派驻财务总监负责日常资金管理。在被委
托企业的董事会中，公司所委派的董事会成员占董事会席位的少数，公司不拥有
对被投资方的决策控制权；无论被委托企业经营情况如何，公司根据协议享有合
作期每年税后按出资额一定比例的优先固定回报，公司不享有被委托企业的可变
回报，也不能运用对该等参股企业的权力影响其回报金额。公司不控制被委托企
业，不纳入合并报表具有合理性。
投君安医药有限责任公司持股超过 50%，但不纳入合并报表原因是公司所委派的
董事会成员占董事会席位的少数，公司不拥有对被投资方的决策控制权，不纳入
合并报表具有合理性。该等公司主营医药销售，九州通通过与该等公司合作，可
扩大在四川地区医疗业务布局，扩大销售辐射区域与规模，属于围绕下游以获取
渠道为目的的投资。此外，因合作方在四川当地具有较强的渠道开拓能力，并要
求保持独立自主经营，为充分利用合作对方在当地多年经营积累的资源以及发挥
九州通的品牌价值，经双方协商，由合作对方继续保留控制权。
二、公司将部分参股公司未纳入合并报表范围未对上市公司经营业绩造成
实质影响
截至 2023 年 12 月 31 日，公司投资成本超过 1,000.00 万元、持股超过 50%
但未纳入合并报表的参股公司最近三年的经营情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年度 占比 2022 年度 占比
营业收入 43,189.08 0.29% 44,467.78 0.32%
福建九州通中化医药有限公司
净利润 122.97 0.05% 334.26 0.15%
三台县卫投君安医药有限责任 营业收入 18,574.79 0.12% 19,922.09 0.14%
公司 净利润 122.97 0.05% 559.40 0.24%
苏州好药师大药房连锁有限公 营业收入 2,882.12 0.02% 2,990.11 0.02%
司 净利润 22.02 0.01% -20.09 -0.01%
营业收入 563.70 0.00% - -
泰州兴药物流有限公司
净利润 1.51 0.00% - -
营业收入 - - 9,847.20 0.10%
泰州九州通医药有限公司
净利润 - - -672.43 -0.35%
湖北九州科投健康创业投资基 营业收入 - - - -
金合伙企业（有限合伙） 净利润 - - - -
营业收入 65,209.69 0.43% 77,227.18 0.58%
合计
净利润 269.47 0.12% 201.14 0.03%
注：2022 年 12 月，泰州九州通医药有限公司已纳入合并报表范围；2022 年 9 月，公司
已处置四川中核医药有限公司，不再对其持股；2022 年 12 月，泰州兴药物流有限公司成立，
单位：万元
公司名称 项目 2021 年度 占比
营业收入 26,599.90 0.22%
福建九州通中化医药有限公司
净利润 233.11 0.09%
营业收入 1,593.24 0.01%
四川中核医药有限公司
净利润 135.32 0.05%
营业收入 2,481.22 0.02%
苏州好药师大药房连锁有限公司
净利润 134.38 0.05%
营业收入 11,609.90 0.09%
泰州九州通医药有限公司 -0.41
净利润 -1,078.76
%
营业收入 42,284.26 0.35%
合计
净利润 -575.95 -0.22%
注 1：上述占比指占公司合并报表相关数据的比重；上述参股企业 2021 年度、2022 年
度及 2023 年度，合计营业收入分别为 42,284.26 万元、77,227.18 万元及 65,209.69 万元，
分别占公司合并报表的 0.35%、0.58%及 0.43%。
上述参股企业 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，合计净利润分别为-575.95
万元、201.14 万元及 269.47 万元，分别占公司合并报表的-0.22%、0.03%及 0.12%。
综上，上述参股公司营业收入和净利润占公司合并报表相关指标的比重较小，
不对公司构成重大影响。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
保荐机构会同会计师获取了发行人 2023 年 12 月 31 日/2023 年度合并及母公
司财务报表，并实施核查程序，包括但不限于查阅发行人与被投资方签订的经营
协议，获取参股公司报告期内的财务报表，查阅被投资方公司章程，检查协议条
款和公司章程中关于组织结构、日常经营活动安排及利润分配方案的约定等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人对上述参股公司不具有控制，不纳入合并报表范围具有合理性；未将
该等企业纳入合并报表未对发行人经营业绩造成重大影响。
问题四：
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容。本次董事会前六个月至今，
公司实施或者拟实施的财务性投资情况如下：
伙企业（有限合伙）投资 17,000 万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”
产业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为 50,000 万元，合伙人首期出资
金额为认缴出资额的 40%。公司作为有限合伙人，不执行合伙企业合伙事务，不
对外代表合伙企业；不得直接或间接控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企
业形成约束的行为。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大
健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金
的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营
业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当
前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。
由于宏观经济形势和所处市场环境发生变化，公司以维护广大股东利益为出
发点，结合运营资金需求和未来发展规划，经审慎考虑，公司召开总经理办公会
并形成决议，决定不再对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）
进行后续投资，已投资金不受影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，公司对上述
产业基金进行投资无需提交公司董事会、股东大会审议，因此公司不进行后续投
资亦无需提交董事会、股东大会审议。针对投资产业基金事项，公司于 2022 年
通关于参与投资私募产业基金的公告》和《关于参与投资私募产业基金的进展公
告》。综上，公司前述投资产业基金事项已履行必要的内部决策程序和信息披露
义务。
截至本反馈回复出具日，公司对该产业基金的实际投资金额为 6,800 万元。
基于谨慎性考虑，公司将上述对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有
限合伙）的 6,800 万元投资认定为财务性投资，已在本次募集资金中扣除。
本次董事会前六个月至今，除上述财务性投资外，公司其他新增财务性投资
的具体情况如下：
（1）无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月 28 日在中
国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金主要投资于中国创新药、
器械、诊断、生物科技、AI 服务等领域，在重点聚焦成长期公司的同时，还将
覆盖包括全球新药研发、生产运营及商业化发展的全产业链，旨在为海内外创新
企业提供从研发到商业化的全周期赋能支持。九州通投资的主要目的是对医药及
大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，将前述其他权益
投资认定为财务性投资。
公司分别于 2020 年 12 月、2021 年 11 月、2022 年 10 月对无锡阿斯利康中
金创业投资合伙企业（有限合伙）出资 3,000 万元，合计 9,000 万元。根据《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》、《证
券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022 年 10 月
对该基金出资的 3,000.00 万元已在本次募集资金中扣除。
（2）湖北通瀛企业管理咨询有限公司
湖北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合
伙）、九州通、大和企业投资株式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权
投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大
健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于
谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于 2022 年 10 月对湖北通瀛企业管理咨询有限公司出资 30.00 万元。根
据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7
号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022
年 10 月对该企业出资的 30.00 万元已在本次募集资金中扣除。
（3）湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北通瀛投资基金管理有限公司是湖北省政府最具实力投资平台之一，湖北
通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司
旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州通等机构共同出资成立的
产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取
得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于 2022 年 11 月对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出
资 10,000.00 万元；2024 年 3 月，公司新增投资金额为 10,000.00 万元。根据《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》、《证
券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022 年 11 月
对该基金出资的 10,000.00 万元以及 2024 年 3 月新增投资金额 10,000.00 万元已
在本次募集资金中扣除。
（4）海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）投资 17,000 万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产
业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为 50,000 万元，合伙人首期出资金
额为认缴出资额的 40%。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公
司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该
基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与
主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公
司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南英飞九州企业管理
合伙企业（有限合伙）为海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人，公司于 2022 年 12 月以湖北九州通高投长江产业投资基金管理有
限公司为投资主体对海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）出资 107.80
万元。根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前
述于 2022 年 11 月对该企业出资的 107.80 万元已在本次募集资金中扣除。
（5）武汉众宇动力系统科技有限公司
武汉众宇动力系统科技有限公司（以下简称“众宇动力”）成立于 2011 年，
致力于燃料电池核心零部件、电堆及系统的研发和生产。作为燃料电池行业专家，
众宇动力全面掌握氢能燃料电池核心技术，专注于电堆的设计与开发，并根据市
场应用的性质与终端产品制造商合作，提供电堆及系统销售与技术服务。发行人
物流仓储园区面积较大，降本增效可行性较高。发行人自成立以来，先后分别在
全国 31 个省会城市，110 个地级市投资建设了现代医药物流中心和药械分销网
点，拥有 141 个规模不等的高标准符合国家 GSP 要求的医药物流仓储设施及配
套设施。目前公司在全国各地拥有近 6,600 亩地，建筑总面积超过 420 万平方米
的经营设施。鉴于氢能燃料电池汽车比纯电汽车更能满足发行人物流配送车型需
要，当前发行人考虑下一步采用氢能源技术及氢能源动力电池，与众宇动力探讨
物流仓储园区的绿色用电升级改造方案，对公司物流仓储园区运营进一步降本增
效。未来，九州通干支线运输计划主要使用续航里程更长、动力性能高、加氢时
间短的氢能物流车，以适应长距离、载重大的公路干线物流场景。
公司于 2022 年 10 月、2023 年 7 月对众宇动力合计出资 5,000.00 万元，出
于谨慎性考虑，将相关投资认定为财务性投资。根据《监管规则适用指引—发行
类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》、《证券期货法律适用意见
第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022 年 10 月、2023 年 7 月对众宇
动力合计出资的 5,000.00 万元已在本次募集资金中扣除。
（6）湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）系由武汉光谷健康产
业投资有限公司、九州通等机构共同出资设立，投资范围主要为医药及大健康相
关产业，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投
资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
公司于 2023 年 6 月对湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）
出资 9,699.60 万元；2023 年 12 月，公司新增投资金额为 200.00 万元；此外，
公司未来拟实缴的金额为 14,849.40 万元。根据《监管规则适用指引—发行类第
号》等相关法律法规规定，公司前述于 2023 年 6 月对该基金出资的 9,699.60 万
元、2023 年 12 月新增投资金额 200.00 万元以及未来拟实缴的金额为 14,849.40
万元已在本次募集资金中扣除。
（7）湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）
湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）系由武汉光谷健康产业投资
有限公司、九州通等机构共同出资设立，投资范围主要为医药及大健康相关产
业，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资
收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
公司于 2023 年 12 月对湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）出资
适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》、《证券
期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2023 年 12 月对
该基金出资的 100.40 万元及未来拟实缴的金额 150.60 万元已在本次募集资金
中扣除。
综 上 ， 出 于 谨 慎 性 考 虑 ，上 述 在 本 次 募 集资 金 中 扣 除 的 金 额合 计 为
是否已在本次募集
序号 投资时间 被投资主体 投资金额（万元）
资金中扣除
月 合伙企业（有限合伙）
月 公司
月 业投资合伙企业（有限合伙）
武汉众宇动力系统科技有限
公司
月 合伙企业（有限合伙）
月 企业（有限合伙）
湖北九州科投健康创业投资
基金合伙企业（有限合伙）
湖北九州健康企业管理合伙 100.40
企业（有限合伙）
未实缴 150.60
湖北九州科投健康创业投资 200.00
基金合伙企业（有限合伙）
未实缴 14,849.40
湖北通瀛二期股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容，本次发行的优先股数量为不
超过 2,400 万股，募集资金总额不超过 240,000 万元；2023 年 2 月 25 日，公司
召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司优先股发行方案的
议案》，本次拟发行的优先股总数不超过 2,330 万股，募集资金总额不超过人民
币 23.30 亿元；2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，通
过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数
量为不超过 2,200 万股，募集资金总额不超过 220,000 万元；2023 年 8 月 30 日，
公司召开第五届董事会第二十六次会议，通过了《关于调整公司向特定对象发行
优先股方案的议案》，本次发行的优先股数量为不超过 2,050 万股，募集资金总
额不超过 205,000 万元；
通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先
股数量为不超过 1,790 万股，募集资金总额不超过 179,000 万元。因此，上述
拟在本次募集资金中扣除的金额已足额扣除。扣减前后，募集资金投向情况如下：
序 扣减前募集资金投资金额 扣减后募集资金投资
募投项目名称
号 （亿元） 金额（亿元）
用） 发行费用）
合计 24.00 17.90
本次董事会前六个月（2022 年 2 月 27 日）至今，除上述投资事宜外，公司
不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2023 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务的投资）的主要项目包括交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动
资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资及债权投
资，对于上述投资项目逐项分析如下：
（一）交易性金融资产
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 9,002.95
其中：权益工具投资 8,226.04
衍生工具投资 776.91
合计 9,002.95
上述衍生工具投资和权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
类别 项目或被投资单位 2023 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
权益工具投 爱美客技术发展股 是，对大健康产业新兴业务等
资 份有限公司 进行投资，获得投资收益
是，对医药及大健康相关产业
权益工具投 湖北省宏源药业科
资 技股份有限公司
资
乐普心泰医疗科技 否，对医药及大健康相关产业
权益工具投
（上海）股份有限 3,342.40 等进行投资，获取乐普医疗集
资
公司 团的相关产品代理权，完善上
游产品的供应
否，不属于收益波动大且风险
衍生工具投资 776.91
较高的金融产品
合计 9,002.95 -
根据上表，公司交易性金融资产中所包括的衍生工具投资主要是港币借款远
期锁汇，为公司防范汇率波动可能产生损失的风险而购买的外汇远期锁汇产品。
该产品发生的背景如下：公司为了降低融资成本，2022 年 4 月在银行办理了该
笔长期借款，借款本金为 2.35 亿元港币，借款期限为 2022 年 4 月至 2024 年 4
月，利率为 1.85%，借款期限较长，利息较低。该笔借款约定未来以港币偿还贷
款本息，公司为了对冲汇率风险，与银行签订远期汇率互换协议，公司将该套期
工具在交易性金融资产科目核算。在 2.35 亿元港币借款到账的当日，放款银行
即按即期汇率折算成人民币 1.96 亿元转入公司银行账户，公司用于日常经营。
相关衍生工具投资不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。
公司持有的权益工具投资爱美客技术发展股份有限公司的股票，由于该类金
融产品的估值受宏观经济、行业政策和企业运营等多方面因素影响，收益波动较
大，因此属于财务性投资。
湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”）主要从事中药、
西药制剂等的生产和销售，公司于 2016 年 2 月对其进行投资，以获取投资收益
为主要目的，属于财务性投资，该笔投资在其他非流动金融资产科目中进行核算，
行核算。
乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司（以下简称“心泰医疗”）主要从
事结构性心脏病的介入医疗器械的研发、生产及商业化，为 A 股上市公司乐普
（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）的控股子公司，2022
年 11 月公司作为基石投资者对心泰医疗进行投资，投资目的主要为获取乐普医
疗集团的相关产品代理权，完善上游产品的供应，报告期各期，公司与乐普医疗
（合并口径）的交易金额分别为 10,574.41 万元、12,227.38 万元和 14,694.00 万
元，公司对心泰医疗的投资非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。相关
投资在公司其他非流动金融资产科目中进行核算。之后心泰医疗在港交所主板上
市，公司将该投资调整至交易性金融资产科目进行核算。
（二）其他权益工具投资
截至 2023 年末，公司其他权益工具投资主要情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 主营业务 是否属于财务性投资
长江产业投资私
是，属于投资产业基金情形
募基金管理有限 200.00 产业投资基金管理平台
的财务性投资。
公司
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链上游以
YANGTUOTECH
NOLOGYINC
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
以生物发酵技术为基础的 局，属于围绕产业链上游以
赤峰制药股份有
限公司
和制剂生产、销售 投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
是，投资的主要目的是对医
药及大健康相关产业进行布
局，未取得控制地位，非以
无锡阿斯利康中
从事医药健康相关领域的 获得投资收益为主要目的，
金创业投资合伙 9,000.00
投资活动 且非在董事会前六个月进行
企业（有限合伙）
出资。出于谨慎性考虑，将
前述其他权益投资认定为财
务性投资。
是，投资的主要目的是对医
药及大健康相关产业进行布
局，未取得控制地位，非以
广州市松禾成长
从事医药健康相关领域的 获得投资收益为主要目的，
创业投资合伙企 3,000.00
投资活动 且非在董事会前六个月进行
业（有限合伙）
出资。出于谨慎性考虑，将
前述其他权益投资认定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链上游以
宜昌东阳光生化
制药有限公司
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
是，投资的主要目的是对医
海南省英飞九州 药及大健康相关产业进行布
健康科技创业投 主要投资于“大健康+科 局，未取得控制地位，非以
资合伙企业（有限 技”产业 获得投资收益为主要目的，
合伙） 出于谨慎性考虑，将其认定
为财务性投资
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链下游以
苏州好药师大药
房连锁有限公司
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链上游以
泰州兴药物流有
限公司
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链下游以
福建九州通中化
医药有限公司
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链下游以
成都华福医院管
理有限公司
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链上游以
山西广源堂药业 中药材种植销售，中药饮
有限公司 片生产
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链下游以
湖北沃田供应链 从事医药分销及非医疗领
服务有限公司 域的供应链管理服务
投资，符合公司主营业务及
战略发展，不界定为财务性
投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
手术机器人的研发制造及 局，属于围绕产业链上游以
北京和华瑞博科
技有限公司
平台建设 投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
未来数字健康管 局，属于围绕产业链上游以
理科技（海南）有 1,147.51 数字化健康管理服务 获取采购产品为目的的产业
限公司 投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链上游以
九州大健康科技 大健康智慧医疗终端的服
武汉有限公司 务商
投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财
务性投资。
否，投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行布
局，属于围绕产业链上游以
杭州恒生芸泰网
络科技有限公司
投资，符合公司主营业务及
战略发展，不界定为财务性
投资。
否，投资主要目的是对医药
北京同仁堂健康 及大健康相关产业进 行布
药业股份有限公 14,000.00 中成药的生产与销售 局，属于围绕产业链上游以
司 获取采购产品为目的的产业
投资
合计 118,461.88 - -
根据上表，公司于 2015 年对长江产业投资私募基金管理有限公司进行投资，
账面价值为 200 万元，属于投资产业基金情形的财务性投资；公司对无锡阿斯利
康中金创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市松禾成长创业投资合伙企业（有
限合伙）、海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的其他权益
投资的主要目的是对医药健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投
资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将前述其他权益投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有
限合伙）、广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、海南省英飞九州健
康科技创业投资合伙企业（有限合伙）和长江产业投资私募基金管理有限公司的
其他权益工具投资的账面余额合计为 19,000.00 万元。
除上述内容外，公司对其他公司的投资主要目的是对医药健康相关产业进行
布局，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2023 年末，公司其他流动资产主要情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
合同取得成本 -
应收退货成本 56.79
自取得日起算的剩余期限在一年内（含一 否，不属于投资事项，
年）的债权投资 不符合财务性投资 的
待抵扣/认证进项税额 15,848.53 定义。
预缴税款 1,680.39
合计 17,683.46
根据上表，公司的其他流动资产主要为自取得日起算的剩余期限在一年内
（含一年）的债权投资、待抵扣/认证进项税额，不构成最近一期末存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，不属于财务性投资。
（四）一年内到期的非流动资产
截至 2023 年末，公司一年内到期的非流动资产主要情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
一年内到期的债权投资 9,403.68 否，投资主要目的是对医药及大健康相
关产业进行布局，属于围绕产业链上下
一年内到期的长期应收款 - 游以获取原料或者渠道为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，
合计 9,403.68
不界定为财务性投资。
根据上表，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的债权投资，主
要目的是对医药健康相关产业进行布局，不构成最近一期末存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，不属于财务性投资。公司一年内到期的债权投资的具体情况
如下：
公司名称 主营业务 是否属于财务性投资
月 31 日
否，投资主要目的是对医药及大健
盐酸托烷司琼、片
康相关产业进行布局，属于围绕产
黑龙江全乐制药 剂、胶囊剂、颗粒
有限公司 剂、原料药制造、
产业投资，符合公司主营业务及战
销售
略发展方向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健
康相关产业进行布局，属于围绕产
湖北九基医药有
限公司
产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向
否，投资主要目的是对医药及大健
武汉百福堂大药 康相关产业进行布局，属于围绕产
行有限责任公司 业链下游以获取销售渠道为目的的
产业投资
集合养老、康养、 否，投资主要目的是对医药及大健
武汉九州通人寿
康复、护理等为一 康相关产业进行布局，属于围绕产
堂医疗养老服务 4,063.50
体的智慧型康养综 业链下游以获取销售渠道为目的的
有限公司
合体 产业投资
合计 9,403.68 - -
注：公司对湖北九基医药有限公司、武汉百福堂大药行有限责任公司、武汉九州通人寿堂
医疗养老服务有限公司等 3 家公司的债权投资非 2023 年 6-12 月新增的投资，且均属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，此前在债权投资科目进行了
披露。
（五）其他非流动金融资产
截至 2023 年末，公司其他非流动金融资产主要情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
分类以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
以获得投资收益为 目
的投资属于财务性 投
其中：权益工具投资 43,562.51 资；围绕主营业务上下
游进行投资布局不 属
于财务性投资
合计 43,562.51
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 43,562.51 万元，
主要为权益工具投资重分类至其他非流动金融资产的部分，具体情况如下：
项目 期末余额（万元）
苏州汇健智明企业管理中心（有限合伙） 771.00
浙江凯乐士科技集团股份有限公司 13,981.32
江苏鹍远生物科技股份有限公司 2,882.84
山东方明药业集团股份有限公司 3,678.30
北京中研百草检测认证有限公司 137.33
深圳前海元明医疗产业投资基金（有限合伙） 772.03
武汉众宇动力系统科技有限公司 6,075.89
合计 28,298.72
项目 期末余额（万元）
武汉滨会生物科技股份有限公司 3,069.82
南京浦光生物科技有限公司 700.22
广州嘉检医学检测有限公司 2,000.00
山东天一化学股份有限公司 1,000.00
武汉奥绿新生物科技股份有限公司 1,998.57
湖北新纵科病毒疾病工程技术有限公司 1,000.00
甫康（上海）健康科技有限责任公司 2,000.00
武汉菲思特生物科技有限公司 1,000.00
南京驯鹿医疗技术有限公司 1,415.20
湖南泰瑞医疗科技股份有限公司 1,000.00
上海猴子互联网医院有限公司 20.00
江苏九州通医疗供应链有限公司 60.00
合计 15,263.79
上述公司为经年审会计师审计后从其他权益工具投资科目中调整至其他非
流动金融资产科目进行核算，属于围绕公司主营业务上下游进行投资布局而不构
成财务性投资的情形。
（六）长期股权投资
截至 2023 年末，公司长期股权投资主要情况如下：
单位：万元
被投资单位 主营业务 是否属于财务性投资
月 31 日
否，投资主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，属于围绕产业链
湖北共创医药有 药品、器械、日化
限公司 品进口
资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
湖北金融租赁股 是，属于对金融机构的投资，属于财
份有限公司 务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
新型 专科 综合性 相关产业进行布局，属于围绕产业链
攀枝花市花城医
院管理有限公司
管理运营 资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
管理、受托管理医 是，投资的主要目的是对医药及大健
湖北通瀛投资基 疗医 药等 股权类 康相关产业进行布局，未取得控制地
金管理有限公司 投资 及相 关咨询 位，非以获得投资收益为主要目的。
服务 出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
是，投资的主要目的是对医药及大健
湖北通瀛股权投 从事 医疗 医药等
康相关产业进行布局，未取得控制地
资基金合伙企业 12,321.96 股权 投资 活动及
位，非以获得投资收益为主要目的。
（有限合伙） 相关的咨询服务
出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
首都建设—攀枝
是，投资的主要目的是对医药及大健
花市花城新区医 与当 地政 府共同
康相关产业进行布局，未取得控制地
院建设 PPP 项目 2,592.00 设立、投资于医院
位，非以获得投资收益为主要目的。
私募股权投资基 建设
出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
金
否，投资主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，属于围绕产业链
湖北九州通医药
科技有限公司
资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，属于围绕产业链
杭州快快康付科
技有限公司
资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，属于围绕产业链
广元泓通医药有
限公司
资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
三台县卫投君安 相关产业进行布局，属于围绕产业链
医药有限责任公 3,189.31 医药批发及分销 下游以获取销售渠道为目的的产业投
司 资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
中成 药、 医疗器 相关产业进行布局，属于围绕产业链
湖北香连药业有
限责任公司
发、生产和销售 资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
武汉长检医学检 相关产业进行布局，属于围绕产业链
第三 方医 学检验
验实验室有限公 1,079.19 上游以获取采购服务为目的的产业投
中心
司 资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
基于 工业 互联网 相关产业进行布局，属于围绕产业链
上海明品医学数
据科技有限公司
服务平台 资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，属于围绕产业链
医协创智科技（北 医疗 信息 服务综
京）有限公司 合平台
资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
提供 医疗 等大数 相关产业进行布局，属于围绕产业链
未名企鹅（北京）
科技有限公司
解决方案 资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，属于围绕产业链
海南未来数字医 数字 化健 康管理
疗科技有限公司 服务
资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
是，投资的主要目的是对医药及大健
海南英飞九州企
“大健康+科技” 康相关产业进行布局，未取得控制地
业管理合伙企业 108.05
产业投资 位，非以获得投资收益为主要目的。
（有限合伙）
出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
是，投资的主要目的是对医药及大健
医疗 医药 等股权
湖北通瀛企业管 康相关产业进行布局，未取得控制地
理咨询有限公司 位，非以获得投资收益为主要目的。
的咨询服务
出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
是，投资的主要目的是对医药及大健
湖北通瀛二期股 医疗 医药 等股权
康相关产业进行布局，未取得控制地
权投资基金合伙 9,789.70 投资 活动 及相关
位，非以获得投资收益为主要目的。
企业（有限合伙） 的咨询服务
出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，属于围绕产业链
湖北九康通生物 抗病 毒新 药产品
医药有限公司 研发、生产、销售
资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是强化与上游医药
制造企业的联动，深度绑定双方利益，
同仁九州（苏州） 提升市场销量，属于围绕产业链上游
医药有限公司 以获取产品资源为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
与 当 地 政 府 共 同 相关产业进行布局，属于围绕产业链
四川康兴医疗投
资有限公司
建设 资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
集合养老、康养、
武汉九州通人寿 相关产业进行布局，属于围绕产业链
康复、护理等为一
堂医疗养老服务 408.98 下游以获取销售渠道为目的的产业投
体的 智慧 型康养
有限公司 资，符合公司主营业务及战略发展方
综合体
向，不界定为财务性投资。
是，投资的主要目的是对医药及大健
湖北九州科投健
主 要 进 行 医 疗 健 康相关产业进行布局，未取得控制地
康创业投资基金
合伙企业（有限合
资 出于谨慎性考虑，将其认定为财务性
伙）
投资。
外 泌 体 载 药 及 靶 否，投资主要目的是对医药及大健康
向输送平台建设、 相关产业进行布局，属于围绕产业链
天津外泌体科技
有限公司
医 疗 器 械 创 新 研 资，符合公司主营业务及战略发展方
发 向，不界定为财务性投资。
否，投资主要目的是对医药及大健康
湖北九州医药供 相关产业进行布局，属于围绕产业链
应链有限公司 下游以获取采购服务为目的的产业投
资。
是，投资的主要目的是对医药及大健
湖北九州健康企 主 要 进 行 医 疗 健 康相关产业进行布局，未取得控制地
业管理合伙企业 100.84 康 产 业 股 权 类 投 位，非以获得投资收益为主要目的，
（有限合伙） 资 出于谨慎性考虑，将其认定为财务性
投资。
合计 187,776.49 - -
根据上表，公司对湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛
投资基金管理有限公司和首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募
股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管
理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州
科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业
（有限合伙）的投资进行权益法核算，投资的主要目的是对医药健康相关产业进
行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，将
前述长期股权投资认定为财务性投资。截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的湖
北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛投资基金管理有限公司和
首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金、海南英飞
九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管理咨询有限公司、湖北通
瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州科投健康创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）的股权的账
面余额合计为 35,099.96 万元，占归属于上市公司股东的净资产的比例约为
截至 2023 年 12 月 31 日，公司存在对金融机构投资的情形。根据《金融租
赁公司管理办法》，金融租赁公司是指经银保监会批准，以经营融资租赁业务为
主的非银行金融机构。因此，公司参与投资湖北金融租赁股份有限公司不属于投
资类金融业务，属于对金融机构的投资，属于财务性投资。截至 2023 年 12 月
元，占归属于上市公司股东的净资产的比例约为 4.35%，不构成金额较大、期限
较长的财务性投资。
（七）债权投资
截至 2023 年末，公司债权投资主要情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
债权投资 20,706.42 否，投资主要目的是对医药及大健
减：一年内到期的 康相关产业进行布局，属于围绕产
非流动资产
为目的的产业投资，符合公司主营
减：其他流动资产 97.75
业务及战略发展方向，不界定为财
合计 11,204.99 务性投资。
公司对该等公司进行债权投资的主要目的是通过债权投资与对方建立合作
关系，进而获取产业链下游的销售渠道。相关债权投资实质上发挥着业务保证金
的作用，经公司与下游客户协商，公司对相关保证金收取少量利息，公司将相关
款项纳入债权投资核算。公司债权投资的主要目的是对医药健康相关产业进行布
局，非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。公司债权投资的具体情
况如下：
公司名称 主营业务 不属于财务性投资的原因
月 31 日
否，投资主要目的是对医药及大健
康相关产业进行布局，属于围绕产
许昌市第二人民 业链下游以获取销售渠道为目的
医院 的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投
资。
否，投资主要目的是对医药及大健
康相关产业进行布局，属于围绕产
盐酸托烷司琼、片剂、
黑龙江全乐制药 业链上游以获取采购产品为目的
有限公司 的产业投资，符合公司主营业务及
料药制造、销售
战略发展方向，不界定为财务性投
资。
否，投资主要目的是对医药及大健
康相关产业进行布局，属于围绕产
泰州兴药物流有 业链上游以获取采购产品为目的
限公司 的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投
资。
合计 11,204.99 - -
截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产中属于财务性投资的余额为
其他非流动金融资产余额属于财务性投资的余额为 28,298.72 万元；持有的湖北
金融租赁股份有限公司股权的账面价值为 104,312.54 万元，持有的湖北通瀛股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛投资基金管理有限公司和首都建设
—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业
管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管理咨询有限公司、湖北通瀛二期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）的股权的账面余额合计
为 35,099.96 万元；公司归属于上市公司股东的净资产为 2,398,317.22 万元，
占净资产的比例约为 7.99%，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重较低，
不构成金额较大、期限较长的财务性投资。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅中国证监会对财务性投资认定、类金融业务认定的相关规定；
（2）查阅发行人的审计报告、定期报告、会计明细科目等文件，查阅发行
人临时公告以及董事会和股东大会会议文件，核查发行人是否存在实施或拟实施
的财务性投资和类金融投资的情况；
（3）访谈发行人财务总部核算中心的相关负责人，了解发行人金融产品等
对外投资产品的会计处理、投资目的等相关信息；
（4）对比发行人财务性投资总额与公司净资产规模，研究并分析本次募集
资金的必要性和合理性；
（5）查阅发行人最近一期末其他权益工具投资和长期股权投资项下的子公
司的营业执照、公司章程、工商信息等资料，核查其是否属于类金融机构。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除对海南省英飞九州
健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）已实施的投资事宜外，发行人不存在其
他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
（2）截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资和类金融投资的情形。
问题五：
根据申报材料，申请人第一大股东为上海弘康实业投资有限公司，持股占
比 21.58%，而申请人披露的控股股东为楚昌投资集团有限公司，持股占比为
构和律师发表核查意见。
回复：
一、认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据
根据现行有效《公司法》的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。
截至 2023 年 12 月 31 日，楚昌投资直接持有发行人 20,988.06 万股股票，
约占发行人总股本的 5.37%，通过担保及信托专户间接持有发行人 25,217.40 万
股，占发行人总股本的 6.45%，因此，楚昌投资直接及间接通过以上专户合计持
有公司股份 46,205.46 万股，占公司总股本比例为 11.82%。楚昌投资持有上海
弘康 90.23%的股权，是上海弘康（上海弘康持有发行人 21.58%的股份）的控股
股东，楚昌投资持有北京点金 90.00%的股权，是北京点金（北京点金持有发行
人 5.48%的股份）的控股股东。楚昌投资直接、间接持有发行人股权情况如下：
楚昌投资
上海弘康 北京点金
九州通医药集团股份有限公司
上海弘康虽为发行人的第一大股东，但由于楚昌投资为其控股股东，楚昌投
资可通过股权间接控制上海弘康持有的发行人股票，上海弘康只能控制其自身持
有的发行人股票，加之楚昌投资亦是北京点金的控股股东，即楚昌投资通过直接
和间接方式合计持有发行人 38.88%的表决权，对发行人股东大会的决议能产生
重大影响，因此楚昌投资是发行人的控股股东。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
通过企查查等第三方软件予以验证；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
上海弘康虽为发行人的第一大股东，但由于楚昌投资为其控股股东，楚昌投
资可通过股权间接控制上海弘康持有的发行人股票，上海弘康只能控制其自身持
有的发行人股票，加之楚昌投资亦是北京点金的控股股东，即楚昌投资通过直接
和间接方式合计持有发行人 38.88%的表决权，对发行人股东大会的决议能产生
重大影响，因此楚昌投资是发行人的控股股东，认定楚昌投资为控股股东的理由
和依据充分、合理。
问题六：
请申请人说明对外抵押和担保的情况，以及对外抵押和担保是否有损害上
市公司利益的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人对外抵押和担保的情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的抵押和担保均为向银行等金融机构或其
他机构申请综合授信、债务融资而提供的，主要为对控股子公司（含全资子公司）
及其下属企业的抵押和担保，且其现有经营状况良好，因此抵押和担保风险可控。
具体抵押及担保情况如下：
（一）抵押情况（截至 2023 年 12 月 31 日）
登记权利
序号 土地证号 土地坐落 抵押权利人 抵押期限
人
东国用
（2012）第 湖北武汉市
至 4 号、东 药集团股 西湖区长青 国开发展基金 2016 年 9 月 1 日至
国用（2012） 份有限公 街东吴大道 有限公司 2024 年 8 月 30 日
第 司 南、十六支沟
至3号
北京大兴区
京兴国用 北京九州
经济开发区 2019 年 5 月 30 日至
广平大街 9 2027 年 7 月 15 日
第 00073 号 限公司
号
汉阳区龙阳
鄂（2018） 湖北九州
湖东路龙兴
武汉市市不 通健康产 2020 年 12 月 30 日至
动产权第 业有限公 2026 年 6 月 30 日
街与芳华路
围合地块
晋（2018） 山西九州
晋城市陵川 中国银行股份
陵川县不动 天润道地 2022 年 8 月 18 日至
产权第 药材开发 2025 年 8 月 18 日
家川村 分行
甘肃九州
岷农国用
天润中药 岷县岷阳镇 中国农业发展 2022 年 3 月 9 日至
产业有限 南川村 银行岷县支行 2024 年 3 月 2 日
公司
中关村科技
京兴国用 北京均大
园区大兴生 2020 年 12 月 30 日至
物医药产业 2026 年 6 月 30 日
第 00051 号 公司
基地
蒙（2020） 土默特左旗
内蒙古九
土默特左旗 台阁牧镇敕 2022 年 9 月 28 日至
不动产权第 勒川路东、新 2028 年 9 月 27 日
有限公司
房屋所有
序号 房产证号 房屋坐落 抵押权人 抵押期限
权人
房屋所有
序号 房产证号 房屋坐落 抵押权人 抵押期限
权人
豫（2020） 河南省安阳市汤阴县 中国银行
安阳九州 2023 年 7 月 15
汤阴县不动 韩庄镇大光村产业集 股份有限
产权第 聚区岳庙街与工兴大 公司安阳
限公司 月 15 日
健康城 6 号
湖北九州 坐落于汉阳区龙兴西
楼 260 套房 2020 年 12 月 30
通健康产 街 3 号九州通健康城 6 亚洲开发
业有限公 号办公楼的任何及全 银行
个不动产权 月 30 日
司 部房屋、建筑物和架构
证号）
晋（2019） 山西九州 中国银行
陵川县不动 天润道地 晋城市陵川县崇文镇 股份有限
产权第 药材开发 郭家川村 公司晋城
月 18 日
甘（2018） 甘肃九州
中国农业 2022 年 3 月 9
岷县不动产 天润中药
权第 产业有限
岷县支行 月2日
中国邮政
甘（2018） 甘肃九州
储蓄银行 2023 年 1 月 13
岷县不动产 天润中药
权第 产业有限
公司定西 月 12 日
市分/支行
皖（2017）
颍上县不动
产权第 颍上县经济开发区颍
阜阳九州 2022 年 11 月 22
第 0008991 4#办公楼、3#厂房，颍
号、皖 上县经济开发区颍泰
限公司 月 22 日
（2018）颍 路东侧北环路北侧厂
上县不动产 房
权第
黔（2020）
兴义市不动
产权第
贵州正黔西南布依族
苗族自治州兴义市西 贵州兴义 2023 年 12 月 14
黔（2020） 通欣益天
兴义市不动 地医药有
项目办公楼 1-3、2-3、 银行 月 12 日
产权第 限公司
黔（2020）
兴义市不动
房屋所有
序号 房产证号 房屋坐落 抵押权人 抵押期限
权人
产权第
黔（2020）
兴义市不动
产权第
黔（2020）
兴义市不动
产权第
黔（2020）
兴义市不动
产权第
黔（2020）
兴义市不动 贵州省黔西南布依族
产权第 贵州九州 苗族自治州兴义市西
兴业银行 2023 年 3 月 3
黔（2020） 地医药有 项目物流配送中心 2
营业部 月4日
兴义市不动 限公司 宗不动产（物流仓库
产权第 1-1、2-1）
黔（2020）
兴义市不动
产权第
黔（2020）
兴义市不动
产权第
黔（2020） 贵州九州 苗族自治州兴义市西 发展银行
兴义市不动 通欣益天 南医药现代物流中心 股份有限
产权第 地医药有 项目办公楼 1-2、2-2、 公司贵阳
月 26 日
黔（2020） 中心楼 3-1、4-1 路支行
兴义市不动
产权第
黔（2020）
兴义市不动
产权第
房屋所有
序号 房产证号 房屋坐落 抵押权人 抵押期限
权人
黔（2020）
兴义市不动
产权第
黔（2020）
兴义市不动
产权第
晋（2021）
太原市不动
产权第 真武路 200 号 2 幢 1 层
山西九州 招银金融 2021 年 9 月 27
第 0166115 拣车间、3 幢 1 层变配
号、第 电房、1 幢 1 层门房、
限公司 公司 月 27 日
第 0166118 楼
号、第
京（2021）
大不动产权
第 0018727， 大兴区祥瑞大街 21 号
京（2018） 院 1 号楼 1 至 9 层 01、
大不动产权 北京均大 7 号楼 1 至 6 层 01、10 2022 年 9 月 27
国家开发
银行
第 0061300、 公司 号楼-1 至 4 层 01、12 月 26 日
第 0061312、 号 1 层 01、9 号楼 1 至
第 0061313、 2 层 01、13 号 1 层 01
第 0061297、
第 0061316
X 京房权证
兴字第
第 206163
号、第 北京大兴区经济开发
国际金融
公司
号、第 限公司 幢、3 幢、5 幢，8 号 月 15 日
京（2017）
大不动产权
第 0053383
号
房屋所有
序号 房产证号 房屋坐落 抵押权人 抵押期限
权人
嘉定区嘉定工业区北
沪（2022） 上海真仁
和公路 1188、1288 号 2023 年 9 月 1
嘉字不动产 堂医药科 上海银行
权第 039091 技有限公 嘉定支行
号 司
区 316 街坊 1/6 丘
（二）对外担保情况（截至 2023 年 12 月 31 日）
单位：万元
截至 2023 年 12 月 31 日担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
截至2023年12月31日担保余额合计（A）
（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
截至2023年12月31日对子公司担保余
额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 2,514,612.59
注
担保总额占公司净资产 的比例（%） 85.31%
担保情况说明 截至2023年12月31日，发行人对外担保为450笔。
注：此处以 2023 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为基数。
二、发行人抵押和对外担保不存在损害上市公司利益的情形
为规范公司的抵押及担保行为，发行人制定了《对外担保管理制度》《独立
董事制度》《关联交易管理制度》《公司章程》等相关制度，规定了相关抵押、
对外担保的决策程序。
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的抵押
均为为其自身或合并报表范围内子公司的债务进行的抵押，不存在为控股股东或
其控制的企业进行抵押的情形；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的担保均为对
下属企业的担保，不存在为控股股东或其控制的除发行人及其下属企业外其他企
业提供担保的情形，且发行人对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行
了披露，符合发行人及中国证监会、上海证券交易所对外担保制度的相关规定。
发行人的经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分
销商、医疗机构和药店等零售终端。发行人的经营模式决定了其销售毛利率和销
售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业务规模
的扩张，提高净资产收益率，故发行人需要较多地进行债务融资，进而需要进行
担保。发行人担保总额占公司净资产的比例较高系由其行业特点决定的，较多的
外部借贷资金的利用有助于发行人的商业运营，未损害发行人利益。
综上所述，发行人抵押和对外担保系为发行人债务融资过程中发生的，均为
为其自身或子公司债务而承担的担保义务，符合发行人自身及中国证监会、上海
证券交易所对外担保制度的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人抵押和对外担保均为为其自身或子公司债务而进行的且符合发行人
自身及中国证监会、上海证券交易所对外担保制度的相关规定，不存在损害上市
公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为九州通医药集团股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限
公司向特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限公司向
特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
王国梁
叶兴林
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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