北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有
限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、
第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事
项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北
京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“
《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东
大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、石头科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石头科技的说明予以引述。
所必备的法定文件。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》
“《上市规则》”）、 （以
下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相
关的议案。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事黄益建先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。
《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石
头世纪科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
及授予数量的议案》
属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核
查意见。
第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件
价格的议案》
的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归
属名单进行了审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、第二个归属期归属条件成就暨作废
部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.91910 元（含税），不进行
资本公积金转增股本，不送红股。公司本次实际参与分配的股本数为 131,404,420
股，派发现金红利总额 120,773,802.42 元（含税）。由于公司实行差异化分红，
虚拟每股分红为 0.91859 元。2023 年 11 月 20 日，公司已完成 2023 年半年度权
益分派。
根据《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定，在激励
对象获授限制性股票后至归属前，公司存在资本公积转增股本、派送股票红利等
事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。据
此，公司将 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 23.53 元/股调整为 22.61 元/
股。
经核查，本所律师认为，公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格事
项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第二个归属期为自授予之日起 24
个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。公司本次激
励计划限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 17 日，截至目前已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司 2022 年限制性股票
激励计划第二个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司确认未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告；
情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
公司确认激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
发生前述情形。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次
归属日，须满足以下要求：
公司确认激励对象符
合归属任职期限要
求。
本激励计划考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司
公司确认 2023 年公司
财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目
营业收入为
标如下：
为基数，公司 2023 年
营业收入增长率为
合归属条件要求。
公司确认 32 名激励对
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织
象离职，不符合激励
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
对象资格，不得归属；
公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结
果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核
核结果不达标，不得
结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份
归属；其余 364 名激
额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票
励对象绩效考核结果
当年拟归属份额可全部归属。
达标，拟归属股份可
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
全部归属。
属的数量×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个归属期的归属情况如下：
本次归属数量
本次归属限制
获授的限制性 占获授限制性
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量（股） 股票数量的比
（股）
例
技术骨干和业务骨干人员
（296 人）
合计（364 人） 407,250 101,800 25.00%
经核查，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划已进入第二个归
属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计
划已授予的 32 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的
励对象 2022 年个人绩效考核结果未达到规定标准，其当期拟归属的 1,708 股限
制性股票全部不得归属，由公司作废。以上情形不得归属的限制性股票共计
经核查，本所律师认为，公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必
要的批准和授权；
《上市规则》及《激
励计划（草案）》的有关规定；
就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定；
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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