金杯汽车股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
金杯汽车股份有限公司
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
金杯汽车股份有限公司
时 间：二〇二四年五月二十三日下午 14:30
地 点：华晨汽车集团 111 会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2023 年度股东大会开始
二、审议 2023 年度股东大会会议议案
的议案；
的议案；
股东回报规划》的议案；
。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
关于审议《2023 年度董事会报告》的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年工
作报告如下，请予审议。
第一部分：2023 年工作简要回顾
报告期，公司上下认真贯彻落实公司董事会年初的部署和要求，
继续坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，调整结构争取订单稳
存量，开放合作开发新品拓增量。迎难而上，综合施策，以超常举措
应对多重困难挑战，全力以赴拼市场、争订单、挖潜能、拓增量，在
夯实管理的基础上破解发展难点，在巩固既有优势中提升发展质量，
总体保持了平稳有序的发展态势。
一、会议召开情况
其中：现场结合通讯方式会议 1 次，通讯方式会议 6 次。公司董事以
勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面
的专业知识，保证了董事会的高效运作。
二、2023 年主要经营指标完成情况
报告期，公司实现营业收入 51.40 亿元，同比下降 8.73%；公司
实现归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元，同比下降 18.89%；报
告期公司基本每股收益 0.09 元。报告期末，公司总资产 40.23 亿元，
比年初下降 8.83%，归属于公司股东的净资产 10.58 亿元，比年初增
长 13.46%。报告期末，资产负债率 66.35%，比年初下降 4.88 个百分
点。
报告期，公司汽车零部件业务实现主营业务收入 48.31 亿元，同
比下降 6.56%；汽车零部件业务的主营业务成本 39.57 亿元，同比下
降 7.42%；零部件业务平均毛利率 18.09%。报告期，公司汽车座椅
实现销售 27 万台套，同比减少 17.81%；汽车内饰实现销售 47.94 万
台套，同比减少 5.78%。
三、2023 年主要工作
（一）坚持夯实主要客户业务“稳存量”
报告期，公司与主要客户就零部件业务进行了深入交流，建立了
更加顺畅和稳定的沟通渠道。2023 年度获得了较为稳定的宝马订单，
稳固了公司发展的“压舱石”
。报告期：金杯李尔的 G68 项目已经做
好量产准备；F78 项目完成工装样件的交付，并满足客户各项指标及
时间节点要求。金杯延锋成功获得宝马 G78 仪表板业务；G18 仪表
板项目顺利量产。
（二）坚持落实瘦身健体“提质量”
持续聚焦提质增效，因企制宜，退出低效无效资产，及时止损止
血，以退为进，进一步提升国有资本配置效率，在瘦身健体上取得了
突破。参股公司沈阳海辰智联科技有限公司完成清算注销，控股公司
长庆专用车股权顺利出售，上述两项股权退出合计收回资金 2,426 万
元，并可减少公司的亏损源，优化主业。
（三）坚持强化科学管控“挖潜量”
在战略引导上，为进一步提高公司整体效率与效益，公司以战略
规划为牵引，以经营管理为推动，确保发展目标能够在日常经营中得
以实现。在精益运营上，重点关注所属企业主要财务指标、新项目开
发、降成本、产品质量及客户交付等工作，通过持续强化对企业运营
的跟踪管理，推动落实月调度和报告机制，助力企业行稳致远，保证
了公司整体经济运行平稳有序。在固本强基上，公司总部职能部门“垂
直管控、纵向到底”的作用发挥明显，履职能力得到提升，全年 92
项重点工作落实落地。通过发挥经济运行、项目管理、内部控制及风
险防控四个专项会议驱动作用，有效提升管控能力。在内控风控管理
上，推动各企业进一步完善内控管理制度，梳理全业务审核流程；完
善了统一管理、上下协同、运转高效、权责明晰的管理机制，进一步
完善风险管控体系。在技术建设上，根据《企业技术工作评估体系》
，
从 4 个方面 15 个维度实现对企业技术能力建设工作的全面解析，奠
定了实施定量与定性相结合的管理基础。报告期，公司所属各高新技
术企业持续推动技术进步，全年新增各类专利 33 项，其中发明专利
间”；金杯李尔、金杯延锋获评“省级智能工厂”；金杯李尔获评“省
级专精特新企业”
、“国家级智能制造优秀场景”与“省级服务型制造
示范企业”；金杯延锋通过了“省级工业设计中心”项目公示。
第二部分：2024 年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
握难得的战略机遇期、政策叠加的红利释放期、产业升级的转型关键
期和跨越赶超的发展窗口期。
任务，牢牢把握“稳中求进、以进促稳、先立后破”工作总基调，快
速融入新发展格局，毫不动摇坚定“宝马锁定战略”，实施“1+4”
投资策略，拓增量、提规模，做到“三个必须”、“九个全力”，为
实现高质量发展新突破接续奋斗。
二、2024 年主要工作及措施
完成全年工作任务，提升公司运营质量，为此公司 2024 年主要工作
及措施如下：
（一）必须坚持党的领导
全力发挥党的核心功能，在构建公司党委统揽各方的领导体系上
聚力攻坚：一是强化党的领导；二是强化理论武装；三是强化干部管
理；四是强化信访稳定；五是强化公司文化建设。全力夯实党的基础
建设，在推动基层党组织党建质量提升上聚力攻坚：一是抓好党组织
建设；二是抓好基础党建；三是抓好党政融合项目；四是抓好群团工
作。全力推进全面从严治党，在健全完善监督机制上聚力攻坚：一是
要强化政治监督具体化精准化，坚持集中统一领导；二是要深入推进
自我革命，坚持初心和使命，牢记纪律红线，凝聚管党治企合力；三
是要进一步完善监督工作机制，运用综合监督手段，重点监督“关键
少数”和“重要领域”，四是要一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，
铲除腐败滋生的土壤和条件，严肃查处靠企吃企、内外勾结等问题线
索。
（二）必须狠抓零部件核心业务
全力争取主要客户订单，推动主业发展新跨越。子公司做好与合
作伙伴的全球协同合作，推动潜在业务探索与拓展，积极争取新业务。
全力推动结构升级，探索企业转型新路径。两家从事汽车销售业务的
全资子公司，要自负盈亏，自主发展，在确保 2024 年度盈利的同时，
实现销售规模的增长，并做好各项风险防控。
全力推进开放合作，挖掘产业增长新亮点。要加强分析研判，加
大投资力度，促进公司规模增长。要推动与合作伙伴开展全面战略合
作。要精准发力开拓外部市场，巩固零部件主责主业。
（三）必须提升精益管控能力
全力落实经济指标，实现运营质效新突破。发挥“四会”驱动机
制作用，提高“四会”驱动的质量，解决经济运行中各类问题，全面
提升“四会”驱动力。持续推动“五分法”管控模式，分类施策，规
范管控。
全力筑牢重要支撑，迈上现代管理新台阶。要抓好投资项目跟踪，
进一步加强全生命周期闭环管理。通过月度例会，梳理制约项目进度
的卡点难点问题，早发现、早协调、早解决，落实全程跟踪、环环相
扣、步步跟进等措施，实现重点项目保质保量按时落地。要持续推动
企业技术能力建设、加强人力资源管理、做好干部选配工作，为公司
高质量发展提供坚实支撑。在发挥总部职能作用上，做好“管控、服
务、参谋”。在资本运营上，做好融资管理与兼并收购。在安全管理
上，要强治本、见实效。全力巩固内控保障，树立全面风控新理念。
构建“五位一体”的大风控体系，法务、合规、内控、风险和审计通
过科学协作、密切配合，实现风险闭环管理。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于审议《2023 年度监事会报告》的议案
各位股东：
公司监事会 2023 年主要工作报告如下，请予以审议。
一、2023 年度主要工作回顾
董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生
产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监
督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了四次监事会会议。
议通过了：《2022 年度监事会报告》、《关于计提公司 2022 年度相
关损失的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2022 年年度报
告》及其摘要、《2022 年度财务决算报告》和《2023 年度财务预算
报告》、
《关于续聘 2023 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》、
《2022 年度内部控制评价报告》。
议通过了：《2023 年第一季度报告》
过了：《2023 年半年度报告》。
过了：《2023 年第三季度报告》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议
案审议和程序。
（三）2023 年完成的重点检查工作
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本
年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的
执行情况等进行了监督。2023 年公司监事会对公司的内部控制建设
和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各
项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证
了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、
高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务
部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司 2023 年年度审计所出
标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司 2023
年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为
上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确、
完整。
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交
易公平、合理，没有损害上市公司利益。
监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公
司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关
损失。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进
行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定。监事会同意本
次会计政策变更。
二、2024 年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股
东权益；
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报
告。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十三日
关于审议《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
报告期，公司实现营业收入 51.40 亿元，同比下降 8.73%；公司
实现归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元，同比下降 18.89%；基
本每股收益 0.09 元。具体数据请审阅公司 2024 年 4 月 30 日披露的
《金杯汽车 2023 年年度报告》及《摘要》。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于审议《2023 年度财务决算报告》和《2024 年度
财务预算报告》的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的
审计业已完成。公司 2023 年度财务决算以及 2024 年度财务预算如下：
第一部分：2023 年度财务决算报告
（一）财务状况分析
元降低 8.84%。其中，流动资产 25.75 亿元，比期初的 28.98 亿元降
低 11.15%；非流动资产 14.48 亿元，比期初的 15.15 亿元降低 4.42%。
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应收票据期末 0.04 亿元，比期初 0.14 亿元减少 73.68%，主要原
因是本期子公司票据到期收回所致。
应收账款期末 5.27 亿元，比期初 10.17 亿元减少 48.18%，主要
原因是本期子公司收入下降及本期回款增加导致应收账款减少。
其他应收款期末 0.25 亿元，比期初 0.07 亿元增加 235.69%，主
要原因是本期公司往来款增加所致。
存货期末 2.48 亿元，比期初 3.66 亿元减少 32.30%。主要原因是
本期子公司安全库存量下降导致存货减少。
一年内到期的非流动资产期末 0.00 元，比期初 0.08 亿元下降
所致。
其他流动资产期末 0.02 亿元，比期初 0.07 亿元减少 73.43%。主
要原因是本期子公司待抵扣税金同比减少所致。
长期应收款期末 0.00 元，比期初 0.1 亿元减少 100.00%，主要原
因是本期转让子公司陕西长庆同时转出其账面余额所致。
元下降 15.08%。其中，流动负债 25.12 亿元，比期初的 27.20 亿元下
降 7.65%；非流动负债 1.57 亿元，比期初的 4.23 亿元下降 62.83%；
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应付票据期末 0.01 亿元，比期初 0.15 亿元减少 95.50%，主要原
因是本期子公司以票据支付供应商款项减少所致。
合同负债期末 0.60 亿元，比期初 0.04 亿元增加 1564.66%，主要
原因是本期子公司收到客户相关款项所致。
应交税费期末 0.30 亿元，比期初 0.14 亿元增加 97.53%，主要原
因是本期子公司应交所得税余额同比增加所致。
一年内到期的非流动负债期末 0.06 亿元，比期初 0.54 亿元下降
长期借款期末 0.00 元，比期初 2.6 亿元下降 100.00%，主要原因
是本期公司偿还借款所致。
期初的 9.33 亿元增长了 13.46%。
增长的主要原因是本年度实现的归母净利润增加所致。
（二）经营业绩分析
期的 56.31 亿元下降 8.72%。主要原因是本期公司销量下降而零部件
业务销售同比下降。
下降 17.22%。主要原因是本期公司偿还借款财务费用下降及管理费
用略微下降综合所致。
上升 29.23%。主要原因是本期子公司为主要客户新产品设计、开发
费同比增加所致。
亿元，利润下降的主要原因：2023 年度公司因履行担保责任计提损
失 1.30 亿元而导致利润同比下降。
（三）现金流量分析
增加了 5.00 亿元，主要原因是主要原因是本期公司支付购买商品提
供劳务的现金同比减少及客户回款增加所致。
加了 0.56 亿元。主要原因是本期公司购建固定资产及其他长期资产
同比下降所致。
加所致。
第二部分：2024 年度财务预算报告
完成全年工作任务，提升公司运营质量，为此我们将着重做好以下几
个要项工作：
（一）必须坚持党的领导
一是全力发挥党的核心功能，在构建公司党委统揽各方的领导体
系上聚力攻坚；二是全力夯实党的基础建设，在推动基层党组织党建
质量提升上聚力攻坚；三是全力推进全面从严治党，在健全完善监督
机制上聚力攻坚。
（二）必须狠抓零部件核心业务
全力争取主要客户订单，推动主业发展新跨越。子公司做好与合
作伙伴的全球协同合作，推动潜在业务探索与拓展，积极争取新业务。
全力推动结构升级，探索企业转型新路径。两家从事汽车销售业务的
全资子公司，要自负盈亏，自主发展，在确保 2024 年度盈利的同时，
实现销售规模的增长，并做好各项风险防控。
全力推进开放合作，挖掘产业增长新亮点。要加强分析研判，加
大投资力度，促进公司规模增长。要推动与合作伙伴开展全面战略合
作。要精准发力开拓外部市场，巩固零部件主责主业。
（三）必须提升精益管控能力
全力落实经济指标，实现运营质效新突破。发挥“四会”驱动机
制作用，提高“四会”驱动的质量，解决经济运行中各类问题，全面
提升“四会”驱动力。持续推动“五分法”管控模式，分类施策，规
范管控。全力筑牢重要支撑，迈上现代管理新台阶。要抓好投资项目
跟踪，进一步加强全生命周期闭环管理。要加强人力资源管理，为公
司高质量发展提供坚实支撑。在资本运营上，做好融资管理与兼并收
购。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表口径，公
司 2023 年度归属于公司股东的净利润 1.22 亿元，基本每股收益 0.09
元/股，加年初未分配利润-24.01 亿元，
本年度可供股东分配利润-22.80
亿元；母公司单体口径，母公司 2023 年度净利润 0.77 亿元，加年初
未分配利润-18.55 亿元，本年度末母公司未分配利润-17.78 亿元。根
据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为
负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、2023 年度日常关联交易的执行情况
公司 2023 年度预计的日常关联采购货物和接受劳务总额为 16.65
亿元，实际发生 13.50 亿元。2023 年度预计的日常关联销售货物和提
供劳务总额 49.54 亿元，实际发生 46.24 亿元。详见下表：
本次预计金额与上年实际
关联人 2023 年预计 实际发生
发生额差异较大的原因
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 5,000.00 3,271.86 相关产品产量下降导致
华晨汽车金杯（西咸新区）产业园
有限公司
偶发性日常关联交易，本
沈阳仕天材料科技有限公司 70.87
年提供相关劳务
延锋国际汽车技术有限公司及其下 相关业务与原计划略有差
属子公司 异
李尔(毛里求斯)有限公司及其下属 相关业务与原计划略有差
子公司 异
因关键管理人员变更，本
昆山钜祥汽车零部件有限公司 100.00
年不再是关联方
因关键管理人员变更，本
博尔德南通汽车零部件有限公司 400.00
年不再是关联方
因关键管理人员变更，本
昆山钜海精密机械有限公司 50.00
年不再是关联方
因关键管理人员变更，本
钜祥重庆智能科技有限公司 800.00
年不再是关联方
沈阳祥沃汽车销售有限公司 100.00 相关业务计划有差异
合计 166,480.00 134,967.65
本次预计金额与上年实
关联人 2023 年预计 实际发生 际发生额差异较大的原
因
相关产品产量变动影响
华晨宝马汽车有限公司 480,000.00 458,653.78
全资子公司对其的租赁
华晨汽车集团控股有限公司 212.62
收入
全资子公司对其的租赁
沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 17.61
收入
原子公司长庆专用车股
中国石油运输有限公司 1,000.00 权于本年度挂牌并转让，
本期未发生业务
已不再是关联方，本期未
华晨鑫源重庆汽车有限公司 1,000.00
发生业务
相关业务与原计划略有
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 500.00 425.00
差异
全资子公司对其的租赁
沈阳仕天材料科技有限公司 200.00 202.85
收入及劳务
延锋国际汽车技术有限公司及其 相关业务与原计划略有
下属子公司 差异
李尔(毛里求斯)有限公司及其下 相关业务与原计划略有
属子公司 差异
因关键管理人员变更，本
博尔德南通汽车零部件有限公司 400.00
年不再是关联方
因关键管理人员变更，本
昆山钜海精密机械有限公司 200.00
年不再是关联方
因关键管理人员变更，本
昆山钜祥汽车零部件有限公司司 600.00
年不再是关联方
合计 495,400.00 462,436.30
二、预计 2024 年全年日常关联交易的基本情况
结合 2024 年公司的总体工作安排，预计 2024 年日常关联交易采
购总额为 28.01 亿元，日常关联交易销售总额为 53.68 亿元，具体如
下表：
预计 2024 年日常关联交易情况表
单位：万元
占同 本年年初至披
占同类
关联交 按产品或劳 类业 露日与关联人 上年实际发 本次预计金额与上年实际发
关联人 2024 年预计 业务比
易类型 务划分 务比 累计已发生的 生金额 生金额差异较大的原因
例（％）
例（%） 交易金额
产品 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 140,000.00 49 21,109.90 69,242.88 48 本年度预计业务同比增长
采购货 产品 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 140,000.00 40 29,111.92 62,352.04 32 本年度预计业务同比增长
物和接
受劳务 产品 沈阳仕天材料科技有限公司 100.00 11 70.87 8
小计 280,100.00 50,221.82 131,665.79
产品 华晨宝马汽车有限公司 450,000.00 98 115,989.98 458,653.78 98
产品 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 80,000.00 10 1,871.77 1,795.67 1 本年度预计业务同比增长
产品 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 6,000.00 2 2,138.95 1,128.77 0.46 本年度预计业务同比增长
销售货 劳务或租赁 华晨汽车集团控股有限公司 100.00 15 43.21 212.62 20
物和提
供劳务 劳务或租赁 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 20.00 3 5.87 17.61 3
劳务或租赁 沈阳仕天材料科技有限公司 300.00 40 73.67 202.85 31
劳务 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 400.00 9 425.00 10
小计 536,820.00 120,123.44 462,436.30 162
三、关联方介绍和关联关系
（1）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
注册资本：1,380.792 万元
法定代表人：孙学龙
企业类型：其他有限责任公司
股东：金杯汽车股份有限公司 50%
延锋国际座椅系统有限公司 50%
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（2）企业名称：延锋国际汽车技术有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号
A-786 室
法定代表人：陶海龙
注册资本：1,477,323.8204 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东：延锋汽车饰件系统有限公司 100%
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车
零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品
制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；
塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（3）企业名称：李尔(毛里求斯)有限公司
住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of
Mauritius
法定代表人：Jason Michael Phillips
注册资本：USD7,744,353
企业类型：私人股份有限公司
经营范围：根据 2007 年金融服务法案开展全球业务活动，从事
毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。
（4）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道 1 号
注册资本：15,000 万欧元
法定代表人：沃尔特·默特尔
企业类型：有限责任公司（中外合资）
股东：宝马（荷兰）控股公司 75%
沈阳金杯汽车工业控股有限公司 25%
经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘
用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其
发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生
产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽
车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除
外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、
车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用
车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或
配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、
技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服
务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络
管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）、企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司
成立时间：2020 年 09 月 29 日
企业类型：其他有限责任公司
注册地：辽宁省沈阳市大东区东腾一街 13-1 号
法定代表人：尚晓熙
注册资本：5,000 万人民币
股东：广州仕天材料科技有限公司 55%
金杯汽车股份有限公司 45%
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品）
，塑料
制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，
汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销
售，化工产品销售（不含许可类化工产品）
，新材料技术研发，新材
料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（6）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司
住所：沈阳市大东区东望街 39 号
注册资本：80,000 万人民币
法定代表人：刘延辉
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东：沈阳汽车有限公司 100%
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类
汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、
发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售
后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零
部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，
资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发
与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
（7）企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司
住所：沈阳市大东区东望街 39 号
注册资本：30,000 万人民币
法定代表人：马晓峰
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股东：华晨汽车集团控股有限公司 100%
经营范围：汽车销售及售后服务；润滑油、汽车零部件销售；汽
车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车
租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担
任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、沈阳华晨金杯汽车销售
有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统
（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司
为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、
李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东。
关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易
定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基
础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品
优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经
营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条
件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到
公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要
业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
依据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联
股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股
股份有限公司回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于预计 2024 年度借款额度的议案
各位股东：
公司根据 2024 年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新
增借款和续作或展期贷款计划。
公司 2024 年度预计新增借款总额不超过 20,000 万元，预计办理
续作（包括但不止于转期、展期、续作、借新还旧、替换等方式）借
款 48,130 万元，共计 68,130 万元。
拟续作建设银行借款业务，额度 37,000 万元，期限不超过两年。
拟续作招商银行借款业务，额度 5,000 万元，期限不超过两年。
拟续作沈阳创业投资管理集团有限公司借款业务，额度 6,130 万
元，期限不超过两年。
新增借款额度 20,000 万元，期限不超过两年。
上述额度仅为计划使用额度，具体以签订合同为准，如有需求公
司可在包含但不限于上述机构之间替换、调剂使用。
为提高借款审批效率，提请股东大会授权董事会及相关人员具体
办理上述相应额度内的每笔业务。相应额度的有效期自 2023 年年度
股东大会批准之日起一年内有效，额度可以滚动使用。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于拟使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、购买理财产品情况概述
（一）投资目的
为进一步提高公司及子公司资金利用效率、增加公司收益，根据
公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全
的前提下，公司及子公司利用暂时闲置自有资金投资购买理财产品，
实现资金管理效益最大化。
（二）投资来源、额度及期限
公司拟用于购买理财产品的资金为公司及子公司闲置自有资金，
以自有资金购买理财产品的总额度不超过 10 亿元，有效期自 2023 年
年度股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日（不超过
，有效期内的资金可滚动使用，但期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不应超过股东大会
授权额度。
(三)投资品种
公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构低
风险理财产品，包括但不限于结构性存款等理财产品。投资产品不得
用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。不得购买非保本
型理财产品。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟购买的理财产品范围主要是安全性高、流动性好的低风险
型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到
市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影
响预期收益。
（二）风险控制措施
大会及董事会的决议执行。
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产
品。
时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。
查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公
司理财产品购买金额、风险性质是否为公司董事会授权范围内，若超
出授权范围须立即报告公司董事会审计委员会。
监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
及时履行信息披露义务。
三、投资对公司的影响
公司运用自有资金进行理财业务，将在确保公司日常运营和资金
安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响
公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司
资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等会计准则的相关规定及
其指南，对理财产品进行相应会计核算及列报。最终会计处理以会计
师事务所的年度审计结果为准。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于公司 2024 年度投资计划的议案
各位股东：
其中，沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司 2024 年计划投资 5,187 万元，
全部为该公司的宝马座椅项目计划投资。沈阳金杯延锋汽车内饰系统
有限公司 2024 年计划投资 18,240 万元，全部为该公司的宝马门板、
仪表板、内饰业务整合项目计划投资。详见下表：
公司名称 项目名称 总投资额 2024 年度投资计划
沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司 宝马座椅项目 10,460 5,187
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 宝马内饰项目 58,062 18,240
合计 68,522 23,427
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于制定《金杯汽车股份有限公司选聘会计师事务所
管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，
提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《公司法》
、
《证券法》
、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定《金杯汽车股份有限公司选聘会计师事务所管理办
法》。具体内容请审阅公司 2024 年 4 月 30 日披露的《金杯汽车股份
有限公司选聘会计师事务所管理办法》
。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于制定《金杯汽车股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
各位股东：
为进一步完善金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”
）法人
治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进提高上市公司质量，根
据《公司法》
、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》
、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的要求，
特制订《金杯汽车股份有限公司独立董事工作制度》
。具体内容请审
阅公司 2023 年 12 月 29 日披露的《金杯汽车股份有限公司独立董事
工作制度》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
关于制定《金杯汽车股份有限公司未来三年（2024 年
-2026 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为持续推动公司完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股
东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，
根据《公司法》
、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公
司制度规定，结合公司实际情况，公司拟制定《金杯汽车股份有限公
司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。具体内容请审阅公
司 2024 年 4 月 30 日披露的《金杯汽车股份有限公司未来三年（2024
年-2026 年）股东回报规划》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
听取《2022 年独立董事述职报告》
一、听取《2023 年独立董事述职报告（钟田丽）
》
各位股东：
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独
立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及相关会议，
发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况报告如下：
（一）独立董事的基本情况
钟田丽，女，1956年出生，管理学博士，会计学教授。曾任东北
大学工商管理学院副院长；东北大学基础学院院长兼工商学院财务管
理研究所所长、东北大学工商管理学院会计系教授、铁岭新城投资控
股（集团）股份有限公司独立董事，现任本钢板材股份有限公司、金
杯汽车股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独
立性的情况。
（二）独立董事年度履职概况
独立董事，本人出席会议的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
以通讯方 是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 出席股东大会
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数 的次数
数 议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席
和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独
立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 4 4 4 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，
客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意
意见。
报告期内，本人对2022年计提损失、会计政策变更、预计2023
年度日常关联交易额度、续聘会计师事务所及《2022年度内部控制评
价报告》事项发表了独立意见。公司未出现其他需独立董事行使特别
职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集
股东权利的情况发生。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流。
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
报告期内，本人参与了公司2022年度、2023年半年度、2023年第三季
度业绩说明会，听取投资者的意见和建议。
求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司董事会及董事会专门委员会、
股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况
等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，
与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营
过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直
面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导
作用。
在董事会、股东大会及专门委员会会议召开前，公司及时报送会
议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件
和支持。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司预计2023年关联交
易额度事项符合相关法规要求，经对相关文件进行核实，本人认为：
公司预计2023年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市
场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，因此同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，已经2022
年度股东大会审议通过。任期内，除本次日常关联交易事项外，公司
未发生其他应当披露的关联交易。
于新增2023年度贷款额度及提供担保的议案》。经核查，2022年度公
司认真贯彻《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监发[2022]26号）等相关规定，严格控制对外
担保事项。公司2023年度无新增对外担保。同时针对辽宁监管局对公
司2021年担保事项披露的警示函，重点关注了公司担保事项的披露。
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2022 年度
内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年
度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
《2022 年度内部控制评价报告》。经审阅《金杯汽车股份有限公司
阅公司相关管理制度，本人认为：公司建立了完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行
有效，不存在内部控制重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制
自我评价报告，内部控制自我评价报告真实、准确、全面地反映了公
司内部控制的实际情况。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于续聘 2023 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、
公正的执业准则，本人同意续聘众华会计师事务所为公司 2023 年度
财务及内部控制审计机构。因此同意将该议案提交公司 2022 年度股
东大会审议。此议案已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于变更会计政策的议案》
。本次会计政策变更系根据财政部修订及颁
布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中
小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于计提公司 2022 年度相关损失的议案》
。根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提
了 2022 年度相关损失，本次计提的损失计入公司 2022 年度损益。公
司计提 2022 年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本人同意本次
计提 2022 年度相关损失。
报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严
格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公
司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 53 篇，定期报
告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（四）总体评价和建议
客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行
使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范
运作和科学决策发挥了积极作用。
学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责积极发挥独
立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
二、听取《2023 年独立董事述职报告（陈磊）》
各位股东：
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独
立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及相关会议，
发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况报告如下：
（一）独立董事的基本情况
陈磊，男，1962年出生，工学学士。曾任北京汽车股份有限公司
北京分公司总经理及党委书记、北汽云南瑞丽汽车股份有限公司总经
理及党委书记、江苏赛麟汽车科技有限公司高级副总裁。现任辽宁兴
盛高新科技有限公司股东、执行董事兼经理，合肥博锶环保科技有限
公司股东、法定代表人，江苏积泰汽车科技有限公司法定代表人、总
经理，沈阳兴盛房地产置业有限公司法定代表人，芜湖通和汽车流体
系统有限公司总经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独
立性的情况。
（二）独立董事年度履职概况
独立董事，本人出席会议的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
以通讯方 是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 出席股东大会
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数 的次数
数 议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席
和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独
立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 4 4 4 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
战略委员会 1 1 1 0
公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，
客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意
意见。
报告期内，本人对2022年计提损失、会计政策变更、预计2023
年度日常关联交易额度、续聘会计师事务所及《2022年度内部控制评
价报告》事项发表了独立意见。公司未出现其他需独立董事行使特别
职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集
股东权利的情况发生。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流。
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司董事会及董事会专门委员会、
股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况
等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，
与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营
过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直
面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导
作用。
在董事会、股东大会及专门委员会会议召开前，公司及时报送会
议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件
和支持。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司预计2023年关联交
易额度事项符合相关法规要求，经对相关文件进行核实，本人认为：
公司预计2023年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市
场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，因此同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，已经2022
年度股东大会审议通过。任期内，除本次日常关联交易事项外，公司
未发生其他应当披露的关联交易。
于新增2023年度贷款额度及提供担保的议案》。经核查，2022年度公
司认真贯彻《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监发[2022]26号）等相关规定，严格控制对外
担保事项。公司2023年度无新增对外担保。同时针对辽宁监管局对公
司2021年担保事项披露的警示函，重点关注了公司担保事项的披露。
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2022 年度
内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年
度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
《2022 年度内部控制评价报告》。经审阅《金杯汽车股份有限公司
阅公司相关管理制度，本人认为：公司建立了完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行
有效，不存在内部控制重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制
自我评价报告，内部控制自我评价报告真实、准确、全面地反映了公
司内部控制的实际情况。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于续聘 2023 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、
公正的执业准则，本人同意续聘众华会计师事务所为公司 2023 年度
财务及内部控制审计机构。因此同意将该议案提交公司 2022 年度股
东大会审议。此议案已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于变更会计政策的议案》
。本次会计政策变更系根据财政部修订及颁
布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中
小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于计提公司 2022 年度相关损失的议案》
。根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提
了 2022 年度相关损失，本次计提的损失计入公司 2022 年度损益。公
司计提 2022 年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本人同意本次
计提 2022 年度相关损失。
报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严
格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公
司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 53 篇，定期报
告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（四）总体评价和建议
客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行
使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范
运作和科学决策发挥了积极作用。
学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责积极发挥独
立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
三、听取《2023 年独立董事述职报告（曹跃云）
》
各位股东：
本人作为公司的独立董事，在2023年度任职期间严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事
职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及
相关会议，发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况报告如下：
（一）独立董事的基本情况
曹跃云，男，1963年出生，工学博士，教授、博士生导师，动力
系统、新材料及电子信息系统专家。曾任海军工程大学教研室主任、
科研处处长、科研部副部长、船舶与动力学院院长、电子工程学院院
长，浙江大学兼职教授，苏州大学兼职教授。现任金杯汽车股份有限
公司独立董事、深圳王子新材料股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独
立性的情况。
（二）独立董事年度履职概况
独立董事，本人出席会议的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
以通讯方 是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 出席股东大会
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数 的次数
数 议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席
和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独
立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
提名委员会 1 1 1 0
公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，
客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，本人对2022年计提损失、会计政策变更、预计2023
年度日常关联交易额度、续聘会计师事务所及《2022年度内部控制评
价报告》事项发表了独立意见。公司未出现其他需独立董事行使特别
职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集
股东权利的情况发生。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流。
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司董事会及董事会专门委员会、
股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况
等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，
与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营
过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直
面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导
作用。
在董事会、股东大会及专门委员会会议召开前，公司及时报送会
议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件
和支持。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司预计2023年关联交
易额度事项符合相关法规要求，经对相关文件进行核实，本人认为：
公司预计2023年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市
场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，因此同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，已经2022
年度股东大会审议通过。任期内，除本次日常关联交易事项外，公司
未发生其他应当披露的关联交易。
于新增2023年度贷款额度及提供担保的议案》。经核查，2022年度公
司认真贯彻《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监发[2022]26号）等相关规定，严格控制对外
担保事项。公司2023年度无新增对外担保。同时针对辽宁监管局对公
司2021年担保事项披露的警示函，重点关注了公司担保事项的披露。
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2022 年度
内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年
度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
《2022 年度内部控制评价报告》。经审阅《金杯汽车股份有限公司
阅公司相关管理制度，本人认为：公司建立了完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行
有效，不存在内部控制重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制
自我评价报告，内部控制自我评价报告真实、准确、全面地反映了公
司内部控制的实际情况。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于续聘 2023 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、
公正的执业准则，本人同意续聘众华会计师事务所为公司 2023 年度
财务及内部控制审计机构。因此同意将该议案提交公司 2022 年度股
东大会审议。此议案已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于变更会计政策的议案》
。本次会计政策变更系根据财政部修订及颁
布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中
小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于计提公司 2022 年度相关损失的议案》
。根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提
了 2022 年度相关损失，本次计提的损失计入公司 2022 年度损益。公
司计提 2022 年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本人同意本次
计提 2022 年度相关损失。
报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严
格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公
司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 53 篇，定期报
告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（四）总体评价和建议
客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行
使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范
运作和科学决策发挥了积极作用。
学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责积极发挥独
立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
四、听取《2023 年独立董事述职报告（吴增仙）
》
各位股东：
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独
立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及相关会议，
发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况报告如下：
（一）独立董事的基本情况
吴增仙，女，1968 年出生，大学本科，具有律师资格。曾任北
京中银（沈阳）律师事务所高级合伙人、负责人，秦皇岛博硕光电设
备股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人，辽
沈银行股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独
立性的情况。
（二）独立董事年度履职概况
独立董事，本人出席会议的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
以通讯方 是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 出席股东大会
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数 的次数
数 议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席
和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独
立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，在2023年任职期
间，现场向管理层了解公司生产经营状况，参与了公司所有董事会及
专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使
了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，本人对2022年计提损失、会计政策变更、预计2023
年度日常关联交易额度、续聘会计师事务所及《2022年度内部控制评
价报告》事项发表了独立意见。公司未出现其他需独立董事行使特别
职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集
股东权利的情况发生。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流。
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司董事会及董事会专门委员会、
股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况
等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，
与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营
过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直
面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导
作用。
在董事会、股东大会及专门委员会会议召开前，公司及时报送会
议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件
和支持。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司预计2023年关联交
易额度事项符合相关法规要求，经对相关文件进行核实，本人认为：
公司预计2023年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市
场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，因此同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，已经2022
年度股东大会审议通过。任期内，除本次日常关联交易事项外，公司
未发生其他应当披露的关联交易。
于新增2023年度贷款额度及提供担保的议案》。经核查，2022年度公
司认真贯彻《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监发[2022]26号）等相关规定，严格控制对外
担保事项。公司2023年度无新增对外担保。同时针对辽宁监管局对公
司2021年担保事项披露的警示函，重点关注了公司担保事项的披露。
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2022 年度
内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年
度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
《2022 年度内部控制评价报告》。经审阅《金杯汽车股份有限公司
阅公司相关管理制度，本人认为：公司建立了完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行
有效，不存在内部控制重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制
自我评价报告，内部控制自我评价报告真实、准确、全面地反映了公
司内部控制的实际情况。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于续聘 2023 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、
公正的执业准则，本人同意续聘众华会计师事务所为公司 2023 年度
财务及内部控制审计机构。因此同意将该议案提交公司 2022 年度股
东大会审议。此议案已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于变更会计政策的议案》
。本次会计政策变更系根据财政部修订及颁
布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中
小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于计提公司 2022 年度相关损失的议案》
。根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提
了 2022 年度相关损失，本次计提的损失计入公司 2022 年度损益。公
司计提 2022 年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本人同意本次
计提 2022 年度相关损失。
报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严
格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公
司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 53 篇，定期报
告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（四）总体评价和建议
客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行
使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范
运作和科学决策发挥了积极作用。
学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责积极发挥独
立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审阅。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
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