亚信安全科技股份有限公司
第二届董事会独立董事2024年第六次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开及审议情况
安全”
）第二届董事会独立董事第六次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议
通知已于2024年5月12日以邮件方式传达至公司全体独立董事，应到独立董事3
人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司
法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《亚信安全科技股份有限公司独立董事工
作制度》的规定。会议经审议表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、
亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津
科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津
信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内SPV”），其中
亚信成都、科海投资、智能基金为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。
亚信津信及亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信
信宁”或“中间层公司”），其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚
信津安认购中间层公司注册资本1万元，并由该中间层公司为本次重大资产重组
（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购
主体”），以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的
AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股
份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表
决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership
（以下简称“Info Addition”）、PacificInfo Limited （以下简称“PacificInfo”）、
CBC Partners II L.P.（以下简称“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计
持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合
称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%
的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表
决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚
信科技29.888%至29.921%的表决权。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重
大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
独立董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次股 份 收 购 的 标的 资产为 交易 对方 持有 的亚信 科技 179,915,689 股或
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《Share Purchase
Agreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外
SPV承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚
信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）
前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例
为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技
总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外
股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成
向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），
则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，
并不再向亚信安全或境外SPV出售额外股份，即额外股份为0股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港
元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15
港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
根据《股份购买协议》，亚信安全或收购主体应有权行使标的股份在交割时
所附带的或所产生的所有权利，但亚信安全或收购主体待交割已经发生后方可有
权就标的股份收取标的公司在《股份购买协议》之日或之后直至交割之前宣派、
支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本，在此情况下，亚信安全或收购主
体于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收
取的交割前股息总额。
宣派股息0.412港元/股，并拟于2024年6月28日召开股东周年大会审议前述股息宣
派事宜，该等股息派发对应的股权登记日期（Record Date）为2023年7月11日、
股息派发日为2023年7月22日。于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实
际收取或将会实际收取前述股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交
易价格将调整为9.038港元/股，合计交易对价将调整为1,626,077,997.18港元或
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,626,077,997.18港
元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为91,295,431.91
港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投
资拟出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；亚信津信及亚信
津安共同出资设立亚信信宁，其中亚信津信认购亚信信宁注册资本9亿元，亚信
津安认购亚信信宁注册资本1万元；亚信信宁出资设立境外SPV作为收购主体以
支付现金的方式购买标的资产。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的
自有或自筹资金、科海投资及智能基金的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款
等。本次交易完成后，如预留的资金及自亚信科技取得分红不足以覆盖前述银行
贷款本息的，亚信安全、亚信成都或其关联主体可通过增加认缴亚信津信出资额
并由亚信津信对亚信信宁进行增资，或由亚信安全、亚信成都或其关联主体向亚
信信宁提供借款等方式以清偿。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本
次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概
数）股份对应的表决权委托给公司或境外SPV（在亚信安全将其在《VOTING
RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）
项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有
亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺
将促使CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在2024年9月30日（或相关方约
定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC
未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东
分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间
接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为
行使。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》
经审议，独立董事同意公司与交易对方签署《Supplemental Agreement》
（以
下简称“《股份购买协议之补充协议》”），授权公司管理层签署《股份购买协议之
补充协议》及其他配套文件（如有）。
《股份购买协议之补充协议》将与《股份购
买协议》同时生效。
《股份购买协议之补充协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》之“第六章 本次交易主要合同”。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（四）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
公司实际控制人田溯宁同时担任亚信科技董事长兼执行董事；同时，作为本
次交易方案的一部分，田溯宁先生及其控制的Info Addition、PacificInfo及CBC
Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%
的股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，出于审慎考虑，本次交易构成
关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制
人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（六）审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，独立董事同意公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（七）审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议
案》
根据《股份购买协议》的约定，标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交
易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元。于本次交易交割时，如交
易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止2023年12月31日止年度的末
期股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交易价格将调整为9.038港
元/股，合计交易对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元。本次
交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠
道价值等多方面因素基础上，公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价。
公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构中国国际金融股
份有限公司（以下简称“中金公司”）对标的资产进行估值。2024年5月16日，
中金公司出具《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值
报告》（以下简称“《估值报告》”）。本次交易采用可比公司法和可比交易法
对标的公司进行估值。根据《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交
易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
经审议，独立董事认为公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假
设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，
估值定价公允。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（九）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告
及估值报告的议案》
经审议，同意公司为本次交易聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的毕马威华振审字第2409878号《审计报告》、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A021790号《备考审阅报告》、中
金公司出具的《估值报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（十）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填
补回报措施的议案》
经审议，独立董事认为公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施符合
相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉
地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公
司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人作出了相关承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的
议案》
经审议，独立董事认为，在本次董事会召开前12个月内，除本次重大资产购
买外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重大资产
购买相关的资产购买、出售行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
经审议，独立董事认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公
司已在《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
转让的情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（十四）审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法
（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》
经审议，独立董事认为，本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与
公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级
和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经审议，独立董事认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市
公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文
件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审
议。
二、审核意见
就本次重组的相关事项，独立董事认真审阅了公司第二届董事会第九次会议
相关文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对会议相关事项
发表如下审核意见：
事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，
认为公司符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件规定重大资产重组的各
项条件。
司法》
《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次
交易方案合理，具备可行性和可操作性。
完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相
关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购
买报告书的编制以及公司与交易相关各方签署的与本次重大资产购买相关的
《SHARE PURCHASE AGREEMENT》《Supplemental Agreement》《VOTING
RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》等文件符合相关法律、法规、规范性
文件的规定。
资产重组，交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会
导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited
Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.拟将其在紧随本次股份收购
交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或
境外SPV行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
估值实施了必要的估值程序，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。
《证券法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息
披露管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本
次交易提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
存在摊薄公司当期每股收益的情况。本次交易完成后，如标的公司因市场环境、
政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄公司每股
收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，
同时持续提高公司未来回报能力，以维护公司股东利益，公司就本次交易对即期
回报摊薄的影响做出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关
主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特
别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次交易相关事项以及公司董事会作出的与本次交易有
关的安排。
独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰
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