中原证券股份有限公司
关于江苏宝馨科技股份有限公司
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为江苏
宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》及《企业
内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2023 年度内
部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司对内部控制的总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部
控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、公司开展的内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属子公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括信息披露管理、
财务管理、质量控制与生产经营管理、关联交易管理、人力资源管理、企业文化、
印章管理、募集资金管理、投资管理、信息系统管理等；重点关注的高风险领域
主要包括：
公司全面系统分析、梳理业务流程，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的
职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；
对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项，公司设有
专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批；
对于公司经营方针、重大投资、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对
外担保、关联交易、利润分配等重要事务，根据相关法律法规及公司有关规定，
在股东大会授权范围内的重大经营活动，由董事会审议决定；超越董事会权限的，
报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的
授权。
公司设立了独立的财务部门，在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗
位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财
务实行垂直管理，要求子公司财务负责人执行定期报告和重大事项报告制度。公
司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定，建立了独立、完善、
规范的财务管理制度和会计核算制度，财务部门严格按照相关管理制度、财务工
作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行；
在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环
节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全
性。在财务管理制度方面，规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，
明确重要内部信息的披露和传递要求，最大限度地减少财务报告报送的风险。公
司 2023 年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差导致一般缺陷，公司已要求
会计人员加强对会计准则的理解。
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了
管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。通过上
述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过
定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对等措施，确保公司资产安全完整。
公司存在三笔因合同终止导致预付账款退回事项，截至 2024 年 4 月 28 日剩余款
项均已收回。公司将加强合同签订决策的审批管理，提升资金使用效率。
公司建立了《子公司管理制度》和《子公司管理细则》，公司通过股东会及
委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、
人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定了统一的管理制度。公司
定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门
对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过内部
审计对控股子公司进行定期、不定期地专项审计，聘请外部审计机构对控股子公
司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重
大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时
有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控制可
能的风险。
按照有关法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司
关联交易的决策程序、权限和回避表决要求等已作了详尽的规定。公司严格按照
相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联
方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情
况不损害公司和股东的利益，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督核
查。本报告期内公司发现控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况，占用
资金已退回。
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定并完善了
《融资和对外担保管理制度》，明确规定了担保事项的审批权限以及信息披露原
则。报告期内，公司对外担保事项均已按规定履行审批程序，不存在为控股股东
及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位违规提供担保的情况，本公司及
全资子公司无其他对外担保行为，无逾期对外担保情况。
为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《重大
经营与投资决策管理制度》，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，
明确了对外投资的管理机构等。报告期内，公司未有违规对外重大投资行为。
公司建立了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息及
知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构
和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、
责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信
息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、
完整地在指定的报纸和网站上进行披露。
报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息
泄密事件。
公司建立了《计算机信息系统及软件管理办法》《ERP 操作员管理办法》《电
脑和服务器管理办法》等相关制度，涵盖信息系统正常运行的工作程序，包括硬
件控制、软件控制、访问控制、职责分离等关键控制，保护企业数据和应用程序
的安全，并合理保证系统准确、完整、及时完成业务数据的生成、记录、控制和
报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司对内部控制评价依据和内部控制缺陷认定标准
公司内控评价工作严格遵循企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截至内
部控制评价报告基准日内部控制设计与运行的有效性进行评价。
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司运营的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司
研究确定了具体的内部控制缺陷认定标准，分别按定性标准和定量标准对内控缺
陷进行认定。
（1）定量标准
根据缺陷造成的直接损失占本企业资产总额、销售收入或利润等的比率确定。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关，以销售收入指标或利润
总额指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于销
售收入的 1%，或错报金额大于利润总额的 5%，则认定为重大缺陷；超过销售收
入的 0.5%但小于 1%，或超过利润总额的 3%但小于 5%，则认定为重要缺陷；小
于销售收入的 0.5%，或小于利润总额的 3%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过资产总额的 1%，
则认定为重大缺陷；超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；小于
资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）定性标准
根据财务报告内部控制缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。下表列
示了公司内部控制缺陷定性考虑因素：
影响内部
缺 陷 分
控制的可 且/或 影响的严重程度
类
能性
严重影响
? 影响公司持续经营导致重大的运营效率低下或失
效的缺陷
重 大 缺 可 能 或很 ? 与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不
且
陷 可能 符，且缺乏有效的补偿性控制的缺陷
? 致使重大资产的安全性无法得到充分保证的缺陷
? 与财务相关的，会导致重要科目系统性差错的缺
陷
介于严重影响和一般影响之间
? 在测试中发现的有可能对日常经营业务的效率和
重 要 缺 可 能 或很
且 效果产生影响的缺陷
陷 可能
? 对公司的流程操作缺乏定期的系统性评估
? 可能影响资产安全性保障的有待改进的方面
一般影响
? 仅有较小可能对日常经营业务的效率和效果产生
一 般 缺
极小可能 或 较小影响或不产生影响的缺陷
陷
? 对重要的文档的管理能够有所增强的缺陷
? 整改后可以使业务流程、控制或运营、资产安全
影响内部
缺 陷 分
控制的可 且/或 影响的严重程度
类
能性
保管得到提高的缺陷
（1）定量标准
根据非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失的绝对金额确定。
直接财产损失在人民币 500 万元（含 500 万元）以上，对公司造成重大负面
影响并以公告形式对外披露，则认定为重大缺陷；直接财产损失在人民币 500 万
元-100 万元（含 100 万元）或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响，
则认定为重要缺陷；直接财产损失在人民币 100 万元以下或受到省级（含省级）
以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响，则认定为一般缺陷。
（2）定性标准
根据非财务报告内部控制缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。下表
列示了公司内部控制缺陷定性考虑因素：
影响内部
缺陷分类 控 制 的 可 且/或 影响的严重程度
能性
严重影响
? 影响公司持续经营，导致重大的运营效率低下
或失效的缺陷
? 与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不
可能或很
重大缺陷 且 符，且缺乏有效的补偿性控制的缺陷
可能
? 致使重大资产的安全性无法得到充分保证的缺
陷
? 与财务相关的，会导致重要科目系统性差错的
缺陷
介于严重影响和一般影响之间
? 在测试中发现的有可能对日常经营业务的效率
可能或很
重要缺陷 且 和效果产生影响的缺陷
可能
? 对公司的流程操作缺乏定期的系统性评估
? 可能影响资产安全性保障的有待改进的方面
一般影响
? 仅有较小可能对日常经营业务的效率和效果产
生较小影响或不产生影响的缺陷
一般缺陷 极小可能 或
? 对重要的文档的管理能够有所增强的缺陷
? 整改后可以使业务流程、控制或运营、资产安
全保管得到提高的缺陷
（三）公司对内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制的重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报
告内部控制重要缺陷 1 项、一般缺陷 2 项，具体如下：
（1）公司经自查发现一项重要缺陷，2022 年 9 月至 2023 年 10 月期间，公
司控股股东及关联方累计发生非经营性占用公司资金 8,800.00 万元。截至 2023
年 10 月 31 日，上述资金已全部收回，并根据资金占用金额、资金占用天数按 6%
的年化利率于 2024 年 4 月收取全部利息 154.45 万元。
公司针对这 1 项重要缺陷实施了以下整改措施：
①控股股东及关联方已充分认识到自身错误，截至 2023 年 10 月 31 日，控
股股东及关联方已向公司归还全部占用资金，并于 2024 年 4 月向公司支付占用
期间利息 154.45 万元，未再发生资金占用情况。
②公司对于非经营性资金占用行为未能严格履行应有的责任义务，公司董事
长已就资金占用事项在公司内部进行了说明并进行了致歉。公司对董事长给予批
评，扣发 2023 年度奖金，其他相关人员责成深刻反省。
③公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内
部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序,提高公司风险防范能力。
④完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执
行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节
监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公
司规范运作和健康可持续发展。
⑤组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一
步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深
入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要
求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事
项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
⑥公司证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规，财务造假等案例，定
期进行培训学习，并警钟长鸣。
（2）报告期内存在 2 项一般缺陷，公司存在三笔因合同终止导致预付账款
退回事项，截至 2024 年 4 月 28 日剩余款项均已收回；公司 2023 年度财务报告
编制与业绩预告存在重大偏差。
公司针对 2 项一般缺陷实施了以下整改措施：
①与交易对手方积极进行沟通，退回预付款项，截至 2024 年 4 月 28 日剩余
款项均已收回。公司根据相关法律法规及监管部门的要求及公司实际情况，持续
完善各项内部控制制度，不断优化公司业务及财务管理流程，严控应收及预付账
款，由专人负责相关款项的追踪，并与公司生产经营计划进行匹配和动态调整，
防范财务和经营风险。
②公司董事会对业绩预告与 2023 年度财务报告存在重大偏差深表歉意。公
司将认真总结、吸取教训，加强对相关人员的规则和业务技能培训，提高业绩预
计的准确性，严格按照规则制度开展各项工作，努力提高上市公司质量，促进公
司持续稳步健康发展。
三、公司董事会对于内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方 面保持
了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，在报告期内，
公司自查发现非财务报告内部控制重要缺陷 1 项，一般缺陷 2 项，于内部控制评
价报告基准日已进行整改。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师事务所核查意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚审内[2024]34 号带强调
事项段的无保留意见《内部控制审计报告》认为：宝馨科技公司于 2023 年 12 月
财务报告内部控制。
五、保荐机构核查工作
保荐代表人通过与宝馨科技董事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计
人员等进行沟通和交流，查阅了股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司
各项业务制度及管理制度、信息披露文件、内部审计相关资料文件及 2023 年度
内部控制自我评价报告，从公司内部控制制度的建设、实施情况等方面对其内部
控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。同时对公司关联方非经营性资
金占用事项进行重点关注及专项现场检查，并提请公司严格按照公司《内部控制
自我评价管理办法》执行并及时进行整改。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、公司存在签订合同后因无法履行等原因，合同
终止导致预付账款退回事项、2023 年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差
等内控缺陷情形；2、公司存在关联方非经营性资金占用内控缺陷情形，针对已
查明的资金占用情况，公司已采取整改措施，截至本核查意见出具日，关联方
已归还上述占用资金并支付占用期间的利息。针对关联方非经营性资金占用事
项，保荐机构对公司进行了专项现场检查，因核查范围受限，保荐机构对公司
资金占用金额及其影响未能获取充分适当的证据。
综上所述，保荐机构对宝馨科技《2023 年度内部控制自我评价报告》是否反
映了其 2023 年内部控制制度的建立及执行情况发表保留意见。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司 2023
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘文艺 习歆悦
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