江苏振江新能源装备股份有限公司
会议资料
证券代码：603507
二〇二四年五月
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案七：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接
议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
议案十八：关于上海底特申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上
议案十九：关于上海底特向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方
江苏振江新能源装备股份有限公司
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2024 年 5 月 24 日 13 点 30 分
地点：江苏江阴市镇澄路 2608 号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
关联方担保的议案
集资金投资项目及其可行性方案的议案
集资金投资项目及其可行性方案的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松
联系电话：0510-86605508
传真：0510-86605508
邮编：214441
会议须知
江苏振江新能源装备股份有限公司 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 24
日下午 13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东
大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公
司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼
要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
由监票人公布表决结果。
录音和拍照。
感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
境以及多变的市场形势，按照年初制定的全年重点工作计划，公司上下团结一致，
各项工作均有序推进；2023 年公司发展继续保持良好态势。公司董事会按照有
关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、
稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。
尽责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善，管理素质
和管理水平得到有效提升。现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年工作回顾
（一）公司主要经营业绩
报告期内，公司合并实现营业收入 384,162.25 万元，同比上年增长 32.38%，
归属于母公司的净利润 18,368.82 万元，同比上年增长 93.75%，截止 2023 年 12
月 31 日，公司资产总额 636,110.47 万元，同比上年增长 15.98%，净资产为
（二）公司规范化治理工作
公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，结合自身实际情况，
规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以严格有效的内部控制和风
险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切
实保障全体股东与公司利益最大化。
自上市以来，公司的规模和竞争力上了一个新台阶，公司将在股东大会和董
事会的经营决策下进一步规范运作，利用上市公司的平台和优势为股东利益的最
大化继续努力。
（三）董事会、股东大会召开及审议议案情况
联交易、募集资金使用等事项进行审议，通过议案 80 项。会议的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股
票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
第三届董事会 《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股
第十九次会议 票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事项的议案》
案》
人员薪酬的议案》
《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年
度日常关联交易的议案》
授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
第三届董事会 2022 年度内部控制评价报告》
第二十次会议 12、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议
案》
案》
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》
理工商变更登记的议案》
年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
定对象发行股票的议案》
第三届董事会 暨关联交易的议案》
第 二 十 一 次 会 2023.04.28 《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以
议 实施募投项目建设的议案》
《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》
《关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议
书的议案》
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条
件的议案》
股票方案的议案》
第三届董事会 股票预案的议案》
第 二 十 二 次 会 2023.06.04 7、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
议 股票方案论证分析报告的议案》
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》
划的议案》、《关于提请召开 2023 年第二次临时股东
大会的议案》
第三届董事会 1、《关于投资设立全资子公司的议案》
第 二 十 三 次 会 2023.06.30 2、《关于补选专门委员会委员的议案》
议
第三届董事会
第 二 十 四 次 会 2023.08.18
议
第三届董事会
况的专项报告的议案》
第 二 十 五 次 会 2023.08.29
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议
议案》
第 三 届 董 事 会 2023.10.20 1、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
第二十六次会 股票竞价结果的议案》
议 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购
协议的议案》
发行股票预案的议案》
发行股票方案论证分析报告的议案》
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》
年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真
实性、准确性、完整性的议案》
司前次募集资金使用情况报告的议案》
第三届董事会
第 二 十 七 次 会 2023.10.30 1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
议
《关于向金融机构申请增加授信额度及为子公司提
供担保并接受关联方担保的议案》
第三届董事会 4、《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》
第 二 十 八 次 会 2023.12.14 5、《关于制定<舆情管理制度>的议案》
议 6、《关于制定<重大事项报告制度>的议案》
案》
《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的
议案》
《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议
案》
第三届董事会 发行股票申请文件的议案》
第 二 十 九 次 会 2023.12.27 《关于控股子公司上海底特精密紧固件股份有限公
议 司拟与东吴证券股份有限公司签署关于向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
辅导协议的议案》
《关于部分前募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》
案》
出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，会议决议合法有效，相关决议均得到有效落实。
会议届次 召开日期 会议决议
薪酬的议案》
《关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授
信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
东大会
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》
登记的议案》
年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
定对象发行股票的议案》
临时股东大会 4、《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期
股票期权激励计划（草案)>及摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事办理公司股票期权激
励计划相关事项的议案》
《关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议
临时股东大会 2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》
划的议案》
（四）董事会履职情况
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会
进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促董事认真审议董
事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表
达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司
董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司 2 名独立董事，严格按照《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》、
《上
市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，在过去的 2023 年度工作中，积
极参加公司历次董事会及股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意
见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分
发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
二、2024 年主要工作目标
优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，提升规范运作水平，同时加强内部
控制制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公
平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，切实提升公
司规范运作水平。
的沟通，努力增强信息披露的针对性和有效性，加深投资者对公司的了解，促进
公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会 2023 年度工作情况
召开时间 召开届次 议案
第三届监事会 权激励计划（草案）及摘要的议案》
第十七次会议 5、《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》
单>的议案》
的议案》
常关联交易的议案》
度提供担保并接受关联方担保的议案》
第三届监事会
第十八次会议
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》
未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
的议案》
交易的议案》
第三届监事会
第十九次会议
募投项目建设的议案》
权的议案》
议案》
方案的议案》
预案的议案》
第三届监事会 方案论证分析报告的议案》
第二十次会议 5、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》
议案》
第三届监事会
议
第三届监事会 1、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
议 2、
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
竞价结果的议案》
的议案》
第三届监事会
股票预案的议案》
议
股票方案论证分析报告的议案》
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》
简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确
性、完整性的议案》
第三届监事会
议
第三届监事会
保并接受关联方担保的议案》
议
第三届监事会
股票申请文件的议案》
议
永久补充流动资金的议案》
二、监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、
《证券法》等法律法规，以
及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制
制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反
映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整
地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公
允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时充分。公司严格按照
《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（四）募集资金使用情况。报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理
进行了有效的监督。监事会认为：公司募集资金存放与使用情况真实，不存在违
规情形，并及时、真实、准确地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（五）对定期报告的审核意见。报告期内，监事会对公司定期报告均进行了
审核并出具了书面确认意见。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合
法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的
定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会发展情况
有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了
解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进
一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投
资者的利益。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案三：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》
（2023 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，结合公司及下属子公司 2023 年度的整体经营及年度审计情况，公司编制
了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。具体内容详见附件：
附件：1、《2023 年年度报告》
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案四：公司 2023 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留
意见的审计报告（大华审字[2023]003314 号）
，在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的
经营成果和现金流量。
一、财务状况综述
所有者的净利润 18,368.82 万元，比上年增加 93.57%，实现基本每股收益 1.29
元，比上年基本每股收益增加 0.56 元。
（一）资产、负债及所有者权益情况：
润 73,554.03 万元。
（二）现金流量情况：
截止 2023 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物余额为 69,064.27 万元，比
万元，投资活动产生的现金流量净额为-38,247.46 万元;筹资活动产生的现金流量
净额为 23,702.58 万元，汇率变动对现金的影响 73.96 万元。
二、财务指标分析
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 1.29 0.73 76.71%
稀释每股收益（元／股） 1.29 0.73 76.71%
扣除非经常性损益后的基本每 1.28 0.24 433.33%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.89 5.17 增加 2.72 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案五：关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪
酬的议案如下：
姓名 职务 领薪单位 间内税前薪酬
（万元）
胡震 董事长 江苏振江新能源装备股份有限公司 284.97
董事、经理
易勋 江苏振江新能源装备股份有限公司 112.88
（现任）
董事、经理
刘浩堂 江苏振江新能源装备股份有限公司 22.00
（报告期离任）
吴洋 独立董事 江苏振江新能源装备股份有限公司 9.60
谭建国 独立董事 江苏振江新能源装备股份有限公司 9.60
鹿海军 董事 - -
卢强 监事会主席 江苏振江新能源装备股份有限公司 131.36
董冰 职工代表监事 江苏振江新能源装备股份有限公司 149.43
朱先财 监事 - -
张小林 财务总监 江苏振江新能源装备股份有限公司 101.18
袁建军 董事会秘书 江苏振江新能源装备股份有限公司 52.15
朱晓秋 副经理 江苏振江新能源装备股份有限公司 246.89
徐建华 副经理 江苏振江新能源装备股份有限公司 45.30
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案六：关于独立董事 2023 年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本人谭建国，作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”
）
独立董事，2023 年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立
董事履职指引》以及《公司章程》等相关规定，独立公正的履行职责，较好地发
挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事情况介绍
谭建国：1969 年生，男，汉族，无境外永久居留权，MBA 硕士，注册会计
师，注册资产评估师，中国民主建国会会员。历任南京化纤股份有限公司会计，
中国南光集团江苏南光国际贸易公司会计，苏亚金城会计师事务注册会计师、天
健光华会计师事务所注册会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所
合伙人，苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事，南京正则联合会计师事务
所合伙人，江苏瑞远会计师事务所主任会计师，江苏兴亚会计师事务所注册会计
师，江苏中正同仁会计师事务所注册会计师，南京三联会计师事务所主任会计师，
苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，南京瑞久商务
服务有限公司执行董事，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙
人。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委
员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。
本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、咨询等服务，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职
中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
和通讯方式参加了自被选举为公司独立董事以来召开的公司董事会和股东大会。
在认真审阅相关材料，了解具体情况的基础上，本着严谨负责的态度与各位董事
讨论并审议公司利润分配、董事选举、收购及投资、募集资金使用、注销股份等
议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，
尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对董事会和股东大会的各项方案均投赞
成票，未提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯方 委托
姓名 现场出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 出席
席次数 次数 会的次数
次数 数 次数
谭建国 11 1 10 0 0 3
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和
提名委员会委员。严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司各专
门委员会的工作细则履行职责。作为审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专
业优势，主持了董事会审计委员会会议和日常工作，主动、及时地了解公司财务
状况和经营成果，与会计师事务所保持良好的沟通，并通过对财务报告、会计差
错更正、会计政策变更、聘任会计师事务所等议案进行审议，发挥审计委员会的
专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会和提名委员会委员，本人重点关注
公司高级管理人员的薪酬方案制定与考核标准，对适合公司发展需要的高层管理
人员的任职资格审核和聘任程序提出建议。具体情况如下：
本年应出 本年实际 本 年 缺
董事姓名 专门委员会
席次数 出席次数 席次数
审计委员会 7 7 0
谭建国 薪酬与考核委员会 4 4 0
提名委员会 4 4 0
（三）中小股东的沟通交流情况
期间，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为
桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，同其他独立董事一起审查了公司 2023 年度日常关联交易、收购
关联交易方江阴振江电力工程有限公司等事项，并发表独立意见，特别关注关联
交易的必要性、客观性、是否遵循市场公平、公正、公开的原则、是否损害公司
和非关联股东尤其是中小股东的利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程
等。经审查全体独立董事认为，公司 2023 年预估的日常关联交易均系本公司及
下属单位与关联方之间开展生产经营所需，是正常的市场行为，符合市场经济原
则和国家有关规定，收购关联交易方江阴振江电力工程有限公司为进一步增强公
司竞争优势，促进产业链延伸，提高公司生产效益和业务规模，更好地满足市场
需求，属于正常战略发展规划，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情
形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易
决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监
管规定。
本人在全面了解和认真审核公司 2023 年年度业绩预增公告、2023 年度财务
决算报告及定期报告中的财务信息后，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及
时；计提资产减值准备及资产处置依据充分，决策程序合规；定期报告中的财务
信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。
根据《内部控制制度》及有关规定，对公司内部控制各项工作开展情况进行
了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控
制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的
情况。
报告期内，公司未更换审计机构。认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计
和内控审计工作要求。聘任会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东
及投资者的合法权益。
报告期内，公司会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理
变更，符合有关监管机构的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范财务报表列报，提高会计信息
质量，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
辞去公司第三届董事会董事职务，同时申请辞去第三届董事会审计委员会委员、
战略委员会委员及公司总经理职务。为了确保公司正常运作的需要，本人对公司
第三届董事补选人的任职资格进行了审查，被提名人任职资格符合担任上市公司
有关非独立董事的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在法律、法规
禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。本人同
意将董事会补选有关方案提交公司股东大会审议。
本人审阅了相关高级管理人员的履历等材料，认为其具备担任上市公司高级
管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定
的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能
力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本人同意公司董事会聘任易勋先生为公司高级管理人员。
本人对 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司董
事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情
况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
经审核：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效激
励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公
司经营管理团队和核心干部的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。本人认为公司实施股权激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施
本次激励计划，并将公司第三期股票期权激励计划(草案)相关事项提交公司股东
大会审议。
（五）现场考察情况
汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善
和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及
审计工作情况等事项开展现场会议沟通。公司管理层高度重视与独立董事的沟通
交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求
独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供
了完备的条件和支持。
（六）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提
出改进的事项。
三、总体评价
《证券法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，并结合自身专业知识和工作经验给
公司的规范运作和发展提出合理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利开展，
切实维护公司及全体股东的利益。
本人吴洋，作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，2023 年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董
事履职指引》以及《公司章程》等相关规定，独立公正的履行职责，较好地发挥
了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事情况介绍
吴洋：1983 年生，男，汉族，无境外永久居留权，硕士学历。历任新疆天
康畜牧生物技术股份有限公司证券事务助理，光正集团股份有限公司证券投资部
经理、证券事务代表，新疆机械研究院股份有限公司董事会秘书、董事、副总经
理、副董事长、顾问，东方集团有限公司总裁助理，新疆鑫创恒泰房地产开发有
限公司董事，厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事。现任新疆新研牧神
科技有限公司董事，四川新金路集团股份有限公司董事、副总裁，四川岷江电化
有限公司董事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委
员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。
本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、咨询等服务，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职
中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
和通讯方式参加了自被选举为公司独立董事以来召开的公司董事会和股东大会。
在认真审阅相关材料，了解具体情况的基础上，本着严谨负责的态度与各位董事
讨论并审议公司利润分配、董事选举、收购及投资、募集资金使用、注销股份等
议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，
尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对董事会和股东大会的各项方案均投赞
成票，无提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯方 委托
姓名 现场出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 出席
席次数 次数 会的次数
次数 数 次数
吴洋 11 1 10 0 0 3
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与
考核委员会委员和审计委员会委员。严格按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规定及公司各专门委员会的工作细则履行职责。作为提名委员会主任委员，本
人充分发挥自身的专业知识和经验，主持了董事会提名委员会会议和日常工作，
对适合公司发展需要的高层管理人员的任职资格审核和聘任程序提出建议。作为
战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，本人主动、及时地
了解公司财务状况和经营成果，对于公司定期报告、会计政策变更与会计师事务
所保持良好的沟通，对公司战略发展提供了建设性意见。还重点关注了公司高级
管理人员的薪酬方案制定与考核标准，对适合公司发展需要的高层管理人员的任
职资格审核和聘任程序提出建议。具体情况如下：
本年应出 本年实际 本 年 缺
董事姓名 专门委员会
席次数 出席次数 席次数
审计委员会 7 7 0
薪酬与考核委员会 4 4 0
吴洋
提名委员会 4 4 0
战略委员会 9 9 0
（三）独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，同其他独立董事一起审查了公司 2023 年度日常关联交易、收购
关联交易方江阴振江电力工程有限公司等事项，并发表独立意见，特别关注关联
交易的必要性、客观性、是否遵循市场公平、公正、公开的原则、是否损害公司
和非关联股东尤其是中小股东的利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程
等。经审查全体独立董事认为，公司 2023 年预估的日常关联交易均系本公司及
下属单位与关联方之间开展生产经营所需，是正常的市场行为，符合市场经济原
则和国家有关规定，收购关联交易方江阴振江电力工程有限公司为进一步增强公
司竞争优势，促进产业链延伸，提高公司生产效益和业务规模，更好地满足市场
需求，属于正常战略发展规划，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情
形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易
决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监
管规定。
本人在全面了解和认真审核公司 2023 年年度业绩预增公告、2023 年度财务
决算报告及定期报告中的财务信息后，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及
时；计提资产减值准备及资产处置依据充分，决策程序合规；定期报告中的财务
信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。
根据《内部控制制度》及有关规定，对公司内部控制各项工作开展情况进行
了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控
制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的
情况。
报告期内，公司未更换审计机构。认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计
和内控审计工作要求。聘任会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东
及投资者的合法权益。
报告期内，公司会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理
变更，符合有关监管机构的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范财务报表列报，提高会计信息
质量，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
辞去公司第三届董事会董事职务，同时申请辞去第三届董事会审计委员会委员、
战略委员会委员及公司总经理职务。为了确保公司正常运作的需要，本人对公司
第三届董事补选人的任职资格进行了审查，被提名人任职资格符合担任上市公司
有关非独立董事、独立董事的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在
法律、法规禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情
况。本人同意将董事会补选有关方案提交公司股东大会审议。
本人审阅了相关高级管理人员的履历等材料，认为其具备担任上市公司高级
管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定
的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能
力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本人同意公司董事会聘任易勋先生为公司高级管理人员。
本人对 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司董
事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情
况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
经审核：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效激
励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公
司经营管理团队和核心干部的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。本人认为公司实施股权激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施
本次激励计划，并将公司第三期股票期权激励计划(草案)相关事项提交公司股东
大会审议。
（四）现场考察情况
人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制
的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的
编制及审计工作情况等事项开展现场会议沟通。同时，内部通过不定期与公司高
层沟通，外部持续关注媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董
事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（五） 独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提
出改进的事项。
三、总体评价
董事会决议执行情况，参与公司重大事项的决策，独立、审慎、客观地行使表决
权，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
交流，深入开展实地调研了解公司生产经营和规范运作情况，充分利用自身专业
知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建
议，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和稳健发
展。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案七：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供
担保并接受关联方担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 向金融机构申请授信额度及为子公司担保的基本情况
根据公司 2024 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为了更好地管理
公司资金运作，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司拟向金融机构等业务
相关方（包括但不限于银行、租赁公司、供应链金融公司及其他业务合作方）申
请总额度不超过人民币 40 亿元或等值外币的综合授信。融资方式包括但不限于
流动资金借款、项目贷款、贸易融资、委托贷款、融资租赁、售后回租、结算前
风险、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、票据贴现等，融资担保方式为信用、
保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
务相关方申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 30 亿元或等值外币的
担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。其中为最近
一期经审计资产负债率超过 70%以上的子公司提供担保额度不超过 15 亿元，为
最近一期经审计资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不超过 15 亿元。
上述控股子公司包括截至目前已在公司合并报表范围内各级子公司，以及公
司在 2024 年度通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金
额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保
金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。
有效期自 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。在上述额度范围内，无需另行召开董事会和股东大会审议批准。
二、 被担保人的基本情况
（一）基本情况
公司持股比例 100%，注册地址：江阴市临港街道江市路 28 号，经营范围：风能
发电设备零部件的制造、销售、技术服务和技术咨询;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
人：郑文俊，公司持股比例 80%，注册地址：上海市青浦区盈港东路 8300 弄 6-7
号 1 幢 3 层 B 区 311 室，经营范围：机械设备及配件的设计、安装、销售,金属
材料的销售,国际海运辅助业务,从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
胡文，公司持股比例 100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路 58 号，经
营范围：轨道交通零部件的研发、生产与销售;承接各类钢结构件的生产和热镀
锌加工、静电喷塑、喷沙及喷锌;紧固件、非标准紧固件的制造、加工与销售。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
表人：胡文，公司持股比例 100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路 58
号，经营范围：金属结构件、机械设备的研发、制造、加工、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；
金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股比例 100%，注册地址：江阴市临港街道江市路 28 号，经营范围：风力
发电设备、太阳能光伏组件的研究、开发、制造、加工;道路货物运输;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
人：杨大泓，公司持股比例 81.54%，注册地址：上海市嘉定工业区福海路 1055
号第 7 幢 3 楼，经营范围：生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧固件,销
售本公司自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
杨大泓，公司间接持股比例 81.54%，注册地址：苏州市城厢镇胜泾路 169 号，
经营范围：开发、生产、加工精密紧固件、机械设备及零配件、刀具，销售公司
自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杨大泓，公司间接持股比例 81.54%，注册地址：连云港市灌云县经济开发区镜
花缘路 58 号，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：机械设备销售；紧固件销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；紧固件制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持股比例 100%，注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J2385 室，经
营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新兴能源技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；供应链管理服务；
运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国际货物运
输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
然，公司的全资子公司上海荣太科技有限公司持股比例 100%，注册地址：香港
九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 06 室，经营范围：远
洋运输远洋货运，仓储，报关等一系列供应链管理服务，对外投资。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持股比例 100%，注册地址：江阴市利港镇江市路 28 号，经营范围：许可项
目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程
设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建筑劳务分包；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；供电业务；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电
机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；机械电气设
备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；电线、电缆经营；五金产品批
发；电子产品销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统
装置销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；特种设备销售；充电桩销售；太
阳能发电技术服务；发电技术服务；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；集中式快速充电站；
电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；能量回收系统研发；工业设计
服务；工业工程设计服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海洋
工程关键配套系统开发；销售代理；金属材料销售；金属制品销售；电力行业高
效节能技术研发；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；风力发电技术服
务；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海洋
能系统与设备销售；海洋工程装备销售；电子专用材料销售；金属结构制造；光
伏设备及元器件制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
勋，注册地址：江苏省南通市海门区包场镇发展大道 88 号，经营范围：一般项
目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；海上风电相关装备销售；风电场
相关装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；通用设备制造（不含特
种设备制造）；海洋工程装备销售；金属制品研发；金属结构制造；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）2023 年 12 月 31 日经审计主要财务数据：（单位：万元）
公司 总资产 负债 净资产 营业收入 净利润
无锡航工 25,273.28 20,882.97 4,390.31 26,852.13 1,418.40
尚和海工 53,465.52 31,473.76 21,991.75 13,981.67 6,575.51
振江轨道 60,386.83 30,088.44 30,298.39 23,018.46 -980.02
振江开特 5,545.71 5,031.94 513.77 18,352.05 434.63
江阴振江 7,130.48 5,656.98 1,473.50 24,347.53 705.49
上海底特 28,321.04 5,053.38 23,267.66 14,593.25 1,362.46
苏州施必牢 34,322.48 21,424.57 12,897.91 31,227.25 2,703.47
连云港施必牢 6,192.10 3,061.75 3,130.35 3,301.60 -68.07
上海荣太 21,867.00 11,310.22 10,558.75 12,068.32 211.10
荣太香港 16,385.40 10,555.20 5,830.20 7,385.00 -1,219.00
振江电力 21,027.22 12,200.41 8,826.81 13,513.83 487.25
振江海风 5,486.90 404.74 5,082.16 - -17.84
三、 接受关联方担保的基本情况
为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控
制人胡震、卜春华夫妇为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担
保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。胡震先生和卜春华女士为公司
及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取
担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公
司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
四、 授信相关事宜的办理
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向
金融机构申请综合授信事项需提交至公司股东大会审议通过，公司董事会提请授
权董事长全权代表公司及控股子公司签署上述授信额度内的一切授信及担保（包
括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资租赁、售后回租等）有关的合
同、决议、凭证等各项法律文件。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案八：关于公司 2023 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2023 年度利润分配预案的基本情况
（一）公司 2023 年度可供分配利润情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度
合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 18,368.82 万元，2023 年末母公司可
供全体股东分配的利润 645,714,416.71 元。
（二）分配预案基本情况
公司拟以 2023 年末总股本 142,030,934 股扣减不参与利润分配的回购专用证
券账户中股份 430,000 股，即 141,600,934 股为基数，每 10 股派发现金 3.90 元（含
税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
按上述分配方案，预计发放现金红利 55,224,364.26 元（含税），资本公积金
转 增 股本 42,480,280 股 , 资本 公 积金 转增股 本 后， 公 司总 股本预 计 变更 为
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
二、利润分配预案的合法性、合规性
公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》、
《企业会计准则》、证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、
《江苏振江新能源装备股份有限公
司上市后三年分红回报规划》等相关规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案九：关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司造成不良影
响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险，
公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务。充分利用金融衍生品交易的套期保
值功能，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。
（二）交易金额及资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期
保值业务总额不超过 5 亿美元或等值人民币。公司开展外汇套期保值业务投入的
资金来源为公司的自有资金及银行授信额度，不涉及募集资金。本次交易额度生
效后，公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司及子公司开展外汇
套期保值业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。
（三）交易方式
结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或业务的
组合。主要外币币种为美元和欧元。
（四）投资期限
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长
审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限自
公司 2023 年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，上述
额度在期限内可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，为有效规避外汇市场的风险，防范汇
率大幅波动对公司及子公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财
务费用，降低未来偿债汇率波动风险，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套
期保值业务总额不超过 5 亿美元或等值人民币的金融衍生品交易业务，授权期限
自公司 2023 年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，上
述额度在期限内可循环滚动使用。本次交易额度生效后，公司第三届董事会第二
十次会议审议通过的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》中尚未
使用的交易额度自然失效。
三、金融衍生品交易的风险分析
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套
利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。
的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成
公司损失；
司已建立长期业务往来的金融机构，基本不存在履约风险；
作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
（二）风险控制措施
值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔
离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管
部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，
并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制
度的执行。
用情况及盈亏情况进行审查。
其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
四、交易对公司的影响及会计核算准则
公司及子公司不从事以投机为目的的金融衍生品交易，所有交易行为均以正
常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目
的。
公司将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号—金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号—套期会计》、
《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相
应会计核算。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十：关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司从事原材料期货交易的目的是充分利用期货市场的套期保值
功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，
进而维护公司正常生产经营活动。
（二）交易金额及资金来源
根据公司及子公司生产产品的原材料需求测算，2024 年度公司及子公司拟
以自有资金进行套期保值业务的保证金额度不超过 2 亿元人民币。
（三）交易方式及场所
公司及子公司拟开展的期货套期保值业务仅限于上海期货交易所、广州期货
交易所交易的热卷、碳酸锂等品种。
（四）投资期限
授权期限自公司 2023 年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召
开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。本次交易额度生效后，公司第三
届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的
议案》中尚未使用的交易额度自然失效。
二、审议程序
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
三、风险控制措施
公司及子公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、
套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及
平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价
格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，
做相应数量的期货平仓。
（一）风险分析
商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但
同时也会存在一定风险：
价格或其下方买入套保合约，造成损失。
令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而
被强行平仓带来实际损失。
延迟、中断或数据错误等问题。
产生由于内控体系不完善造成的风险。
（二）风险控制措施
易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
及子公司期货交易管理制度中规定的权限下达操作指令，仅于通过审批后，才可
进行操作。公司及子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资
金直接或间接进行套期保值。
动风险。
及子公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值业
务的审批权限、管理流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程
序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公
室，实行授权和岗位牵制。公司及子公司将严格按照《期货套期保值业务管理制
度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
四、交易对公司的影响及会计核算准则
公司开展套期保值业务是为避免原材料价格波动带来的影响，通过套期保值
的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳
定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务
正常开展造成影响。公司将根据《企业会计准则》《企业会计准则应用指南》等
相关规定对套期保值业务进行相应的会计核算和披露。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十一：关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本年度拟聘任会计师事务所的基本情况具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 2 月 9 日
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
合伙人数量：270
截止 2024 年 2 月，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 37
人，注册会计师 150 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 52 人。
万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。2023 年度，上市公司审计客户家数 59
家，主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、水
利、环境和公共设施管理业、科学研究和技术服务业。本公司同行业上市公司审
计客户家数为 1 家。
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限
额：1000 万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元。北京大华国际会计师
事务所（特殊普通合伙）计提的职业风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职
业保险购买符合相关规定；近三年无 在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任
的情况。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0
次。期间有 11 名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施 13 次。
二、项目成员信息
（1）拟签字项目合伙人
吉正山，2013 年 5 月成为注册会计师，2011 年 1 月开始从事上市公司审计，
近三年签署上市公司审计报告数量 3 家。
（2）拟质量控制复核人
孙蕊，2018 年 7 月成为注册会计师，2015 年 8 月开始从事上市公司审计，
近三年复核上市公司审计报告 1 家。
（3）本期拟签字会计师
张晔，2020 年 1 月成为注册会计师，2016 年 7 月开始从事上市公司审计，
近三年签署上市公司审计报告 1 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
三、审计收费
关于 2024 年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计
工作量与审计机构协商确定。
四、变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审
计服务 5 年（2019 年-2023 年）， 此期间大华会计师事务所（特殊普通合伙）坚
持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反
映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维
护公司和股东合法权益，对公司 2023 年度财务报告和 2023 年度内部控制评价报
告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部
分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合
伙）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经公司审慎评估和研究，并与大
华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在
与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已
知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计
师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相
关要求进行了沟通及相关问询事项的答复。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 18 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》现将具体内容如下：
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公
司”）提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币
大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购
（四）定价方式或者价格区间
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发
行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与发行相关的信息披露事宜；
括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
章程》所涉及的变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期
本项授权决议有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需
公司 2023 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董
事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程
序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提
交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，根据《上市公司章程指
引》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，并结合公司的自身情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
具体修订内容见下表：
序号 原章程条款 修改后或新增的章程条款
第八 条 董事长为公司的法定代表 第八 条 董事长为公司的法定代表
东大会变更。
第十条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第四十条股东大会是公司的权力机 第四十一条股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的公司董事、监事，决定有关董 任的公司董事、监事，决定有关董
（三）审议批准董事会的报告； 监事、高级管理人员的薪酬考核机
（四）审议批准监事会的报告； 制；
（五）审议批准公司的年度财务预 （三）审议批准董事会的报告；
算方案、决算方案； （四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
...... ......
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大 门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通 股东大会可以授权董事会对
过授权的形式由董事会或其他机构 发行公司债券作出决议。
和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第九十八条公司董事为自然人，有 第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
...... 满之日起未逾 2 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 ......
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
...... 期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
......
第一百一十一条公司董事会行使下 第一百一十二条公司董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 ......
弥补亏损方案；
......
第一百三十条董事会秘书应当具有 第一百三十一条董事会秘书应当具
履行职责必备的管理、财务、法律 有履行职责必备的管理、财务、法
专业知识，具有良好的职业道德和 律专业知识，具有良好的职业道德
个人品德。有下列情形之一的人员 和个人品德。有下列情形之一的人
不得担任公司董事会秘书： 员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六 （一）有《上海证券交易所股票上
条规定情形之一的； 市规则》第4.3.3条规定情形之一
（二）自受到中国证监会最近一次
行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条监事会行使下列职 第一百六十 条 监事会行使 下列职
权： 权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第七十八条
一条的规定，对董事、高级管理人 的规定，对董事、高级管理人员提
员提起诉讼； 起诉讼；
...... ......
第一百六十九条公司的公积金用于 第一百七十条公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经 补公司的亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司资本。但是， 或者转为增加公司资本。公积金弥
资本公积金不得用于弥补公司的亏 补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留 可以按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为资本时，所留
司注册资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事
宜尚需提交公司股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。修改后的《江苏
振江新能源装备股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高江苏振江新能源装备股份有限公司股东大会议事效率，保证股东大会
会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，修订本规则。
具体详见附件《江苏振江新能源装备股份有限公司股东大会议事规则》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范江苏振江新能源装备股份有限公司董事会的议事方式和决策程
序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》等有关规定，修订本规则。
具体详见附件《江苏振江新能源装备股份有限公司董事会议事规则》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十六：关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司运作， 完善监督机制， 维护公司和股东的合法权益，提高监事会
工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《江苏振江新
能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章
以及规范性文件制定本规则。
具体详见附件《江苏振江新能源装备股份有限公司监事会议事规则》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十七：关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善江苏振江新能源装备股份有限公司治理结构，促进公司规范运作，
切实保护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，特修订本工作制度。
具体详见附件《江苏振江新能源装备股份有限公司独立董事工作制度》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十八：关于上海底特申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市募集资金投资项目及其可行性方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司于 2024 年 4 月 29 日分别召开了公司第四届
董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于上海底特申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性方案
的议案》具体情况如下：
一、募集资金概况
根据控股子公司上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”）
发展计划，上海底特拟将本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集的资金扣除
发行费用后用于下列项目：
项目总投资（万 募集资金投资金额
序号 项目名称
元） （万元）
合计 18,000 15,000
本次募投项目的实施主体为上海底特全资孙公司白城施必牢紧固系统有限公
司。本次发行募集资金到位后，若实际发行募集资金（扣除发行费用后的净额）不
能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由上海底特自筹资金解决。若实际募集资
金净额超出项目拟用募集资金投入金额，则上海底特将按照国家法律、法规及中国
证监会和北京证券交易所的有关规定及上海底特募集资金管理制度，履行相应法定
程序后合理使用。若因经营需要或市场竞争等因素导致本次募投项目在本次发行募
集资金到位前须进行先期投入的，上海底特拟以自筹资金先期进行投入，待本次发
行募集资金到位后，上海底特将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
上海底特根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集
中管理，专款专用。上海底特已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了
认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十九：关于上海底特向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司于 2024 年 4 月 29 日分别召开了公司第四届
董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于上海底特向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案的议案》具体方案如下：
一、基本情况
控股子公司上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”）拟申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为 1 元。
（3）本次发行股票数量：
上海底特拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,600 万股。
（含本数，未
考虑超额配售选择权的情况下）。上海底特及主承销商将根据具体发行情况择机采用
超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的
本次发行的股票数量不超过 1,840 万股（含本数）。最终发行数量将由上海底特董事
会根据股东大会授权与主承销商视具体情况协商，并经北交所审核通过和中国证监
会注册同意后确定。
（4）定价方式：
通过上海底特和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价
等方式确定发行价格。最终定价方式将由上海底特股东大会授权董事会与主 承销商
根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件
禁止认购的除外。
（7）募集资金用途
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于施必牢（通榆）防松连接副智能
制造项目。
本次募投项目的实施主体为上海底特全资孙公司白城施必牢紧固系统有限公
司。本次发行募集资金到位后，若实际发行募集资金（扣除发行费用后的净额）不
能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由上海底特自筹资金解决。若实际募集资
金净额超出项目拟用募集资金投入金额，则上海底特将按照国家法律、法规及中国
证监会和北京证券交易所的有关规定及上海底特募集资金管理制度，履行相应法定
程序后合理使用。若因经营需要或市场竞争等因素导致本次募投项目在本次发行募
集资金到位前须进行先期投入的，上海底特拟以自筹资金先期进行投入，待本次发
行募集资金到位后，上海底特将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公开发行股票前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享
有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系
统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股
票限售期的要求。
（10）决议有效期
经上海底特股东大会批准之日起 12 个月内有效。若在此有效期内上海底特取得
中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次
发行上市完成。
（11）其他事项说明
发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式，不包括现有股东转让股份。
承销方式：余额包销。
战略配售：本次发行上市战略配售的具体配售比例、配售对象等由股东大会授
权董事会与主承销商届时根据法律、法规、规章和规范性文件的规定以及市场状况
确定。
本次发行的上市地点：本次发行的上市地点为北交所。
最终发行方案以北京证券交易所审核并经中国证监会同意注册的方案为准。
二、风险提示
（1）上海底特公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上
市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的
风险。
（2）上海底特 2022 年度、2023 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 571.14 万元、4,135.40 万元，加
权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2.62%、
（3）挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第 2.1.4 条规定的不得在
北交所上市情形。
请予以审议。
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